Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Акининой Н.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Тен Е.Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению иску ФИО1 к Закрытому акционерному обществу «Фирма «Снабженец» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Параллель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии:

от истца –ФИО1 лично и представителя ФИО2, по доверенности от 17 января 2012 года,

от ЗАО «Фирма «Снабженец» -представителя ФИО3, по доверенности от 20 ноября 2013 года,

от ООО «Параллель» - директора ФИО4 на основании приказа 01.12.2008 года, представителя ФИО5 по доверенности от 01 октября 2013 года;

У С Т А Н О В И Л :

24 октября 2013 года ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 ноября 2010 года между ЗАО «Фирма «Снабженец» и ООО «Параллель».

В обоснование заявленных требований Истец сослался на положения статей 168, 170 ГК РФ и указал, что он является участником ЗАО «Фирма «Снабженец». Спорный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.11.2010 года нарушает его права как акционера, поскольку договор является убыточным для Общества, договорная цена является существенно ниже рыночной стоимости имущества, таким образом ЗАО «Фирма «Снабженец» прибыли в результате совершения сделки не получило. Кроме того, истец указал, что настоящей сделкой стороны прикрыли договор дарения, поскольку денежные средства от покупателя в адрес Общества не поступили. Более того, заключение спорной сделки причинило ущерб истцу и Обществу, а так же истцом указано на то, что сделка заключена бывшим директором Общества ФИО6 с превышением своих полномочий.

Ответчик ЗАО «Фирма «Снабженец» в отзыве на исковое заявление полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик ООО «Параллель» с требованиями не согласился, о чем представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что истцом не приведено достаточных доказательств для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства истцом представлено заявление об уточнении исковых требований от 14 ноября 2013 года, в котором он сослался на статьи 10, 53, 168, 170, 179 ГК РФ и указал, что спорная сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя продавца и покупателя по существенно заниженной цене и рассрочкой оплате на 10 лет, при этом ответчики злоупотребили правом, о чем свидетельствуют: - уменьшение стоимости активов общества, а также действительной стоимости акций истца, - существенное занижение цены проданного недвижимого имущества, рассрочка оплаты со стороны покупателя на 10 лет ежегодными равными долями начиная с мая 2012 года,- отсутствие необходимости у ЗАО «Фирма Снабженец» продавать все недвижимое имущество, -заключение спорного договора от имени ЗАО «Фирма Снабженец в лице бывшего генерального директора Общества ФИО6 в период корпоративного конфликта в обществе, -спорной сделкой причинены истцу и ЗАО «Фирма Снабженец» убытки, - спорная сделка заключена бывшим директором с превышением полномочий, - директор заключая сделку действовал в ущерб Обществу.

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, других акционеров ЗАО «Фирма Снабженец»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

Суд оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для привлечения указанных лиц к участию в деде третьими лицами, не усматривает, в удовлетворении заявленного ходатайства отказывает ввиду необоснованности.

Также истцом в судебном заседании представлено ходатайство о назначении экспертизы, однако ввиду представления ответчиком ООО «Параллель» отчетов об оценке имущества, истец от заявленного ходатайства отказался, о чем письменно указал на ходатайстве.

Ответчик ООО «Фирма «Снабженец» просил требования удовлетворить.

Ответчик ООО «Параллель» против удовлетворения требований возражало.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что Истец является акционером ЗАО «Фирма Снабженец», владеющим 70 акциями данного общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества от 23 октября 2013 года и информационной выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Как следует из Устава ЗАО «Фирма «Снабженец», для обеспечения деятельности Общества создан уставный капитал в размере 9 800 000 рублей, который разделен на 980 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью – 10 000 рублей каждая (статья 17 Устава).

Всего в Обществе зарегистрировано 11 акционеров, включая истца.

Также в состав акционеров вошли: ФИО12 с долей в уставном капитале – 700 000 рублей, 70 акций, ФИО14 с долей в уставном капитале – 700 000 рублей, 70 акций, ФИО13 с долей в уставном капитале – 700 000 рублей, 70 акций, ФИО7, с долей в уставном капитале – 1 410 000 рублей, 141 акция, ФИО6 с долей в уставном капитале – 1 410 000 рублей, 141 акция, ФИО9 с долей в уставном капитале – 430 000 рублей, 43 акции, ФИО11 с долей в уставном капитале – 1 410 000 рублей, 141 акция, ФИО8 с долей в уставном капитале – 940 000 рублей, 94 акции, ФИО15 с долей в уставном капитале – 700 000 рублей, 70 акций и ФИО16 с долей в уставном капитале – 700 000 рублей, 70 акций.

26 ноября 2010 года между ЗАО «Фирма «Снабженец» (Продавец) и ООО «Параллель» (Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым продавец передает покупателю следующие объекты недвижимости:

- здание склада общей площадью 925,7 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 64:401:001:000055110:0002:20000, литер Б;

- производственное помещение, общей площадью 1200,7 кв. м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1-39, инвентарный номер 64:401:001:000055110:0002:20000, расположенного в производственном здании, этажность 1, литер А;

-здание проходной, общей площадью 37,1 кв. м., этажность 1, инвентарный номер 64:401:001:000055110:0002:20000, литер В,

расположенные на земельном участке площадью 23412 кв. м., кадастровый номер 65:01:03 10 001:0014, представленном под производственно-складскую базу, находящемся по адресу <...>, южная сторона,

- земельный участок площадью 2487 кв.м., кадастровый номер 65:01:0602001:58, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственное здание и расположенным на нем производственным зданием, общей площадью 545,8 кв.м., этажность 2, инвентарный номер 64:401:001:000026170, литер А, расположенные по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 384-Б (п. 1.1 Договора).

В силу п. 2.1 Договора продавец и покупатель пришли к соглашению, что цена указанных объектов недвижимости составляет 20 304 200 рублей.

Расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма 20 304 200 рублей вносится покупателем продавцу равными частями по 2 030 420 рублей один раз в год в течение 10 лет, начиная с мая 2012 года (п. 2.3 Договора).

Указанные объекты недвижимости переданы покупателю 26 ноября 2010 года, о чем свидетельствует представленный в материалы дела передаточный акт.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке 14 июня 2011 года.

Исковые требования истец мотивировал, в частности тем, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества является притворным, прикрывающим договор дарения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, обязательным признаком договора является ясно выраженное намерение передать имущество в качестве дара.

В оспариваемом договоре купли-продажи указанного условия не имеется, разделом 2 договора стороны определили цену имущества - 20 304 200 рублей и порядок ее оплаты.

Суд исходит из того, что текст договора не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу имущества, из условий договора купли-продажи прямо следует, что он является возмездным.

Доказательств того, что воля сторон при заключении договора не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

В связи с чем суд оснований для признания договора ничтожным ввиду его притворности не усматривает.

В дело ответчиком ООО «Параллель» представлены отчеты ИП ФИО17 № 126-01-11 от 11 мая 2011 года об определении рыночной стоимости производственного здания по адресу: <...>, и № 126-02-11 об определении рыночной стоимости производственного помещения, здания-проходной и склада, расположенных по ул. Украинской,95.

В соответствии с представленным отчетами рыночная стоимость объекта недвижимости – производственного здания, площадью 545,8 кв.м, по ул. Ленина 384Б, по состоянию на 05 мая 2011 года составила 7 696 000 рублей (включая здание 6 491 1801 рублей и земельный участок, площадью 2 487 кв.м, 1 203 708 рублей), объектов по ул.Украинской, 95: производственного помещения, площадью 1200,7 кв.м – 14 213 000 рубля, проходной -240 000 рублей, склада – 10 952 000 рублей, земельного участка, площадью 23 412 кв.м, - 1 971 000 рублей.

Согласно условиям договора от 26 ноября 2010 года цена объектов определена сторонами: производственное здание, площадью 545,8 кв.м, – 3 871 630 рублей (по отчету 6 491 810 рублей), земельный участок, площадью 2 487 кв.м – 849 870 рублей (по отчету 1 203 708 рублей), производственного помещения, площадью 1200,7 кв.м – 8 720 600 (по отчету 14 213 000 рубля), проходной – 147 000 рублей (по отчету 240 000 рублей), склада – 6 715 100 рублей (по отчету 10 952 000 рублей).

Вместе с тем ссылка истца на значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества не принимается судом в качестве правового основания для признания совершенной сделки ничтожной в связи с ее притворностью.

Само по себе занижение стоимости имущества при его продаже не является основания для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Невыполнение обязательства об оплате первого платежа также не является основанием для признания сделки притворной, а лишь может указывать на ненадлежащее исполнение обязательства по договору одной из сторон.

Судом отклоняются доводы истца о превышении директором ФИО6 при заключении сделки своих полномочий ввиду того, что цена при продаже имущества определена без решения общего собрания акционеров (совета директоров общества), с нарушением положений статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Закон об акционерных обществах не содержит норм, регламентирующих обязательное определение цены имущества советом директоров акционерного общества во всех случаях при его отчуждении по сделкам купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В силу статьи 64 Закона совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно Уставу ЗАО «Фирма Снабженец» Совет директоров в Обществе не предусмотрен.

В соответствии с статьей 49 Устава к исключительной компетенции Собрания акционеров отнесены вопросы: 17) заключения сделок в случаях предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах», 18) совершение крупны, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Данный договор купли-продажи оспаривался по указанным основаниям (как сделка, совершенная с нарушением ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах») иным акционером общества ФИО7 – дело № А59-2870/2011. Решением суда от 14 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2013 года, в иске отказано, при этом суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, и при ее совершении не требовалось одобрения акционеров общества.

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена без нарушений статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительным сделок, заключенных акционерным обществом могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательства, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Постановление Президиума ВАС РФ от 05 июня 2012 года № 76/12 определяет, что к таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной. Если она является явно невыгодной для акционерного общества. Применительно к сделкам купли-продажи это может выражаться в отчуждении имущества акционерного общества по цене, существенного ниже рыночной.

Для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак ни после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия (например потеря задатка), не может служит основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционера, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает об том, что истцом не представлено доказательства нарушения его прав, как акционера оспариваемой сделкой. Кроме того, истец не является стороной по оспариваемой сделке и применение реституции не повлияет на объем его прав по отношению к ответчику ЗАО «Фирма Снабженец».

В ходе судебного разбирательства истцом также указано, что спорная сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя продавца и покупателя по существенно заниженной цене и рассрочкой оплате на 10 лет, при этом ответчики злоупотребили правом, о чем свидетельствуют: - уменьшение стоимости активов общества, а также действительной стоимости акций истца, - существенное занижение цены проданного недвижимого имущества, рассрочка оплаты со стороны покупателя на 10 лет ежегодными равными долями начиная с мая 2012 года,- отсутствие необходимости у ЗАО «Фирма Снабженец» продавать все недвижимое имущество, -заключение спорного договора от имени ЗАО «Фирма Снабженец в лице бывшего генерального директора Общества ФИО6 в период корпоративного конфликта в обществе, -спорной сделкой причинены истцу и ЗАО «Фирма Снабженец» убытки, - спорная сделка заключена бывшим директором с превышением полномочий, - директор, заключая сделку, действовал в ущерб Обществу.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ вделка, совершенная путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Для признания сделки недействительной потерпевшая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания недействительности сделки, предусмотренные в пункте 1 статьи 179 ГК РФ. Определяющим фактором для признания сделки, оспариваемой истцом по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (злонамеренное соглашение), является установление арбитражным судом умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной.

Между тем, безусловных доказательств наличия злонамеренного соглашения сторон при заключении договора купли-продажи от 26 ноября 2010 года в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, материалы дела не содержат.

Факт злонамеренного соглашения представителей сторон оспариваемой сделки истцом не доказан, а судом не установлено наличие достаточных доказательства, позволяющих признать оспариваемую сделку как совершенной ввиду злонамеренного соглашения представителей сторон, при этом суд исходит из того, что по смыслу указанной нормы права такая сделка может быть признана недействительной только по иску потерпевшего, которым может быть признана сторона по сделке, понесшая неблагоприятные последствия в результате совершения сделки, в том числе злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, между тем наличия указанных обстоятельств судом не установлено.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Оспариваемая сделка от имени истца заключена его единственным исполнительным органом и юридические последствия, предусмотренные законом для данного вида договоров, наступили для общества. Сделка исполнена. Полномочия директора общества ФИО6 на момент заключения оспариваемого договора не были прекращены.

Доводы о невыгодных условиях договора сами по себе не являются доказательствами злонамеренного соглашения, равно как и указание на наличие в ЗАО «Фирма Снабженец» корпоративного конфликта на момент заключения договора.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиком правом при заключении договора купли-продажи со ссылкой на пункт 1 статьи 10 ГК РФ отклоняется, обстоятельства данного спора свидетельствуют об отсутствии в действиях ответчика по отчуждению объекта недвижимости признаков такого злоупотребления.

В рамках рассмотрении дела № А59-2870/2011 уже давалась оценка доводам о том, что в результате исполнения продавцом спорного договора купли-продажи ЗАО «Фирма «Снабженец» лишилось всего, находящегося в его собственности имущества и они признаны необоснованными. В решении суда от 14 июня 2013 года отражено, что данные обстоятельства опровергаются балансом самого общества по состоянию на 30 сентября 2010 года, по которому сумма его оборотных активов составляет 13 066 000 рублей, а также отчетом по основным средствам по состоянию 30 сентября 2010 года, согласно которому в собственности Общества, помимо проданного ООО «Параллель», находятся иное недвижимое и движимое имущество (здание общежития, пристройка, транспортные средства).

Доказательств того, что в результате спорной сделки Обществу и акционеру причинены убытки, необходимости в продаже имущества не было, продажа имущества привела к невозможности ведения обществом хозяйственной деятельности, истцом суду не представлено.

Кроме того, сторонами не оспаривалось, что данное имущество уже до заключения сделки сдавалось ЗАО «Фирма Снабженец» в аренду ООО «Параллель», которое и использовалось последним.

ФИО1 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что спорный договор купли-продажи от 26 ноября 2010 года имел своей целью причинение какого-либо ущерба экономическим, финансовым, либо иным интересам ЗАО «Фирма «Снабженец», в суд не представлено.

Ответчиком ООО «Параллель» также указано на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по этому основанию (ст.179 ГК РФ), поскольку истцу было известно о совершенной сделке уже в 2010 году, с момента, когда им оспаривалась иная сделка по отчуждению имущества Общества ФИО18 (дело № А59-4375/2010).

В соответствии со ст.ст.181, 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ названного кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно а.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом указано на то, что об этих обстоятельствах (злонамеренного соглашения представителей сторон при заключении сделки) ему стало известно в ходе рассмотрения дела А59-2780/2011 в феврале 2013 года, в рамках которого он опрашивался в качестве свидетеля, и руководитель ЗАО ФИО19 сообщил ему об этом.

Суд не соглашается с доводом ответчика ЗАО «Параллель» о пропуске истцом срока исковой давности и приходит к выводу о том, что доказательств, опровергающих указанную истцом дату, ответчиком не приведено.

Принимая во внимание, что условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о безвозмездности ее характера, отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара и противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, его намерении причинить вред и убытки истцу, недоказанность факта злонамеренного соглашения сторон, суд приходит к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной по ст.ст.10, 168, 170, 179 ГК РФ и в удовлетворении иска отказывает.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.И. Акинина