Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам Компании «ФИО1, ООО» к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 энд Эквипмент», обществу с ограниченной ответственностью «Люссар Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Сервисез» о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.02.2005 года, 22.07.2008 года, от 09.06.2010 года, при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.10.2010; ФИО4 по доверенности от 28.10.2010;

от ответчиков:

ООО «ФИО2 энд Эквипмент»: ФИО5 по доверенности от 20.11.2010; ФИО6 по доверенности от 20.11.2011; ФИО7 – директор;

ООО «Люссар Сервис»: ФИО6 по доверенности от 27.09.2010;

ООО «Ай Ти Сервисез»: ФИО8 по доверенности от 07.10.2010;

У С Т А Н О В И Л:

02.11.2010 в суд поступило исковое заявление Компании «ФИО1, ООО» (далее – Компания «Артик Старчеркз») к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 энд Эквипмент» (далее ООО «ФИО2 энд Эквипмент») о признании недействительным договора купли – продажи недвижимого имущества от 18.02.2005 года, заключенного между филиалом Компании «ArticCampsandEquipment» и ООО «ФИО2 энд Эквипмент», по отчуждению административного здания, расположенного по адресу: <...> передачи права аренды земельного участка под и прилегающего к зданию.

Исковые требования основаны на том, что Компания «ФИО11» (Компания), зарегистрированная в штате Аляска, США, осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации через филиал. Первоначально Компания осуществляла свою деятельность, как на территории США, так и России, под фирменным наименованием «ФИО2 энд Эквипмент». В 1999 году Компания приняло решение об изменении наименования на «Артик Старчеркз» для использования в США. Законодательство США допускает использования двух наименований. Компания, действующая в России через филиал под наименованием «ФИО2 энд Эквипмент», в 2002 году приобрела двухэтажное административное здание на ул. Адмирала ФИО9. В 2010 году была назначена проверка хозяйственной деятельности филиала, в ходе которой получена выписка из реестра прав на недвижимость. Согласно выписке указанное здание принадлежало ООО «Люссар Сервис». Получив в дальнейшем новую выписку Компания узнала, что собственником здания является ООО «Ай Ти Сервисез». Здание 18.02.2005 года было отчуждено филиалом в лице ФИО7 по договору купли – продажи с ООО «ФИО2 энд Эквипмент», зарегистрированному в России. Здание отчуждено по цене 743 400 рублей, притом, что его рыночная стоимость составляет не менее 10 млн. рублей. Продавцом по договору указан филиал Компании «ArticCampsandEquipment», поскольку еще не было зарегистрировано изменение наименования Компании на ООО «ФИО11». Покупателем по договору значилось ООО «Стройград», которое в последствии переименовано в ООО «ФИО2 энд Эквипмент». Сделка совершена в нарушение правил о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Компания не одобряла сделку.

Истец указывает, что имеющееся в материалах регистрационного дела согласие на продажу здания за подписью ФИО10 не может быть принято во внимание.

В заявлении от 29.11.2010 года истец уточнил правовые основания иска, указав, что к спорным правоотношениям, а именно к отношениям о порядке приобретения юридическим лицом гражданских прав, применению подлежит законодательство Соединенных Штатов Америки. В уточнении содержатся ссылки на Закон штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью с приложением его частичного перевода.

27.01.2011 года в суд поступило уточнение правовой позиции, изменение основания иска на основании Аффидевита об установлении содержания права США. Истцом представлен Аффидевит, а также расчет упущенной выгоды.

Определением суда от 08.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Люссар Сервис» и ООО «Ай Ти Сервисез».

В отзыве на иск ООО «Ай Ти Сервисез» указало, что третьему лицу не ясно на основании каких документов истец имел право осуществлять деятельность одновременно с использованием двух наименований. Считает, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежит применению к отношениям, между иностранным юридическим лицом и его филиалом. Просит в иске отказать.

17.12.2010 года в суд поступило исковое заявление Компании «ФИО11, ООО» к ООО «ФИО2 энд Эквипмент», к ООО «Люссар Сервис», ООО «Ай Ти Сервисез» о признании недействительными договора купли – продажи спорного здания от 22.07.208, заключенного между ООО «ФИО2 энд Эквипмент» и ООО «Люссар Сервис» и договора от купли – продажи здания от 09.06.2010, заключенного между ООО «Люссар Сервис» и ООО «Ай Ти Сервисез».

В качестве основания иска указано на то, что сделка купли- продажи здания от 18.02.2005 года недействительно. Следовательно, у ООО «ФИО2 энд Эквипмент», ООО «Люссар Сервис» не возникло право собственности на здание, поэтому здание не могло быть ими отчуждено (дело № А 59-5352/2010).

Определением суда от 19.01.2011 года дела №№ А 59-5352/2010, А 59-4783/2010 объединены в одно производство по ходатайству истца.

В ходе судебного разбирательства истцы представили письменные пояснения по основаниям иска.

Ответчиками представлены отзывы на иск, в котором ответчики просят в иске отказать. ООО «ФИО2 энд Эквипмент» заявлено о применении исковой давности.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что в США зарегистрирована Компания «ФИО2 энд Эквипмент».

В дальнейшем Компания «ФИО2 энд Эквипмент» приняла решение о реорганизации в Компанию «ФИО11, ООО», которая 02.02.1999 года была зарегистрирована (л.д. л.д. 50-51, 63, Т.1).

На территории Российской Федерации Компания «ФИО2 энд Эквипмент» организовала и действует через филиал Компании «ФИО2 энд Эквипмент».

Как следует из протокола организационного собрания от 03.02.1999 года Компании «ФИО11, ООО» (после регистрации Компании «ФИО11, ООО) участники решили, что в начале Компания будет продолжать деятельность Компании «ФИО2 энд Эквипмент»; во избежание осложнений с российскими партнерами и властями «ФИО11, ООО» будет продолжать деятельность в России под названием «ФИО2 энд Эквипмент».

21.08.2002 года в Российской Федерации было зарегистрировано ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (российская компания), участниками которого являлись ФИО7 ФИО12 и ФИО13 (л.д. л.д. 81, 154-167, Т.1).

По договору от 17.07.2002 года филиал Компании «ФИО2 энд Эквипмент» приобрел у ООО «ЮРЭ, К Сервис» в собственность здание в <...> (л.д. л.д. 23-27, Т.1).

18.02.2005 года между филиалом Компании «ArticCampsandEquipment» (продавец) в лице генерального директора филиала ФИО7, действующей на основании Положения о филиале, утвержденном президентом компании ФИО10 20 сентября 2004 года, и ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (российская компания) (покупатель) в лице генерального директора ФИО13, заключен договор купли – продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора нежилое двухэтажное здание общей площадью 295, 1 кв. м, которое расположено по ул. Адмирала ФИО9, дом № 123 (л.д. л.д. 17-20, Т. 1.)

В п. 3.1 договора указано, что цена здания составляет 743 400 рублей.

В дополнительном соглашении к договору от 25.05.2005 года наименование продавца - филиал Компании «ArticCampsandEquipment» заменено - на Компанию «ArticCampsandEquipment», а также утончена площадь здания (л.д. 21, Т.1).

Переход права собственности зарегистрирован.

Истец считает данную сделку недействительной, поскольку сделка совершена в нарушение правил о совершении сделок с заинтересованностью. Данный вывод основан на том, что покупателем здания по договору от 18.02.2005 года является ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (российская компания), участниками которой являлись ФИО7 – генеральный директор филиала Компании «ФИО2 энд Эквипмент».

В соответствии с п. 1 ст. 1187 Гражданского кодекса РФ

при определении права, подлежащего применению, толкование юридических понятий осуществляется в соответствии с российским правом, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. п. 1, 2, 3 ст. 1202 Гражданского кодекса РФ

личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

На основе личного закона юридического лица определяются, в частности,

порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Как указано выше Компания «ФИО2 энд Эквипмент» («ФИО11, ООО) зарегистрирована в США, штат Аляска.

С целью установления содержания и применения законодательства США, штата Аляски истцом представлен аффидевит, с которым ответчики согласились (л.д. л.д. 63-87, Т.4).

Согласно ст. ст. 10.50.075, 10.50.110 Дополнительного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, принятого Законодательным собранием штата Аляска 05.07.1994 г. (далее – Закон Аляски), аффидевиту общество с ограниченной ответственностью может управляться всеми участниками самостоятельно, в порядке возложения обязанностей по управлению на одного или нескольких участников, которые получают статус члена – менеджера (управляющего участка).

Способ управления обществом определяется, в том числе рабочим соглашением (ст. ст. 10.50.150, 10. 50. 095 Закона Аляски).

В соответствии с п. 5.1 рабочего соглашения Компании «ФИО2 энд Эквипмент» («ФИО11, ООО») от 24.02.1999 года бизнес и дела Компании должны управляться Членами Компании. Члены должны назначить или избрать таких членов - менеджеров или менеджеров и уполномочивать властью так, как ионии считают нужным. Херри Джохеф Пурселл будет главным руководящим Членом Компании, обладающим всеми полномочиями для того, чтобы управлять всеми аспектами бизнеса Компании, согласно условиям настоящего Соглашения. Любое личное либо недвижимое имущество за сумму более, чем 500 000 долларов США не может быть продано Компанией без согласия членов, обладающих по меньшей мере 51% акций Компании. ФИО10 должен остаться руководящим Членом Компании до его смерти, ухода в отставку, недееспособности или ухода на пенсию из Компании (л.д. л.д. 153-163, Т.5).

Таким образом, ФИО10 являлся Главным членом – менеджером (управляющим участником) Компании; согласно прописанным в рабочем соглашении условиям ФИО10 обладал в Компании особым статусом. Доказательств изменения такого статуса истец не представлял.

Согласно имеющемуся в материалах дела решению ФИО10 от 14.01.2005 года им как руководителем Компании принято решение о продаже административного здания по ул. Адмирала ФИО9, д.123. Оформление сделки поручено ФИО7 Данное решение представлено в регистрирующий орган (л.д. 121, Т.1; л.д. 122, Т.2).

Как следует из Рабочего соглашения ФИО10 имел абсолютные полномочия на совершение сделок от имени Компании. Ограничение установлено в отношении сделок ценой более 500 000 долларов США.

Истец утверждает, что стоимость здания в действительности составляет около 300 000 долларов США.

Из изложенного следует, что решения ФИО10 для генерального директора филиала было достаточным для совершения оспариваемой сделки.

Согласно доверенности № 1 от 01.04.2004 года, выданной ФИО10 как президентом Компании «ФИО11, ООО» ФИО7 были предоставлены полномочия совершать сделки и другие юридические акты от имени Компании «ФИО11, ООО» с правом подписи, распоряжаться имуществом филиала, в пределах, установленных Положением о филиале, заключать договоры. В п. 4.2 Положения о филиале указано, что Компания вкладывает на момент аккредитации в капитал филиала на срок его деятельности, в том числе, административное здание по ул. Адмирала ФИО9, 123 (л.д. л.д. 138-139, 150-152, Т.5).

Истец оспаривает тот факт, что решение в действительности принималось ФИО10.

В обоснование рассматриваемого довода истец ссылается на то, что решение составлено на русском языке, которым Пурселл не владел; решение составлено в г. Южно - Сахалинске 14.01.2005 года, когда Пурселл не мог находиться на территории Российской Федерации, поскольку на указанную дату у него не было действительной российской визы (л.д. л.д. 118-120, Т.1).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ

каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Предлагая свою оценку рассматриваемому решению от 14.01.2005 года, представители истца исходят из предположений. Факт составления документа на русском языке сам по себе не свидетельствует о том, что лицо, подписавшее документ, не знало, не понимало его содержание. То обстоятельство, что у ФИО10 на 14.01.2005 года отсутствовала открытая российская виза, само по себе также не доказывает факт невозможности подписания документа именно ФИО10. Истец при этом не заявлял о фальсификации данного документа, о том, что подпись на документе не принадлежит ФИО10 с ходатайством о назначении экспертизы подписи. Невозможно узнать что-либо о данном документе и у ФИО10 в силу объективных причин (ФИО10 умер).

Исходя из изложенного, суд считает, что истец не доказал того, что ФИО10 не принимал решения о продаже здания.

Суд считает, что с учетом установленной статуса ФИО10, его полномочий, довод истца о том, что в решении о продаже здания отсутствуют существенные условия договора купли-продажи здания, не имеет правового значения. Суд полагает, что согласование данных условий ФИО10 всецело доверил генеральному директору филиала ФИО7

Таким образом, ФИО7 действовала в пределах предоставленных ей прав и полномочий.

Истец указывает, что сделка является сделкой, совершенной с нарушением правил о сделках с заинтересованностью, поэтому решения члена – менеджера для совершения такой сделки не достаточно.

В силу установленных по делу обстоятельств приведенный довод не имеет правового значения, поскольку в Рабочем соглашении отсутствуют какие-либо оговорки полномочий ФИО10, включая оговорку относительно сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем, оценивая данный довод, суд приходит к следующему.

Согласно аффидевиту при разрешении вопроса о наличии (отсутствии) компонента заинтересованности в сделке анализируются нормы Закона штата Аляски, регламентирующие понятие конфликта интересов, фидуциарной обязанности и должной осмотрительности.

В соответствии с ст. 10.50.140 Закона штата Аляски о конфликте интересов в качестве субъектов, участие которых в сделке, обсуждается применительно к наличию (отсутствию) конфликта интересов названы менеджер или управляющий участник общества с ограниченной ответственностью, при этом указано, что данные лица должны иметь в другом юридическом лице материально выраженный финансовый интерес (выгоду).

В Аффидевите приводиться толкование и применение понятия фидуциарной обязанности, в том числе лица, действующего от имени общества. Глава филиала выполняет функции менеджера или члена менеджера, поэтому на него распространяются все те же ограничения полномочий, которые распространяются на менеджера или члена – менеджера.

Как следует из норм ст. 10.50.140 Закона штата Аляски конфликт интересов возникает в том случае, если лицо, совершившее сделку от имени общества с ограниченной ответственностью, в этой сделке имеет интерес (выгоду).

Истец утверждает, что спорное здание было продано ООО «ФИО2 энд Эквипмент» за 743 000 рублей, в то время как действительная стоимость здания составляло около 10 млн. рублей.

В подтверждение данного довода истец представил письмо ООО Сахалинская оценочная компания «Максимус» от 19.08.2010 года, согласно которому ориентировочная рыночная стоимость спорного здания по состоянию на февраль 2005 года составляла 10 млн. рублей (л.д. 68, Т.1).

Иных доказательств рыночной стоимости здания и возможности его продажи за 10 млн. рублей в феврале 2005 года истец не представил.

Согласно договору о приобретении здания Компанией в 2002 году его стоимость указана в размере 20 000 у.е. (л.д. 24, Т.1).

В ходе судебного разбирательства ответчик представил документы, согласно которым, по их мнению, за спорное здание в действительности было уплачено около 300 000 долларов США.

Данный довод основан на том, что ООО «Люссар Сервис» за ООО «ФИО2 энд Эквипмент» перечислило Компании по мнимым договорам (поскольку в действительности никаких услуг не оказывалось) на оказание консультационных услуг около 300 000 долларов США (л.д. л.д. 133-137, 102- 132, Т.5).

В соответствии с ч.ч. 3, 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства представители истца ходатайствовали о приобщении к материалам дела ходатайства о приобщении документов к материалам уголовного дела № 1016524, которое судом удовлетворено (л.д. л.д. 168-171, Т.5).

Согласно данному документу, а также пояснениям представителей истца Компания, включая ее филиал, никогда не оказывала консультативных и маркетинговых услуг. Представители истца в судебном заседании согласились с мнимостью договоров с ООО «Люссар Сервис». При этом истец не представил каких-либо правовых оснований, фактических данных, в силу которых Компания получила сумму в размере около 300 000 долларов США и не возвратила их обратно плательщику.

Исходя из изложенного, суд считает, что истцом не представлено не опровержимых доказательств того, что ФИО7 получила какую-либо выгоду оттого, что оспариваемый договор был заключен с юридическим лицом, в котором она является участником.

ООО «ФИО2 энд Эквипмент» заявлено о применении исковой давности.

Согласно ст. 1208 ГК РФ и

сковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Истец в иске указал на то, что договор от 18.02.2005 года заключен в нарушение корпоративного законодательства США (сделки с заинтересованностью), которое применено судом при оценке законности сделки. Вместе с этим, истец, оспаривая решение ФИО10 от 14.01.2005 года, указал, что ФИО7 не имела полномочий действовать от имени Компании.

Данные основания для признания сделок недействительными согласно российскому законодательству подпадают под разные классификации недействительных сделок: оспоримых и ничтожных.

Предметом оспариваемого договора является объект недвижимости.

Согласно п. 1 ст. 1206 Гражданского кодекса РФ

возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 1186 Гражданского кодекса РФ право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

Особенности определения права, подлежащего применению международным коммерческим арбитражем, устанавливаются законом о международном коммерческом арбитраже.

Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано.

Объект недвижимости находится на территории Российской Федерации. Следовательно, лица, приобретшие на него права, вправе рассчитывать на стабильность оборота, предоставленного российским законодательством, который обеспечивается, в том числе исковой давностью,

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что при разрешении вопроса о применении исковой давности применению подлежит российское право.

Согласно ст. 196, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 18.02.2005 года. Выше указано о том, что ФИО7 действовала в пределах своих полномочиях. ФИО10 принял решение о продаже здания в январе 2005 года. ФИО10 имел реальную возможность узнать об условиях сделки. Доказательств того, что у него такой возможности не было истцом не представлено. Исполнение сделки началось не позднее 07.06.2005 года (дата регистрации). Рассматриваемый иск поступил в суд в ноябре 2010 года, то есть с пропуском установленных Гражданским кодексом РФ сроков.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд отказывает истцу в удовлетворении иска о признании договора от 18.02.2005 года, недействительным.

22.07.2008 года ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (продавец) и ООО «Люссар Сервис» сервис заключили договор купли – продажи спорного здания № 1/07-08 (л.д. л.д. 28-31, Т.6).

09.06.2010 года между ООО «Люссар Сервис» и ООО «Ай Ти Сервисез» также заключен договор купли – продажи спорного здания № 13 (л.д. л.д. 32-35, Т.6).

Переходы права собственности на здание зарегистрированы.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Истец просит признать данные сделки недействительными, поскольку, по его мнению, первая сделка (договор от 18.02.2005 года) является недействительной.

Исходя из того, что первая сделка не признана недействительной, то соответственно, последующие сделки не могут быть признаны недействительными. Каких-либо иных оснований оспаривания данных сделок истцом не заявлено.

Другие доводы сторон не влияют на разрешение спора по существа.

Исходя из изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Компании «ФИО1, ООО» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Т.П. Пустовалова