Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «КОМПАС» ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАС» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 694033, <...>) о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью «КОМПАС» ФИО4 к наследникам, признании отсутствующими (не возникшими) права участников общества, признании недействительными свидетельства о праве на наследство,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1, представитель истца ФИО5, по доверенности от 02 декабря 2013 года,

представитель ответчицы ФИО2 ФИО6, по доверенности от 06 сентября 2013 года,

он же представитель ответчика ФИО3 по доверенности от 07 октября 2013 года,

представитель ответчиков ФИО2 по доверенности от 06 сентября 2013 года и ФИО3 ФИО7 (до перерыва),

представитель ответчика ООО «КОМПАС» директор ФИО1 ( до перерыва),

представитель ответчика ООО «КОМПАС» ФИО6, по доверенности от 20 декабря 2013 года,

третье лицо ФИО8 – представителей не направил,

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «КОМПАС» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАС» о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью «КОМПАС» ФИО4 к наследникам ФИО2 и ФИО3, признании недействительными свидетельства о праве на наследство 39 АА 0681734 (№ в реестре 1-Н-591) от 07 августа 2013 года, выданного ФИО2, и свидетельство о праве на наследство 39 АА 0681734 (№ в реестре 1-Н-590) от 07 августа 2013 года, выданного ФИО3

В обоснование исковых требований указано, что истец является участником ООО «КОМПАС» с долей в уставном капитале в размере 25%. Вторым участником общества являлся ФИО4, смерть которого последовала 07 августа 2010 года. Истцу стало известно, что нотариусом Калининградского городского нотариального округа были выданы свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале общества, составляющей 75 % процентов уставного капитала ответчикам ФИО2 и ФИО3 каждому.

Истец полагает выданные свидетельства и переход доли умершего участника ООО «КОМПАС» ФИО4 к его наследникам недействительными, поскольку вопрос о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам на общем собрании участников не рассматривался, второй участник (истец) своего согласия на наделение ответчиков правами участников общества не давал.

Определением суда от 21 ноября 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен нотариус Калининградского городского нотариального округа ФИО8

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивал. Полагал, что нотариус мог выдать свидетельство на право требования выплаты действительной стоимости доли. Кроме того указал, что поскольку смерть участника ФИО4 имела место в 2010 году, и до 2013 года ООО «КОМПАС» не получило никаких сведений о переходе прав на долю, обществом было принято решение о передаче доли в размере 75 % уставного капитала на баланс общества.

Представитель ответчика иск не признал и пояснил, что спор не подведомственен арбитражному суду. Полагал, что свидетельства о праве на наследство выданы законно, поскольку по Уставу ООО «КОМПАС» согласие участников на переход доли умершего участника к наследникам не требуется.

От третьего лица ФИО8 поступил отзыв, в котором он иск не признал и указал, что доля в уставном капитале ООО входит в состав наследства умершего участника. С учетом полученных документов, отсутствия в Уставе ООО «АНИТА-КСК», правопреемником которого является ООО «КОМПАС», необходимости получить согласие участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, им были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на доли.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, решением собрания № 1 от 22 октября 1999 года учредителей общества с ограниченной ответственностью «АНИТА-КСК» утвержден Устав указанного общества.

Общим собранием участников ООО «АНИТА-КСК» от 26 декабря 2001 года внесены изменения в учредительные документы, общество изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «КОМПАС», которое стало правопреемником ООО «АНИТА-КСК».

Общество с ограниченной ответственностью «КОМПАС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15 августа 2006 года с присвоением ОГРН <***>.

Участниками ООО «КОМПАС» по состоянию на 07 августа 2010 года являлись ФИО1 и ФИО4 с долями в уставном капитале по 50%.

07 августа 2010 года ФИО4 умер.

07 августа 2013 года нотариусом Калининградского городского нотариального округа выданы два дополнительных свидетельства о праве на наследство по закону ФИО3 и ФИО2 каждому на ? долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «КОМПАС», состоящую из 75% уставного капитала указанного общества, 39 АА 0681734 (№ в реестре 1-Н-591) от 07 августа 2013 года ФИО2 и 39 АА 0681734 (№ в реестре 1-Н-590) от 07 августа 2013 года ФИО3

Истец полагает, что свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «КОМПАС» выданы ответчикам незаконно, вследствие чего у них не возникли права участников общества.

В обоснование своей позиции истец ссылается на положения Устава общества, на протокол внеочередного общего собрания участников ООО «КОМПАС» от 11 февраля 2014 года, которым отказано в принятии ФИО3 и ФИО2 в состав участников общества и внесении сведений о них как об участников в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»).

Статьей 23 Устава ООО «КОМПАС» предусмотрено, что доли в Уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

На основании изложенного, поскольку Уставом общества не предусмотрено согласие остальных участников на переход долей к наследникам, действия нотариуса по выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на доли в ООО «КОМПАС» соответствуют приведенным нормам законодательства.

В обоснование своей позиции истец ссылается на положение статьи 21 Устава, согласно которой «допускается продажа или уступка участником общества своей доли в пользу третьих лиц с согласия общего собрания участников общества».

Между тем, указанный пункт регламентирует порядок перехода доли, когда продажа или уступка совершаются лично участником общества. В случае смерти участника общества передача его доли в уставном капитале осуществляется путем оформления наследственных прав.

Судом не принимается ссылка истца на положения пункта 14 статьи 29 Устава ООО «КОМПАС», регламентирующего компетенцию общего собрания участников общества. Указанным пунктом к компетенции общего собрания участников общества отнесено предоставление или ограничение прав (дополнительных прав) или обязательств участников общества.

По мнению истца, в силу приведенного положения Устава ООО «КОМПАС» решение о получении прав участников общества должно быть получено на общем собрании участников.

Суд полагает, что истец исходит из неверного толкования указанного пункта Устава ООО «КОМПАС». Истец отождествляет понятие «право» участника общества со «статусом» участника общества. Суд полагает, что приведенное положение регламентирует иные отношения, связанные с наделением участников какими-либо правами и обязательствами по отношению к обществу, но не статусом участника.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли».

По смыслу данного федерального закона, общество с ограниченной ответственностью не обладает какими-либо правами в отношении его участников, связанными с учреждением, ликвидацией, формированием состава участников.

Наделение статусом участника общества возможно только способом, предусмотренным законом. Решение общего собрания участников общества основанием для перехода права на долю в уставном капитале от одного лица к другому законом не предусмотрено.

На иные нарушения при выдаче свидетельств о праве на наследство по закону, истец не ссылается, и судом они по материалам дела не установлены.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в том числе и имущества, которое обнаружится после принятия наследства.

Поскольку ФИО9 ФИО3 и ФИО2 приняли наследство, выдача дополнительных свидетельств о праве на наследство в 2013 году не противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская