Гражданский кодекс часть 1

к Союзу «Сахалинская торгово-промышленная палата» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693000, <...>, оф 5), Управлению Министерства юстиции по Сахалинской области (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693000, <...>)

о признании недействительным протокола внеочередной конференции Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» от 29 августа 2017 года, признании недействительным распоряжения Управления Министерства юстиции РФ по Сахалинской области,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1,

представитель ответчика президент Ефремов Владимир Ильич,

представитель ответчика Управления Минюста ФИО2, по доверенности № 8 от 09 ноября 2017 года,

представитель третьего лица ООО «Сахалинстройальянс» по доверенности от 15 декабря 2017 года ФИО3,

представитель третьих лиц ООО «Системы», ООО «Системы безопасности» директор ФИО4,

представитель третьего лица ООО «Аудит-Траст-Обучение» директор ФИО5,

представитель третьих лиц ООО «Дальтехпромстрой» по доверенности № 1 от 26 октября 2017 года ФИО6, он же представитель ООО «АФК Система» по доверенности № 4 от 26 октября 2017 года, он же представитель ООО «Гумат» по доверенности № 3 от 26 октября 2017 года,

третьи лица Межрайонная ИФНС № 1 России по Сахалинской области, Шумейко А.В. – представителей не направили,

у с т а н о в и л :

Президент Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» ФИО1 обратился в суд с настоящим иском к Союзу «Сахалинская торгово-промышленная палата» (далее Союз), Управлению Министерства Юстиции по Сахалинской области о признании недействительным протокола внеочередной конференции Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» от 29 августа 2017 года, признании недействительным распоряжения Управления Министерства юстиции РФ по Сахалинской области.

В обоснование иска указал, что в состав Союза входят 13 индивидуальных предпринимателей и 52 юридических лица. Конференция 29 августа 2017 года проведена лицами, не обладающими правами на принятие решения о проведении конференции, в отсутствие надлежащего извещения членов Союза, кворума.

В судебном заседании истец и представитель истца на иске настаивали.

Представитель ответчика иск признал (том 3 л.д. 6).

Представитель ответчика Управления Минюста России по Сахалинской области иск не признал и пояснил, что распоряжение Управления № 374-р от 27 сентября 2017 года о внесении изменений в сведения о некоммерческой организации, не связанных с изменением в учредительные документы, принято в установленном законом порядке, при наличии представленных документов, отвечающих признакам достоверности (том 2 л.д. 7-13).

Представители третьих лиц ООО «Сахалинстройальянс», ООО «Системы», ООО «Системы безопасности», ООО «Аудит-Траст-Обучение» поддержали исковые требования ФИО1

Представитель третьих лиц ООО «Дальтехпромстрой», ООО «АФК Система», ООО «Гумат» возражал против иска, указал, что представляемые им юридические лица являются членами Союза. В составе с иными юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями они 10 июня 2017 года приняли решение о проведении конференции, 28 августа 2017 года избирательная комиссия подвела итоги выдвижения кандидатов на конференцию, и 29 августа 2017 года была проведена конференция. О созыве конференции все члены Союза извещались путем публикации в газете «Губернские Ведомости» и по электронной почте.

От третьего лица Межрайонная ИФНС № 1 России по Сахалинской области поступил отзыв, в котором указано со ссылкой на Порядок взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации с Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, на внесение записи в ЕГРЮЛ в отношение Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» иным налоговым органом, а именно Управлением ФНС России по Сахалинской области (том 2 л.д.1-2).

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, Союз «Сахалинская торгово-промышленная палата», негосударственная, некоммерческая организация была создана по инициативе российских коммерческих и некоммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей на ее первой конференции 10 июня 1994 года, когда был утвержден Устав Союза (том 1 л.д. 70). Запись о регистрации в качестве юридического лица внесена в ЕГРЮЛ Управлением ФНС России по Сахалинской области 31 декабря 2002 года с присвоением ОГРН <***> (том 3 л.д. 7).

10 июня 2017 года 35 юридических лиц и индивидуальных предпринимателей приняли Решение о созыве внеочередной конференции Сахалинской торгово-промышленной палаты на 29 августа 2017 года, утвердили повестку, образовали организационный комитет, которому поручили провести распределение членов Союза по десяти избирательным округам, провести в этих округах голосование по выборам кандидатов на конференцию и составить список делегатов по итогам голосования (том 1 л.д. 145-148).

Протоколом избирательного комитета от 28 августа 2017 года подведены итоги голосования и утвержден список делегатов конференции в составе 10 человек (том 1 л.д. 143-144).

29 августа 2017 года по адресу <...> состоялась конференция Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата», ход и решения которого оформлены протоколом от указанной даты. В Конференции приняли участие 8 делегатов, были приняты следующие решения:

1. принять к сведению доклад о состоянии дел в Сахалинской ТПП,

2. досрочно прекратить полномочия ФИО1 в качестве президента Сахалинской ТПП,

3. избрать президентом Сахалинской ТПП Шумейко А.В.,

4. принять в члены Сахалинской ТПП ИП ФИО7, ИП ФИО8, СНК «Книжник»,

5. избрать ревизионную комиссию в составе трех человек,

6. обязать ФИО1 передать вновь избранному президенту Шумейко А.В. печати, учетные записи, пароли, электронные ключи и др. (том 2 л.д. 22-26).

Управлением Минюста России по Сахалинской области издано Распоряжение № 374-р от 27 сентября 2017 года «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о некоммерческой организации, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» относительно лица, имеющего право действовать без доверенности (Президент Организации) – Шумейко Александр Вячеславович ( том 1 л.д. 50).

На основании указанного Распоряжения Управления Минюста России по Сахалинской области Управлением ФНС России по Сахалинской области внесена запись от 04 октября 2017 года за ГРН 2176500038988 относительно лица, имеющего право действовать от имени Союза без доверенности ( том 3 л.д. 14).

В соответствии со статьей 2 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12 января 1996 года (далее Федеральный закон № 7-ФЗ) некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Некоммерческие организации могут создаваться, в том числе, в форме союзов (пункт 3 статьи 2 Ф3 «О некоммерческих организациях»).

В силу пункта 1 статьи 11 приведенного Федерального закона № 7-ФЗ юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 7-ФЗ Учредительными документами некоммерческих организаций являются: учредительный договор, заключенный их членами, и устав, утвержденный ими, для ассоциации или союза.

В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида и типа.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

Учредительные документы ассоциации (союза), некоммерческого партнерства также должны содержать условия о составе и компетенции их органов управления, порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза), некоммерческого партнерства.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 6 Федерального закона «О торгово-промышленных палатах» № 5340-1 от 07 июля 1993 года учредители торгово-промышленной палаты созывают учредительный съезд (конференцию) или общее собрание, на котором принимается устав и образуются руководящие органы торгово-промышленной палаты.

Высшим органом торгово-промышленной палаты является общее собрание ее членов, а в торгово-промышленных палатах с числом членов более ста - съезд или конференция.

Порядок созыва и проведения заседаний высшего органа торгово-промышленной палаты, а также его компетенция и порядок принятия им решений определяются уставом торгово-промышленной палаты в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Законом.

Статьей 34 Устава Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» предусмотрено, что высшим органом Сахалинской ТПП является Конференция, которая созывается Советом Сахалинской ТПП не реже одного раза в пять лет (том 1 л.д. 70-90).

Для решения вопросов, не терпящих отлагательства, могут созываться внеочередные Конференции Сахалинской ТПП. Они созываются по решению Совета Сахалинской ТПП, Ревизионной комиссии Сахалинской ТПП, по предложению ТПП РФ или по требованию не менее чем 1/3 членов Сахалинской ТПП.

В соответствии со статьей 35 Устава вопросы, связанные с созывом Конференции Сахалинской ТПП решаются Советом Сахалинской ТПП. Извещения членам Сахалинской ТПП о проведении Конференции рассылаются не позднее, чем за 30 дней до открытия Конференции Сахалинской ТПП.

Конференция Сахалинской ТПП правомочна при участии не менее 2/3 присутствующих на Конференции Сахалинской ТПП представителей членов Сахалинской ТПП.

В дело не представлены доказательства тому, что лица, принявшие Решение о созыве внеочередной конференции от 10 июня 2017 года, извещали членов Союза способом, предусмотренным Уставом Союза, а именно путем направления извещения. Также в дело не представлено доказательств обращения инициативной группы о проведении конференцию в постоянно действующий орган Совет Сахалинской торгово-промышленной палаты для организации и проведения конференции. Не представлено никаких доказательств тому, как 28 августа 2017 года избирательный комитет определил список делегатов внеочередной конференции в составе 10 человек, отсутствуют избирательные бюллетени, сведения о том, как именно голосовали члены Союза при выдвижении кандидатов на конференцию, и проводилось ли такое голосование как таковое.

Исходя из положений статьи 6 Федерального закона «О торгово-промышленных палатах», с учетом того обстоятельства, что в составе Сахалинской торгово-промышленной палаты число членов менее 100, высшим органом является общее собрание, то есть от каждого члена Союза один голос. Выбор делегатов на конференцию Союза, имеющего число членов менее 100, не предполагается.

На конференции 29 августа 2017 года присутствовали 8 делегатов, в силу чего она не имела кворума.

В составе «Сахалинской торгово-промышленной палаты» состоит 65 членов (том 1 л.д. 41-42).

Представитель третьих лиц, инициировавших проведение конференции, пояснил, что в состав «Сахалинской торгово-промышленной палаты» входят более ста членов, однако доказательств этому не представил. Более того, в объявлении, размещенном Союзом «Сахалинской торгово-промышленной компании» за подписью Президента Шумейко А.В. о созыве конференции на 25 ноября 2017 года в газете «Губернские Ведомости» за 25 октября 2017 года опубликован список действительных членов Союза, он состоит из 76 организаций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Пунктом 3 приведенной статьи предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

С учетом исследованных доказательств суд приходит к выводу, что при созыве конференции «Сахалинской торгово-промышленной палаты» допущены существенные нарушения порядка ее созыва, подготовки и проведения, которые не позволяют определить, явилась ли конференция волеизъявлением членов «Сахалинской торгово-промышленной палаты»; допущено нарушение равенства членов «Сахалинской торгово-промышленной палаты» при принятии решений.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования истца.

При разрешении требования о признании незаконным Распоряжения № 374-р от 27 сентября 2017 года Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Сахалинской области и регистрирующей записи налогового органа, суд приходит к следующему.

В соответствии с подпункта «а» пункта 1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно сложившейся судебной практике, отсутствие виновных действий регистрирующего органа, отсутствие обязанности регистрирующего органа проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, а также отсутствие формальных оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ не является основанием и причиной для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании решений регистрирующих органов недействительными.

Учитывая вышеуказанное, поскольку факт нахождения в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений, основанном на недействительном решении конференции Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» противоречит действующему законодательству и соответственно затрагивает интересы как истца, так и самого Союза, требования в данной части также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат возмещению понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального статуса регистрирующих органов, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на Управление Минюста России по Сахалинской области обязанности по возмещению судебных расходов истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередной конференции Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата», оформленное протоколом от 29 августа 2017 года.

Признать недействительным Распоряжение № 374-р от 27 сентября 2017 года Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Сахалинской области.

Признать недействительной запись регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» от 04 октября 2017 года государственный регистрационный номер 2176500038988.

Взыскать с Союза «Сахалинская торгово-промышленная палата» в пользу ФИО1 возмещение понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч рублей).

Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей по чеку-ордеру Южно-Сахалинского отделения № 8567 Сбербанка России от 12 октября 2017 года.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская