Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА СЕРВИС» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693007, <...>) об обязании выплатить долю в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО2, личное участие, представитель истца ФИО3, по доверенности от 20 мая 2015 года,

представитель ответчика ФИО4, по доверенности от 26 февраля 2014 года,

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА СЕРВИС» ФИО1 обратился в суд с иском к указанному обществу об обязании выплатить действительную стоимость доли.

В обоснование заявленных требований указано, что 08 апреля 2013 года истцом было подано заявление о выходе из состава участников общества. В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 7.3 Устава ООО «АЛЬФА СЕРВИС» общество обязано было выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале. 27 июня 2013 года общим собранием участников общества было принято решение о выведении ФИО1 из состава участников. Несмотря на то, что доля истца перешла к обществу, последнее не исполнило свою обязанность определить действительную стоимость доли вышедшего участника и не оплатило ее.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик ООО «АЛЬФА СЕРВИС» иск не признал и пояснил, что по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий подаче заявления, а именно по состоянию на 31 марта 2013 года, размер чистых активов составляет отрицательную величину, в связи с чем выплата действительной стоимости доли невозможна (том 1 л.д. 42).

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено из материалов дела, 20 апреля 2010 года Межрайонной Инспекцией ФНС России № 1 по Сахалинской области зарегистрировано ООО «АЛЬФА СЕРВИС» с присвоением ОГРН <***>( том 1 л.д. 34).

ФИО1 являлся участником ООО «АЛЬФА СЕРВИС» с долей уставного капитала 33,3%, что Решением № 1 учредителей ООО «АЛЬФА СЕРВИС» от 09 апреля 2010 года и протоколом общего собрания учредителей общества от 27 июня 2013 года (том 1 л.д. 15,16).

08 апреля 2013 года ФИО1 направил на имя генерального директора ООО «АЛЬФА СЕРВИС» заявление о выходе из состава участников общества (том 1 л.д. 14).

27 июня 2013 года общее собрание учредителей ООО «АЛЬФА СЕРВИС» приняло решение о выведении ФИО1 из состава участников общества и распределении долей в уставном капитале. Долю в размере 33,5% участники решили оставить в обществе (том 1 л.д. 15).

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичное право участника общества закреплено в статье 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Факт выхода истца из состава участников общества сторонами не оспаривается и подтвержден имеющимися в деле заявлением от 08 апреля 2013 года и протоколом собрания участников от 27 июня 2013 года, свидетельствующим о том, что обществом получено заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества. Указанное основание для перехода доли к обществу и возникновения обязанности выплатить участнику действительную стоимость доли предусмотрены подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств тому, что получив заявление ФИО1 о выходе из состава участников, общество приняло меры к определению его действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Доводы отзыва о том, что общество не выплатило вышедшему участнику стоимость его доли в связи с тем, что размер чистых активов составлял отрицательную величину, ничем не подтверждено.

Таким образом, материалами дела установлено и ответчиком не опровергнуто, что ООО «АЛЬФА СЕРВИС» не исполнило свою обязанность по определению действительной стоимости доли в уставном капитале.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку величина чистых активов общества с ограниченной ответственностью определяется на основании бухгалтерской отчетности, и для разрешения спора требовались специальные познания в области бухгалтерского учета, судом проведены судебно-бухгалтерские экспертизы.

Определением суда от 08 мая 2014 года по ходатайству ответчика назначена бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО5 (том 2 л.д.90-95).

Заключением эксперта № 001/14 от 30 июня 2014 года сделаны следующие выводы:

Рыночная стоимость чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» по состоянию на 31 марта 2013 года составила «минус» 546 тыс. рублей;

В случае установления факта необоснованного списания суммы непогашенного займа, размер чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» по состоянию на 31 марта 2013 года примет значение равное «минус» 3 203 тыс. рублей;

Таким образом, при любых обстоятельствах рыночная стоимость чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» по состоянию на 31 марта 2013 года принимает отрицательное значение (том 3 л.д. 48-85).

Определением суда от 16 марта 2015 года по ходатайству истца назначена дополнительная бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено тому же эксперту (том 4 л.д. 38-43).

16 апреля 2015 года в суд поступило Заключение эксперта № 001/15 от 13 апреля 2015 года. С учетом представленных эксперту дополнительных документов, экспертом сделан вывод, что исследование новых документов корректирует ответ на вопрос о стоимости чистых активов, и рыночная стоимость чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» по состоянию на 31 марта 2013 года примет значение равное «минус» 19 тыс. рублей (том 4 л.д. 57-76).

По ходатайству истца определением суда от 18 сентября 2015 года назначена повторная бухгалтерская экспертиза, производство которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО6 (том 6 л.д. 55-61).

Определение суда мотивировано наличием противоречий в выводах эксперта в заключении дополнительной экспертизы № 001/15. Указывая в Заключение на наличие кредиторской задолженности ООО «АЛЬФА СЕРВИС» перед ООО «Прогрессстрой» и ООО «Транс-Юг», эксперт при равных условиях отсутствия первичных учетных документов исключил кредиторскую задолженность ООО «Автотех», что повлекло увеличение чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» (том 5 л.д. 116-118).

Согласно выводам эксперта, сделанным в Заключении № 003/15 от 25 января 206 года по результатам повторной бухгалтерской экспертизы, рыночная стоимость чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» может быть оценена в 12 тыс. рублей (том 7 л.д. 55-71).

Эксперт указала, что представленные на экспертизу отчетность и данные бухгалтерского учета не могут быть приняты экспертом как надежный источник информации. Реальность и достоверность показателей отчетности по дебиторской и кредиторской задолженности вызывают существенные сомнения, так как отсутствуют документы, их подтверждающие. По состоянию на 31 марта 2013 года реальными активами, наличие которых подтверждено первичными документами, можно считать только денежные средства в сумме 12 тыс. рублей, что подтверждено кассовой книгой и выписками банка на 31 марта 2013 года.

Исходя из положений частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд полагает необходимым постановить решение на основе Экспертного заключения № 003/15 от 25 января 2016 года эксперта ФИО6, поскольку находит его убедительным. Экспертом проанализированы противоречия в первичных документах бухгалтерского учета, сделано обоснование тому, что они не могут подтверждать данные баланса, заключение основано на достоверных данных об активах ООО «АЛЬФА СЕРВИС» по состоянию на 31 марта 2013 года.

На основании изложенного, суд взыскивает в пользу истца стоимость доли в размере 4 000 рублей исходя из установленного размера чистых активов ООО «АЛЬФА СЕРВИС» и размера доли ФИО1 в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат возмещению понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины. Излишне уплаченная пошлина подлежит возврату истцу на основании части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФА СЕРВИС» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале 4 000 рублей, возмещение понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 2 000 рублей, в всего в пользу истца 6 000 (шесть тысяч рублей).

Выдать ФИО1 справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 2 000 рублей (две тысячи рублей), уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 20 ноября 2013 года № 3087074.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская