Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Аларик», ФИО2 и открытому акционерному обществу «ФИО3 С.Т.» о признании права собственности на акции, возложении обязанности внести сведения об истце в реестр акционеров, обязании зарегистрировать изменения в учредительные документы, истребовании акций,

при участии в судебном заседании:

истец – представителя не направил,

представитель ответчика ЗАО «Аларик» ФИО4, по доверенности от 21 марта 2008 года, личность удостоверена по паспорту <...>, (доверенность в деле том 2 л.д.134),

она же представитель ответчицы ФИО2 по доверенности от 14 августа 2008 года( доверенность в деле том 4 л.д. 30),

она же представитель третьих лиц :

ФИО5 по доверенности от 16 апреля 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д.49).,

ФИО6 по доверенности от 16 апреля 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д. 50),

Пе К.В. по доверенности от 17 апреля 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д.51),

ФИО7 по доверенности от 03 июня 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д.90),

ФИО8 по доверенности от 06 августа 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д.127),

представитель ответчика ОАО «ФИО3 С.Т.» - ФИО9, по доверенности № 393 от 03 июня 2008 года (доверенность в деле том 3 л.д.113),

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, указывая, что 12 марта 1997 года им и ФИО10 создано ЗАО «Аларик», при этом ему принадлежало 45 акций указанного Общества. В 2006 года при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц он установил, что сведения о его правах на акции в реестре отсутствуют.

ФИО1 просил признать право собственности на 45 акций ЗАО «Аларик» и обязать ЗАО «Аларик» как держателя реестра акционеров внести запись о правах истца на 45 акций в реестр акционеров.

Впоследствии истцом заявлены уточнения и дополнительные требования:

1)обязать ЗАО «Аларик» зарегистрировать изменения в учредительные документы, а именно запись о принадлежности истцу ФИО1 45 акций общества (уточнение от 26 января 2007 года том 1 л.д.66),

2)истребовать из незаконного владения ФИО10 принадлежащие истцу 45 акций ЗАО «Аларик»,

3)обязать реестродержателя восстановить запись о правах ФИО1 на 45 акций общества (уточнение от 07 марта 2008 года том 2 л.д.66).

В процессе рассмотрения дела реестродержателем акций ЗАО «Аларик» стало ОАО «ФИО3 С.Т.», по требованию об обязании внести запись о правах истца в реестр акционеров, указанное Общество по ходатайству истца было привлечено в качестве ответчика (том 2 л.д. 49-51).

По требованию от 07 марта 2008 года об истребовании акций из владения ФИО10, последняя привлечена по ходатайству истца к участию в деле определением суда от 22 марта 2008 года в качестве ответчицы, и тем же определением в порядке правопреемства заменена на ответчицу ФИО2 (том 2 л.д.140-142).

В связи с имеющимися в деле данными о том, что в спорный период времени акционерами ЗАО «Аларик» являлись физические лица, они привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц:

·ФИО11, определение от 29 января 2007 года (том 1 л.д.87-88),

·ФИО6, определение от 22 апреля 2008 года (том 1 л.д. 140-142).

·ФИО5, определение то же,

·ФИО12, определение то же,

·ФИО8, определение от 27 мая 2008 года (том 3 л.д.64-66),

·ФИО7, определение то же.

Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате судебного заседания, судом определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 12 марта 1997 года ФИО10 и ФИО1 заключили Договор о создании закрытого акционерного общества «Аларик», при этом доли учредителей общества были определены следующим образом: ФИО10 – 55 акций, ФИО1 – 45 акций ( том 1 л.д.14-16).

25 марта 1997 года произведена государственная регистрация предприятия ЗАО «Аларик» администрацией города Южно-Сахалинска, государственный номер 1144 (том 1 л.д.13).

04 сентября 2002 года Региональным отделением ФКЦБ России по Дальневосточному округу зарегистрирован Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Аларик», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56959-N (том 1 л.д. 23-24). Согласно п. 3 Отчета, акционерами являлись ФИО10 с количеством 55 акций и ФИО1 с количеством 45 акций.

Между тем, при внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, ЗАО «Аларик» в лице генерального директоа ФИО13 подало сведения о единственном участнике ФИО10 с количеством акций 100, о чем свидетельствует выписка из Реестра и копия Свидетельства о внесении в реестр сведений о юридическом лице от 19 августа 2002 года (том 1 л.д.43-44, 73).

Указанный акционер ЗАО «Аларик», полагая себя собственницей 100% акций Общества, приняла решение о формировании единоличного исполнительного органа общества на собрании 17 июля 2002 года (том 1 л.д.74).

Ответчик ЗАО «Аларик» представил в суд договор дарения акций в количестве 45 штук, заключенный 25 октября 2002 года между ФИО1 и ФИО10( том 1 л.д.121), и передаточное распоряжение от 12 февраля 2003 года о списании со счета ФИО1 45 акций с зачислением их на счет ФИО10 (том 1 л.д. 101).

Проведенной по делу почерковедческой экспертизой установлено, что подпись в передаточном распоряжении от 12 февраля 2003 года выполнена не ФИО1, а другим лицом, путем копирования на просвет с подписи ФИО1 на другом документе. Подпись в договоре дарения от 25 октября 2002 года выполнена, вероятно, не ФИО1, а иным лицом (том 2 л.д. 19-24).

Указанный договор дарения акций от 25 октября 2002 года оспорен истцом ФИО1 по иску к ФИО10 о признании договора дарения акций недействительным и применения последствий его недействительности, в производстве арбитражного суда Сахалинской области имеется дело А59-1844/07-С9.

В рамках настоящего дела суд полагает необходимым и возможным рассмотреть требования ФИО1 так, как они заявлены.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

С учетом изложенного, поскольку в настоящее время в системе ведения реестра удостоверены права на владение акциями ЗАО «Аларик» иных лиц, восстановление нарушенного права истца ФИО1 и списание акций с лицевых счетов акционеров возможно только в рамках оспаривания сделок, в силу которых настоящие акционеры ЗАО «Аларик» приобрели акции.

Таким образом, требование истца о признании права собственности на акции ЗАО «Аларик» удовлетворению не подлежит.

Об изменении состава акционеров в деле имеются следующие сведения.

18 января 2007 года ЗАО «Аларик» заключило договор № 39/САХ об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг с ОАО «ФИО3 С.Т.» (том 1 л.д.75-79).

К моменту получения регистратором документов, образующих систему ведения реестра, 18 января 2007 года акционерами ЗАО «Аларик» значились:

ФИО10, 50 акций,

ФИО2, 20 акций,

ФИО11, 30 акций (том 1 л.д.96).

Документы о том, на каком основании ФИО2 и ФИО11 приобрели права акционеров, держателем реестра ЗАО «Аларик» новому держателю реестра не представлены, в дело также не представлены. Этот список был сформирован ЗАО «Аларик» в момент передачи всех документов держателю реестра ОАО «ФИО3 С.Т.» (том 2 л.д.93).

15 января 2007 года ФИО11 продала по договору купли-продажи ФИО2 30 акций, на основании договора и передаточного распоряжения акции были зачислены на счет ФИО2 (том 3 л.д.34).

Кроме того, в результате последовавшей 26 января 2005 года смерти ФИО10, нотариусом города Южно-Сахалинска выдано Свидетельство о праве на наследство на ½ доли акций ЗАО «Аларик» в пользу дочери ФИО2 ( том 2 л.д.94).

Таким образом, на 11 марта 2008 года акционерами ЗАО «Аларик» являлись:

ФИО2 с количеством 75 акций ( 20 акций + 30 акций полученных от ФИО11 + 25 акций, полученных по наследству (том 3 л.д. 34).

25 акций было заблокировано по счету ФИО14 (умершей), поскольку ее брат ФИО1, получивший 03 марта 2008 года свидетельство о праве на наследство по закону, указанное свидетельство регистратору не предъявил (том 3 л.д.34)

07 марта 2008 года ФИО2 продала 75 акций ЗАО «Аларик» Пе К.В. в тот же день было составлено передаточное распоряжение ( том 3 л.д.41), 11 марта 2008 года соответствующие записи были произведены в системе ведения реестра ЗАО «Аларик».

Пе К.В. 04 апреля 2008 года заключил два договора купли-продажи акций ЗАО «Аларик», он продал ФИО5 37 акций (том 3 л.д.39) и ФИО6 37 акций (том 3 л.д. 40).

В свою очередь 22 апреля 2008 года ФИО5 продал 18 акций ФИО7 (том 3 л.д.37), и ФИО6 22 апреля 2008 года продал 18 акций ФИО8 (том 3 л.д.38).

Все передачи прав собственности при совершении указанных сделок нашли отражение в реестре акционеров ЗАО «Аларик» ( том 3 л.д.35).

Впоследствии по ходатайству истца судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета реестродержателю вносить изменения в реестр акционеров ЗАО «Аларик». Определение от 25 апреля 2008 года (том 2 л.д.150-151).

Таким образом, на 25 апреля 2008 года (и в настоящее время) акционерами ЗАО «Аларик» являются:

ФИО12 - 1 акция,

ФИО5 - 19 акций,

ФИО6 - 19 акций,

ФИО7 - 18 акций,

ФИО8 - 18 акций.

Требование истца об истребовании акций из чужого незаконного владения не может быть удовлетворено по следующим основаниям.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу указанных норм гражданского законодательства надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество.

С учетом того обстоятельства, что ответчик ФИО2 не является собственницей акций, иск об истребовании из ее владения 45 акций ЗАО «Аларик» удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного не подлежат удовлетворению требования истца возложении обязанности внести сведения об истце в реестр акционеров о правах ФИО1 и об обязании зарегистрировать изменения в учредительные документы ЗАО «Аларик».

На основании ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 25 апреля 2008 года, подлежат отмене при вступления решения в законную силу.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Аларик», ФИО2 и открытому акционерному обществу «ФИО3 С.Т.» о признании права собственности на акции, возложении обязанности внести сведения об истце в реестр акционеров, обязании зарегистрировать изменения в учредительные документы, истребовании акций отказать.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 25 апреля 2008 года, в виде запрета реестродержателю открытому акционерному обществу «ФИО3 С.Т.» вносить изменения в реестр акционеров ЗАО «Аларик», отменить по вступлению решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская