Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Караман Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Яиным П.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и процентов, и встречному иску ООО «Урал» к ООО «Контур» о признании договора фрахтования недействительным,

при участии:

от истца – директора ФИО1, представителя ФИО2, по доверенности от 20.02.2014;

от ответчика – директора ФИО3, представителя ФИО4 по доверенности от 23.06.2011,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал» о взыскании задолженности по договору фрахтования судов №1 от 01.07.2013 в сумме 4 650 180 рублей за период с 01.07.2013 по 01.09.2013 и пени в сумме 1 046 290 руб. 50 коп. за период с 02.09.2013 по 15.04.2014 (с учетом уточнения от 15.04.2014).

В обоснование заявленных требований со ссылкой на ст. ст. 309, 781 Гражданского Кодекса РФ указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по данному договору в части оплаты за пользование кунгасами, ставными неводами, спецтехникой.

В отзывах на иск ответчик с исковыми требованиями не согласился, указав, что в распоряжение ООО «Урал» спорное имущество не передавалось и им не использовалось; бригадира ФИО5 ООО «Урал» полномочиями по принятию какого-либо имущества не наделяло, как и не наделяло правом подписывать связанного с этим документы; отсутствуют доказательства того, что весь объем водных биологических ресурсов, от которого рассчитывается арендная плата, был выловлен исключительно судами, принадлежащими ООО «Контур».

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что наличие договорных отношений и размер долга по договору фрахтования подтвержден актом сверки от 31.08.2013, подписанным от ООО «Урал» руководителем ФИО3; из судовой роли, подписанной ФИО3, журнала выхода в море маломерных судом, переписки сторон, следует, что при добыче лососевых в 2013 году ООО «Урал» использовались плавсредства истца.

В ходе судебного разбирательства судом в качестве свидетеля допрошен ФИО5, из пояснений которого следует, что в период с июля по август 2013 года он работал в качестве бригадира ООО «Урал» на рыбопромысловом участке 1/22/4. При осуществлении лова ООО «Урал» использовалось имущество, переданное ООО «Контур», включая кунгасы, невода, спецтехнику (автомобиль и трактор). Принадлежащие ООО «Урал» орудия лова, невода, плавсредства в спорный период лова не использовались; выход судов в море фиксировался в журнале выхода в море маломерных судов ООО «Урал» с указанием даты, номера плавсредства, время выхода и время захода.

Ответчиком заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы на предмет подлинности подписи директора ООО «Урал» ФИО3 в представленном истцом акте сверки от 31.08.2013 по договору фрахтования судов №1 от 01.07.2013. В обоснование указано на то, что ФИО3 отрицает факт подписания акта сверки от 31.08.2013.

Определением суда от 20 мая 2014 года назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено.

Согласно заключению эксперта №838/3-3 решить вопрос кем ФИО3 либо иным лицом выполнена подпись в акте сверки от 31.08.2013 не представилось возможным.

Определением суда от 15.08.2014 по делу назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта №703/2-3 подпись от имени ФИО3 в акте сверки от 31.08.2013 выполнена вероятно не самим ФИО3, а другим лицом.

02.07.2014 от ООО «Урал» поступило встречное исковое заявление о признании недействительным договора фрахтования судов №1 от 01.07.2013, которое определением от 23.07.2014 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В обоснование заявленного требования со ссылкой на ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в совершении оспариваемого договора фрахтования имеется заинтересованность, поскольку ФИО1, одновременно являлся руководителем и учредителем ООО «Контур» и учредителем ООО «Урал».

Данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников ООО «Урал», вследствие чего является недействительной.

В отзыве ООО «Контур» просило отказать в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на то, что договор фрахтования подписан со стороны ООО «Урал» генеральным директором и учредителем ФИО6, а также учредителем ФИО7 Таким образом, при заключении оспариваемой сделки участвовали все учредители ООО «Урал», что свидетельствует об одобрении в совершении сделки. Кроме того, заявлено о пропуске срока исковой давности по данному требованию.

В судебном заседании 24.02.2015 представитель ООО «Контур» поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против встречного иска по изложенным в отзыве и дополнениях основаниям.

Представитель ООО «Урал» возражала против удовлетворения исковых требований, указывая на недействительность договора фрахтования и отсутствие у бригадира ФИО8 полномочий на принятие от истца имущества и подписание документов от имени ООО «Урал», встречные исковые требования поддержала в полном объеме.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (ст.614 ГК РФ).

В соответствии со ст. 632 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2013 года между ООО «Контур» (арендодатель) и ООО «Урал» (арендатор) заключен договор фрахтования судом №1, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату, а арендатор принимает во временное пользование кунгасы РСЯ 31-88, РСЯ 31-85, РСЯ-31-86, укомплектованные экипажем и всем необходимым для рыбалки на промысловых участках (далее суда), а также три ставных невода и спецтехнику для проведения промысла на 2-х промысловых участках на период лососевой путины, с бригадой для прибрежного промысла.

Дополнительным соглашением к договору стороны определили, что арендная плата по договору устанавливается в размере 15 рублей за каждый килограмм добытой рыбы-сырца, выловленной с использованием арендуемых и упомянутых в договоре судов.

До 01.08.2013 арендатор перечисляет арендодателю 80% от полного расчета за выловленную горбушу-сырец.

Окончательный расчет за аренду судом производится до 01.09.2013.

Дополнительным соглашением №2 к договору от 01.07.2013 стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, согласно которого арендодатель предоставляет за плату, а арендатор принимает во временное пользование кунгасы РСЯ 31-88, РСЯ 31-85, РСЯ-31-86, Р71-31СХ, Р71-26СХ, Р44-03 СЮ, Р 44-04 СЮ, Р 71-27 СХ, Р 71-32 СХ, укомплектованные экипажем и всем необходимым для рыбалки на промысловых участках (далее суда), а также три ставных невода и спецтехнику.

Право ООО «Контур» на сдачу спорного имущества в аренду подтверждается договором безвозмездного пользования кунгасами от 01.07.2013, судовыми билетами на кунгасы.

Согласно актам приема-передачи от 01.07.2013 ООО «Контур» передало, а ООО «Урал» приняло во временное пользование кунгасы РСЯ 31-88, РСЯ 31-85, РСЯ-31-86, Р71-31СХ, Р71-26СХ, Р44-03 СЮ, Р 44-04 СЮ, Р 71-27 СХ, Р 71-32 СХ в исправном состоянии, а также крыло 1500м (1 шт.), невод Н 10 однокотловой 69*10*10 (2 шт.), невод Н7 однокотловой 63*10*7 (1шт.), невод Н8 однокотловой 65*10*8 (2 шт.), центральная 1500м (1 шт.), дан-лайн №22 3320м (1 шт.), дан-лайн №32 1800 м (1шт.).

По актам приема – передачи от 29.08.2013 и от 05.09.2013 перечисленное выше имущество возвращено ООО «Контур».

В связи с тем, что ответчик не произвел оплату по договору фрахтования за пользование арендованным имуществом, ООО «Контур» обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ, обязательство возникает из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает доказанным факт передачи ответчику по договору фрахтования от 01.07.2013 и принятия последним следующего имущества: кунгасы РСЯ 31-88, РСЯ 31-85, РСЯ-31-86, Р71-31СХ, Р71-26СХ, Р44-03 СЮ, Р 44-04 СЮ, Р 71-27 СХ, Р 71-32 СХ, крыло 1500м (1 шт.), невод Н 10 однокотловой 69*10*10 (2 шт.), невод Н7 однокотловой 63*10*7 (1шт.), невод Н8 однокотловой 65*10*8 (2 шт.), центральная 1500м (1 шт.), дан-лайн №22 3320м (1 шт.), дан-лайн №32 1800 м (1шт.).

Данное обстоятельство подтверждается непосредственно договором фрахтования от 01.07.2013, дополнительными соглашениями к нему, актами приема-передачи от 01.07.2013, от 29.08.2013 от 05.09.2013, письмом от 31.08.2010 №44/08 о направлении акта сверки.

Указывая на отсутствие доказательств передачи спорного имущества ООО «Урал», ответчик ссылается на подписание актов приема-передачи неуполномоченным лицом.

С данными доводами ответчика суд не может согласиться в силу следующего.

Как установлено судом, акт приема-передачи от 01.07.2013, по которому истец передал ответчику кунгасы РСЯ 31-88, РСЯ 31-85, РСЯ-31-86, подписан непосредственно руководителем ООО «Урал» ФИО3, что последним не опровергнуто.

Акты от 01.07.2013 о передаче ООО «Урал» кунгасов Р71-31СХ, Р71-26СХ, Р44-03 СЮ, Р 44-04 СЮ, Р 71-27 СХ, Р 71-32 СХ, крыла 1500м (1 шт.), невода Н 10 однокотлового 69*10*10 (2 шт.), невода Н7 однокотлового 63*10*7 (1шт.), невода Н8 однокотловой 65*10*8 (2 шт.), центральная 1500м (1 шт.), дан-лайн №22 3320м (1 шт.), дан-лайн №32 1800 м (1шт.) и акты о возврате арендованного имущества от 29.08.2013, от 05.09.2013 подписаны от ООО «Урал» бригадиром ФИО5

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия одного лица (представителя) на совершение сделки от имени другого лица (представляемого) могут основываться на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, а также может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно приказу №01/05 от 01.05.2013 ФИО5 назначен бригадиром рыболовецкой бригады ООО «Урал» на рыбопромысловом участке №1/22/4 на период действия разрешений на вылов ВБР в 2013 году.

В разрешении на добычу (вылов) водных биологических ресурсов №652013011891 ответственным за добычу (вылов) ВБР значится ФИО5

Факт подписания спорных актов и принятия спорного имущества ФИО5 подтвердил в судебном заседании.

То обстоятельство, что ФИО5 в спорный период являлся работником ООО «Урал» в должности бригадира, ответчиком не оспаривается, напротив данный факт подтверждается выше перечисленными документами, а также трудовой книжкой.

В подтверждение довода об отсутствии у ФИО5 полномочий на принятие какого-либо имущества от третьих лиц, на подписание документов, в том числе актов, от имени ООО «Урал», ответчиком представлены Приложение к Положению № 1 «Об учетной политике для целей бухгалтерского учета на 2013 год «Должностные лица, имеющие право подписи первичных документов ООО «Урал», утвержденное приказом № 1/13уп от 01.01.2013.

Вместе с тем, учитывая характер служебных обязанностей, выполняемых ФИО5 как бригадиром и лицом, ответственным за вылов ВБР на промысловых участках ответчика, данные документы безусловно не свидетельствуют о том, что ФИО5 не уполномочен на подписание соответствующих актов приема-передачи.

Кроме этого, в последующем договорные отношения одобрены ответчиком, о чем свидетельствует сопроводительное письмо №44/08 от 31.08.2013 о направлении ответчиком в адрес истца акта сверки от 31.08.2013.

Оспаривая подпись ФИО3 в акте сверки, в котором согласно заключению эксперта подпись ФИО3 вероятно выполнена не им, а другим лицом, ответчик в свою очередь не опроверг содержание указанного письма и не заявил о фальсификации данного документа.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание, что подпись ФИО5 на актах приема-передачи от 01.07.2013, от 29.08.2013, от 05.09.2013 скреплена печатью ООО «Урал», исходя из существа возникших между сторонами взаимоотношений по договору фрахтования, суд приходит к выводу о том, что полномочия ФИО5 на подписание актов и принятие имущества, необходимого для лова, от имени ООО «Урал» явствовали из обстановки и впоследствии одобрены ответчиком.

Несмотря на то, что факт передачи ответчику спорного имущества признан судом доказанным, суд отказывает истцу в удовлетворении иска исходя из следующего.

Как указывалось выше, в дополнительном соглашении к договору фрахтования стороны определили, что арендная плата по договору устанавливается в размере 15 рублей за каждый килограмм добытой рыбы-сырца, выловленной с использованием арендуемых и упомянутых в договоре судов.

Таким образом, расчет арендной платы поставлен в зависимость от объема добытой рыбы-сырца, выловленной с использованием арендуемых и упомянутых в договоре судов.

Истцом не представлено суду доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что заявленный в расчетах объем рыбы-сырца согласно накладным и сведениям Сахалино-Курильского территориального управления, выловлен ответчиком исключительно с использованием арендуемого имущества, принадлежащего истцу, без использования собственных плавсредств.

Акт сверки от 31.08.2014 сам по себе не является доказательством, подтверждающим обоснованность используемых при расчете арендной платы составляющих. Кроме этого, подписание акта ФИО3 оспорено последним и согласно заключению эксперта, подпись в акте вероятно выполнена не им.

При отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих факт вылова заявленного истцом объема ВБР исключительно судами ООО «Контур», проверить обоснованность расчета арендной платы, не представляется возможным.

Имеющиеся в материалах дела судовые роли, подписанные руководителем ООО «Урал» ФИО3, представленные истцом и ответчиком, не могут быть приняты судом в качестве достоверных доказательств, поскольку содержат различные сведения о плавсредствах, используемых при добыче ВБР в 2013 году, и не опровергают факта использования ООО «Урал» как собственных кунгасов, так и кунгасов истца.

В связи с тем, что ФИО5 одновременно являлся и работником ООО «Контур», и работником ООО «Урал» суд критически оценивает его показания об осуществлении лова ООО «Урал» исключительно с использованием имущества ООО «Контур».

По указанному основанию судом не принимаются заявления рыбаков ООО «Урал», согласно которым при осуществлении лова использовались только кунгасы ООО «Урал».

При таких обстоятельствах, суд отказывает ООО «Контур» во взыскании с ООО «Урал» задолженности по арендной плате.

Поскольку в удовлетворении основного требования отказано, оснований для взыскания пени у суда не имеется.

Суд не входит в обсуждение доводов сторон о сроках и периоде осуществления лова со ссылками на рыбопромысловые журналы, поскольку согласно условиям договора фрахтования определение арендной платы, о взыскании которой просит истец, поставлено в зависимость от объема, выловленной с использованием арендуемых судов рыбы-сырца, а не от срока нахождения в аренде спорного имущества.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Урал», суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они: владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор фрахтования подписан от ООО «Контур» генеральным директором ФИО1, от ООО «Урал» - генеральным директором ФИО3, также на договоре учинена подпись учредителя ООО «Урал» ФИО7

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Урал», учредителями Общества являются ФИО3, обладающий 50% доли в уставном капитале, ФИО1 и ФИО7 - с долями по 25%.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются и не опровергнуты соответствующими доказательствами.

Таким образом, поскольку договор от ООО «Урал» подписан всеми участниками Общества, что свидетельствует об одобрении сделки, оснований для применения положений пунктов 1 - 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к оспариваемому договору у суда не имеется, в связи с чем, суд отказывает ООО «Урал» в удовлетворении встречного иска.

С учетом даты совершения сделки (01.07.2013) и даты обращения со встречным иском в суд (согласно штемпелю на почтовом конверте 30.06.2014), доводы ООО «Контур» о пропуске срока исковой давности признаются судом несостоятельными.

Иные доводы сторон правого значения для разрешения настоящего спора не имеют и на выводы суда не влияют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «Контур» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 51 482 рубля, в уплате которой истцу была предоставлена отсрочка.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей по встречному иску суд относит на ООО «Урал», поскольку в удовлетворении требований отказано.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Контур» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 51 482 рубля.

В удовлетворении встречного иска ООО «Урал» отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Ю.А. Караман