Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ИВАНОВОЙ Яны Феликсовны к Межрайонной ИФНС РФ № 1 по Сахалинской области и третьим лицам – обществу с ограниченной ответственностью «Компания «ВС» и учредителю ВОСТРОКНУТОВУ Сергею Александровичу об оспаривании решения о государственной регистрации ликвидации от 23. 09. 10г. № 4637.

В заседании приняли участие:

от заявителя – ВОЛОШЕНКО С. В. - по доверенности (в деле).

от ответчика – РАЗУМНАЯ Е. В. – по доверенности (в деле).

от третьих лиц – ВОСТРОКНУТОВ С. А. – учредитель.

у с т а н о в и л:

Гражданка Российской Федерации Иванова Яна Феликсовна (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области (далее - ответчик) от 23. 09. 2011г. N 4637, на основании которого 23. 09. 2011г. в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись N 2116501085633 о государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией и возложении обязанности на МИФНС России N 1 по Сахалинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующую запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией.

Заявитель считает решение налогового органа незаконным и необоснованным, как принятое с неправильным применением норм материального права, а также указывает, что заявитель не был извещен о проводимой ликвидации общества, ее требования к должнику не учтены, а также нарушении оспариваемым по делу решением регистрирующего органа прав и законных интересов гражданина.

До рассмотрения дела по существу заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требования, просит признать незаконными действия налогового органа по государственной регистрации 23. 09. 11г. прекращения деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией и возложении обязанности на МИФНС России N 1 по Сахалинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующую запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией.

Представитель заявителя Волошенко С. В. заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик заявленные требования не признал, полагает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на заявления.

До рассмотрения дела по существу к участию в деле определениями суда от 25. 01. 12г. и 21. 02. 12г. привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ООО «Компания «ВС» и учредитель общества Вострокнутов С. А.

Третье лицо - ООО «Компания «ВС» в судебное заседание не явилось, отзыва на заявление не представило, о времени и месте рассмотрения дела извещено по последнему известному адресу.

Третье лицо – учредитель и ликвидатор общества Вострокнутов С. А. отзыва на заявление не представил, заявленные требования также не признал, пояснил, что действительная стоимость доли Ивановой Я. Ф. обществом выплачена, она не является кредитором. Порядок ликвидации обществом соблюден. Просит в удовлетворении отказать.

В порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело без участия извещенного и не явившегося третьего лица - ООО «Компания «ВС».

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 27, 29 и 33 АПК РФ арбитражному суду подведомственны споры об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти, . . . органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, . . . затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, по спорам об отказе в государственной регистрации юридических лиц, между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим их деятельности.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением Южно – Сахалинского горисполкома от 05. 11. 91г. № 1773 зарегистрировано ТОО «Компания «ВС», решением собрания участников от 22. 11. 98г. преобразованное в ООО «Компания «ВС», что подтверждается свидетельством о регистрации изменений учредительных документов от 25. 12. 98г. № 1592, выданным отделом регистрационной деятельности администрации г. Южно – Сахалинска.

Решением Межрайонной ИФНС РФ № 1 по Сахалинской области от 30. 12. 02г. № 3260 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Компания «ВС», зарегистрированное до 01. 07. 02г., учредителями которого являлись Вострокнутов С. А. и Санков Ф. А. Уставный капитал общества составлял 8 400 рублей, который в силу учредительных документов был распределен между учредителями поровну, по 50 % - Вострокнутов С. А. – 4 200 рублей и Санков Ф. А. – 4 200 рублей.

Участник общества ФИО1 умер 27. 07. 2008 и в октябре 2008 ФИО2 обратилась к нотариусу Корсаковского нотариального округа Сахалинской области с заявлением о принятии наследства, в том числе – и на долю ФИО1 в уставном капитале общества.

05. 02. 2009 ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, которым удостоверено, что ФИО2 является наследницей имущества, а именно: доли в уставном капитале ООО «Компания «ВС» - 50% - 4200 рублей, принадлежащей наследодателю на основании Устава, зарегистрированного администрацией города Южно - Сахалинска 25. 12. 1998 № 1592. Настоящим свидетельством подтверждено возникновение права собственности ФИО2 на указанное наследство.

Согласно решению учредителя общества ФИО3 от 05. 11. 09г. доля умершего ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50 % (4 200 рублей) перешла к обществу на основании п. 8 ст. 21 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6. 8 Устава общества и в порядке п. 2 ст. 24 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» эта доля была распределена единственному участнику общества ФИО3, а действительная стоимость доли ФИО1 выплачена наследнику умершего участника, получившего отказ на переход к нему доли в уставном капитале общества.

Выплата действительной стоимости доли наследнику подтверждается извещением общества от 12. 08. 09г. № 01 – 12/08 – 09.

Решением учредителя от 03. 12. 09г. утвержден Устав общества в новой редакции, единственным участником которого являлся ФИО3, зарегистрированный Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области, что подтверждается решением о государственной регистрации от 17. 12. 09г. № 6228.

10. 11. 10г. учредителем принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО3

11. 11. 10г. общество уведомило инспекцию о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

24. 11. 10г. в журнале «Вестник государственной регистрации» № 46 (302), а также на официальном сайте Федеральной налоговой службы опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Компания «ВС», в котором указано, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации.

25. 01. 11г. ликвидатор представил в инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс, бланк – заявку на публикацию сообщения от 13. 11. 10г.

16. 09. 11г. ликвидатор ФИО3 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией, приложив к заявлению документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08. 08. 01г. № 129 – ФЗ (далее – Закон № 129 – ФЗ).

На основании представленных ликвидатором документов инспекцией 23. 09. 11г. принято решение № 4637 о государственной регистрации внесения ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Считая данное решение не соответствующим положениям ст. 63 ГК РФ, ст. ст. 21 Закон № 129 – ФЗ, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, то принимается решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статье 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. После окончания срока для предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Закона о регистрации).

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Судом установлено, что ФИО2 не обращалась к ликвидатору ООО «Компания «ВС» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в установленный законом срок.

Из материалов дела следует, что ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО «Компания «ВС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества лишь в январе 2011 года и ее иск принят к производству арбитражного суда 08. 02. 2011. А к ликвидатору общества с указанным требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества заявитель обратился только 06. 09. 11г. Следовательно, заявитель, несмотря на официальную публикацию 24. 11. 2010 в журнале "Вестник государственной регистрации" информации о ликвидации ООО «Компания «ВС», которая является общедоступной и о которой заявитель мог и должен был знать, не воспользовался своим правом на включение его требования в реестр требований кредиторов общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что утверждение заявителя о наличии недостоверных сведений о кредиторской задолженности общества в ликвидационном балансе ООО «Компания «ВС» не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 1 статьи 21 названного Федерального закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, подтверждающее соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица и завершение расчетов с его кредиторами; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Названный перечень документов в силу прямого указания пункта 4 статьи 9 Федерального закона N 129 - ФЗ является исчерпывающим.

Согласно статье 23 Федерального закона N 129 - ФЗ основаниями для отказа в регистрации юридического лица являются: непредставление определенных данным законом документов, необходимых для государственной регистрации; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 20 этого же закона.

При этом нормы Федерального закона N 129 - ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов на предмет их достоверности, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и данных о наличии (отсутствии) у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия этих документов по форме и содержанию требованиям нормативных актов.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что, поскольку ликвидатором ООО «Компания «ВС» в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, то у инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и решение инспекции от 23. 09. 2011 № 4637 соответствует закону.

Несостоятельно утверждение заявителя и в той части, что она является кредитором в силу того, что не получила от общества стоимость доли в капитале общества в размере 4 200 рублей (50 %), поскольку материалами дела, и, в частности, почтовыми квитанциями от 01. 07. 09г. № 44825 и от 12. 08. 09г. № 18703 подтверждается факт направления почтовыми переводами в два адреса – в г. Владивосток и г. Корсаков на имя ФИО2 денежных сумм в размере 4 200 рублей по каждому адресу.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя.

Все остальные доводы сторон, по мнению суда, правового значения для разрешения настоящего дела не имеют.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, с у д

р е ш и л:

ФИО2 в удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС РФ № 1 по Сахалинской области о признании незаконным действия по государственной регистрации 23. 09. 11г. прекращения деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией и возложении обязанности исключить из ЕГРЮЛ соответствующую запись о прекращении деятельности юридического лица ООО «Компания «ВС» в связи с его ликвидацией отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый апелляционный арбитражный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий ДЖАВАШВИЛИ В. Н.