Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по акционерного общества «Сахалинская нефтяная компания» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693004, <...>)

об установлении факта о признании отсутствующим обременения акций АО «Петросах»,

при участии в судебном заседании:

представитель заявителя ФИО1, по доверенности № 17 от 16 мая 2016 года,

представитель заинтересованного лица ЗАО «Петросах» ФИО2, по доверенности от 13 декабря 2016 года,

заинтересованное лицо ООО «Реестр-РН» - представителя не направил,

у с т а н о в и л :

Акционерное общество «Сахалинская нефтяная компания» обратилось в суд с заявлением об установлении факта о признании отсутствующим обременения акций АО «Петросах».

В обоснование заявления указано следующее. 11 марта 2001 года между ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» (правопреемником которой является заявитель) и ЗАО «Петросах» было заключен Соглашение № 100-1 о финансировании проекта газификации юга Сахалина. По условиям Соглашения ЗАО «Петросах», Заимодавец, передал, а ОГУП «Сахалинская нефтяная компания», Заемщик, получило в заем денежную сумму в размере 5 823 820 долларов США, в качестве целевого займа для освоения газовых месторождений Анивского района. Срок возврата займа с учетом дополнительных соглашений был установлен 01 декабря 2003 года.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Соглашению, между сторонами был заключен договор залога, по которому ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» передала в залог ЗАО «Петросах» обыкновенные именные акции ЗАО «Петросах»: 500 штук государственный регистрационный номер 1-01-055075-N и 378 штук государственный регистрационный номер 1-02-055075-N.

В декабре 2003 года заявитель получил сообщение от ЗАО «Петросах» о том, что права кредитора (Займодавца) по Соглашению № 100-1 от 11 марта 2001 года ЗАО «Петросах» передало ООО «Альфа-Эко М».

В настоящее время у АО «Сахалинская нефтяная компания» возникло право выкупа акций ЗАО «Петросах». Однако при обращении к реестродержателю было установлено, что в реестре ЗАО «Петросах» зарегистрирован залог 878 акций указанного общества, что является препятствием к их реализации.

АО «Сахалинская нефтяная компания» установило, что ООО «Альфа-ЭКО М» переименовано в ООО «МегаЭко» без изменения ОГРН и ИНН, а последнее ликвидировано, о чем 05 сентября 2013 года сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Заявитель полагает, что поскольку обязательство прекращено ликвидацией юридического лица (кредитора), залог этого обязательства также прекращен, и просило установить факт отсутствия залога акций ЗАО «Петросах».

В судебном заседании представитель заявителя на удовлетворении заявления настаивала.

Представитель заинтересованного лица ЗАО «Петросах» поддержал доводы отзыва, признал заявление АО «Сахалинская нефтяная компания» и пояснил, что передав права кредитора по Соглашению от 11 марта 2003 года и права залогодержателя, ЗАО «Петросах» передало ООО «Альфа-ЭКО М» все документы, касающиеся указанных сделок и не имеет материального интереса в указанном заявителем правоотношении (л.д. 101-103).

Заинтересованное лицо ООО «Реестр-РН», надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, представителя не направило, ходатайств не заявило, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя заинтересованного лица.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, 11 марта 2001 года между ЗАО «Петросах», Заимодавцем, и ОГУА «Сахалинская нефтяная компания», Заемщиком, подписано Соглашение № 100 о финансировании проекта газификации юга Сахалина (л.д. 25-28).

По условиям Соглашения Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму, именуемую как «сумма займа», в размере 5 823 820 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату перечисления, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Соглашением. Сумма займа имеет целевое назначение и должна быть использована на финансирование проекта «освоение газовых месторождений Анивского района с увеличением добычи газа до 120 млн. куб. метров в год.

В силу пункта 3.4 Соглашения сумма займа подлежит возврату Заемщиком Займодавцем в срок до 15 июля 2001 года.

Дополнительным соглашением от 19 января 2002 года стороны изменили редакцию статьи 3.4 Соглашения, установив срок возврата займа 01 января 2003 года. Дополнительным соглашением от 11 сентября 2003 года стороны согласовали срок возврата займа до 01 декабря 2003 года (л.д. 29-31).

Пунктом 2.1 Соглашения предусмотрено, что исполнение Заемщиком обязательств по настоящему Соглашению обеспечивается договором залога № 101-1 от 11 марта 2001 года между ЗАО «Петросах» и ОГУП «Сахалинская нефтяная компания».

Договор о залоге имущества подписан сторонами 11 марта 2001 года. По договору ОГУП «Сахалинская нефтяная компания», Залогодатель, передала ЗАО «Петросах», Залогодержателю, предмет залога: обыкновенные именные акции ЗАО «Петросах» 500 штук государственный регистрационный номер 1-01-055075-N и 378 штук государственный регистрационный номер 1-02-055075-N (л.д. 17-20).

Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области № 1034-р от 08 июля 2013 года «Об условиях приватизации областного государственного унитарного предприятия «Сахалинская нефтяная компания», последнее приватизировано в форме преобразования в акционерное общество «Сахалинская нефтяная компания» (л.д. 32 – 58).

Письмом № 2495 от 25 декабря 2003 года ЗАО «Петросах» уведомило ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» о том, что на основании договора уступки прав требования № 102/М-827 от 22 декабря 2003 года, заключенного между ЗАО «Петросах» и ООО «Альфа-Эко М» права кредитора, Займодавца, по Соглашению о финансировании проекта газификации юга Сахалина № 100 от 11 марта 2001 года переуступлены ООО «Альфа-Эко М» (л.д. 59).

По указанному договору № 102/М-827 от 22 декабря 2003 года ЗАО «Петросах», Цедент, уступил ООО «Альфа-Эко М», Цессионарию» в полном объеме право требования исполнения обязательств ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» по возврату суммы займа в размере 5 823 820 долларов США, основанное на Соглашении о финансировании проекта газификации юга Сахалина № 100 от 11 марта 2001 года, заключенного между ЗАО «Петросах» и ОГУП «Сахалинская нефтяная компания», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по Соглашению, основанные на договоре залога имущества № 101-1 от 11 марта 2001 года, заключенному между ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» и ЗАО «Петросах» (л.д.136-137).

Реестродержателем ООО «Реестр-РН» в материалы дела представлено Распоряжение о передаче права залога (форма 4/4), в соответствии с которым залогодержатель ЗАО «Петросах» уступил право залога залогодержателю ООО «Альфа-Эком М» право залога акций ЗАО «Петросах», принадлежащих залогодателю ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» в количестве 878 ценных бумаг (л.д. 155).

Таким образом, из пояснений представителя АО «Петросах» и представленных в дело документов следует, что договор уступки права № 102/М-827 от 22 декабря 2003 года был исполнен сторонами, что означает, что кредитором по заемному обязательству ОГУП «Сахалинская нефтяная компания» и залогодержателем принадлежащих указанному предприятию акций стало ООО «Альфа-Эко М».

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «МЕГАЭКО» (новое название ООО «Альфа-Эко М») следует, что Межрайонной инспекцией ФНС России № 46 по г. Москве 05 сентября 2013 года произведена государственная регистрация ликвидации указанного юридического лица (л.д. 61).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В деле отсутствуют сведения о том, что по Соглашению о финансировании проекта газификации юга Сахалина № 100 от 11 марта 2001 года к АО «Сахалинская нефтяная компания» кредитором ООО «Альфа-Эко М» предъявлялись требования об уплате долга и обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

На основании изложенного, поскольку кредитор ликвидирован и отсутствуют сведения о наличии у него правопреемника, обязательства АО «Сахалинская нефтяная компания» по Соглашению о финансировании проекта газификации юга Сахалина № 100 от 11 марта 2001 года прекращены.

Статьей 329 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу части 4 приведенной статьи прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку законом или договором не предусмотрено иное, залог акций ЗАО «Петросах», принадлежащих АО «Сахалинская нефтяная компания» по Соглашению № 101-1 от 11 марта 2001 года, прекращен.

Частями 1 и 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд полагает, что заявление акционерного общества «Сахалинская нефтяная компания» подлежит удовлетворению, поскольку установление факта прекращения залога порождает для заявителя юридические последствия в виде возможности распоряжаться принадлежащим заявителю имуществом по своему усмотрению.

При этом судом учитывается, что в ином порядке заявитель лишен возможности восстановить свои права. В силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем прекращения или изменения правоотношения. Заявитель лишен возможности прекратить правоотношения, возникшие в отношении заложенного имущества в гражданском порядке, поскольку сторона залогодержателя в правоотношении отсутствует.

Руководствуясь статьями 167-171, 218-222 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

Заявление акционерного общества «Сахалинская нефтяная компания» удовлетворить.

Установить факт прекращения залога акций акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***> ИНН <***>), принадлежащих акционерному обществу «Сахалинская нефтяная компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), находящихся в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Эко М» (общества с ограниченной ответственностью «МЕГАЭКО» (ОГРН <***> ИНН<***>), обыкновенных именных акций 500 штук государственный регистрационный номер 1-01-055075-N и 378 штук государственный регистрационный номер 1-02-055075-N.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская