Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Медведевой Марии Александровны к Буркову Валентину Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007.

В заседании приняли участие:

истица Медведева М.А. и ее представитель Щепанский А.Д. по доверенности от 27.11.2008,

от ответчика – Буркова А.В. по доверенности от 09.12.2008 и Коровинская В.Ю. по доверенности от 09.12.2008

третьи лица:

Скомаровская Е.В., Мацедонская Е.И., Клинцова С.Б.,

от третьих лиц: Мацедонской Е.И., Голиковой А.П., Клинцовой С.Б. – Николаев А.А. представитель по доверенностям от 19.03.2009, от 13.05.2009, от 20.03.2009,

от ЗАО «Апостроф» - представитель Буркова А.В. по доверенности от 01.12.2008,

Урес О.Ю. – извещена, не явилась.

С у д у с т а н о в и л:

Медведева М.А., как акционер ЗАО «Апостроф», обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Буркову В.М. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007.

В обоснование заявленного требования истица со ссылками на ст.ст. 178, 179 ГК РФ указала на то, что оспариваемый договор заключен между нею и ответчиком под влиянием заблуждения и обмана. Владея акциями ЗАО «Апостроф» в количестве 90 штук, истица 15, 16 и 17 марта 2004 года заключила договоры о продаже 5, 35, 25, 25 акций в пользу Мацедонской Е.И., Скомаровской Е.В., Клинцовой С.Б., Голиковой А.П. соответственно. Оспариваемый договор от 22.03.07 был подписан истицей в результате заблуждения и обмана, в которое она была введена просьбой Ивановой Н.В. и Буркова В.М. о необходимости переподписать утерянные договоры, заключенные в 2004 году, в связи с их утратой. Зная, что Бурков В.М., является партнером по бизнесу лиц, купивших у нее акции в 2004 году, а его дочь Скомаровская Е.В. – одна из новых акционеров ЗАО «Апостроф», купившая у нее акции в 2004 году, и нынешний директор общества, Медведева М.А. значение тому, что в одном из договоров значился, как покупатель, Бурков В.М. не придала, и на количество акций внимание не обратила. Намерения продавать акции Буркову В.М. в 2007 году истица не имела и сделать этого не могла, поскольку в течение 3 лет не являлась владельцем 90 акций ЗАО «Апостроф».

В ходе судебного разбирательства Медведева М.А. частично изменила основания иска, дополнив их ссылкой на ст. 168 ГК РФ, просила признать оспариваемый договор недействительным, как не соответствующий требованиям закона. Указала, что собственником акций являлась формально, т.к. в 2002 году работала в ЗАО «Агентство деловых связей», которое занималось образование юридических лиц, в связи с чем, несколько раз выступала акционером различных компаний. С момента продажи акций Мацедонской Е.И., Скомаровской Е.В., Клинцовой С.Б., Голиковой А.П. отношения к деятельности ЗАО «Апостроф» не имела, собственником акций не являлась, уведомлений о проведении общих собраний не получала, в частности, не принимала участия в собрании акционеров от 23.05.2005, на котором были приняты решения об изменении местонахождения общества и перечня видов его деятельности, в то время как в протоколе указано на стопроцентную явку акционеров.

Кроме того, указала, что ЗАО «Апостроф» является единственным акционером ЗАО «Истра» и ЗАО «Пасифик». Начиная с 2004 года ЗАО «Истра» приобретало у ЗАО «Остров Сахалин», акционерами которого являлись Мацедонская Е.И., Бурков В.М. (отец Скомаровской Е.В.), Гринь Б.Д. (отец Клинцовой С.Б.), Дементьев П.К. (отец ГоликовойА.П.) имущество по заниженной стоимости, что объясняется родством указанных лиц. Также указала, что спорную сделку совершила под влиянием заблуждения относительно природы сделки, возникшего в результате обстановки, в которой сделка совершалась, и не соответствующих действительности сведений об утрате документов по продаже акций ЗАО «Апостроф» в 2004 году, сообщенных Ивановой Н.В., о чем узнала только 06.10.2008 в результате вызова на допрос в УВД г.Южно-Сахалинска. Полагает, что ответчик знал о ранее заключенных в 2004 года договорах купли-продажи спорных акций, заключение им оспариваемого договора является прямым злоупотреблением своим правом на совершение гражданско-правовых сделок, что не соответствует положениям п. 1 ст. 10 ГК РФ и позволяет признать договор ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ. В судебном заседании исковые требования поддержала.

Голикова А.П., Клинцова С.Б., Мацедонская Е.И. в представленном отзыве исковые требования поддержали, указав, что директором ЗАО «Апостроф» - Скомаровской Е.В., как лицом ответственным за ведение реестра акционеров, грубо нарушены их права акционеров общества, ввиду чего ими поданы иски об обязании внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Апостроф» запись о принадлежности им спорных акций. Полагают, что Медведева М.А. не имела прав на заключение оспариваемого договора, поскольку свои акции она продала в 2004 году. Указали, что при рассмотрении дела № А59-3801/2008-С20 установлены как сам факт продажи истицей акций общества, так и то обстоятельство, что данные следки были заключены в полном соответствии с законодательствам об акционерных обществах. Считают, что указанное имеет преюдициальное значение для данного спора.

Определением суда от 15.09.2009 Голикова А.П., Клинцова С.Б. и Мацедонская Е.И. по их заявлению привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. В судебном заседании требование о признании договора недействительным на основании ст. 168 ГК РФ поддержали.

В представленных письменных объяснениях ФИО1 также указала, что имущество приобреталось ЗАО «Истра» за счет денежных средств, полученных по договорам займа, заключенным между данным обществом (заёмщик) и ЗАО «Пиленга», ЗАО «Золоторыбное» (займодавцы), основными акционерами которых, а также и ЗАО «Остров Сахалин», являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 Полагает, что ФИО2, голосуя за продажу имущества ЗАО «Остров Сахалин», знал что акционерами ЗАО «Апостроф» являлись ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7 В 2004 году ФИО5 были переданы передаточные распоряжения о внесении ФИО1, ФИО6, ФИО7 в реестр акционеров ЗАО «Апостроф». В 2005 году проводилось собрание акционеров ЗАО «Апостроф», на котором в качестве акционеров присутствовали лица, купившие акции в марте 2004 года, в связи с чем, считает не соответствующими действительности объяснения ФИО5 о том, что ФИО2 в 2007 году не знал, кто является акционером ЗАО «Апостроф».

Ответчик в представленном отзыве иск не признал и указал, что факт заключения договора и подпись ФИО8 последней не оспариваются. Ложных сведений о фактах, которые могли бы повлиять на формирование волеизъявления истца на совершение следки по отчуждению ценных бумаг, покупатель продавцу не сообщал. Считает, что оснований согласно ст. 178 ГК РФ для признания договора недействительным не имеется. Просит применить срок исковой давности, установленный ч. 2 ст. 181 ГК РФ. В дополнительных объяснениях ссылается на то, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает и прекращается с момента внесения регистратором в реестр акционеров записи о новом владельце акций. Представители ответчика в судебном заседании изложенные доводы поддержали и в удовлетворении иска просили отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 в судебном заседании пояснила, что ФИО7, ФИО6, ФИО1 с требованием о внесении в реестр акционеров третьи лица к ней не обращались. В 2005 году собрание не проводилось, протокол был составлен для внесения изменений в учредительные документы о местонахождении общества. Просила в иске отказать.

Определением суда от 13.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО9, купившая у ФИО2 акции ЗАО «Апостроф». С требованиями третьих лиц ФИО9 не согласилась. В судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Представитель ЗАО «Апостроф» требования истца и третьих лиц считает необоснованными. Указал, что ФИО8 знала процедуру продажи акций, но после заключения в 2004 году договоров, она еще месяц была генеральным директором общества, но не совершила действий по оформлению соответствующих документов. Представитель ЗАО «Апостроф» просит в иске отказать.

В судебном заседании объявлялись перерывы до 27.10.2009, 30.10.2009.

Заслушав участников процесса, изучив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела 30 ноября 2002 года ЗАО «Агентство деловых связей» (ЗАО «АДС») и ФИО8 проведено учредительное собрание об учреждении ЗАО «Апостроф», на котором были приняты решения об учреждении указанного общества, заключении учредительного договора, утверждении Устава, определении размера уставного капитала. В тот же день между ЗАО «АДС» и ФИО8 заключен договор о создании ЗАО «Апостроф» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, который разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции распределены между учредителями: ЗАО «АДС» - 10 акций (10% уставного капитала), ФИО8 – 90 акций (90% уставного капитала).

13.12.02 ЗАО «Апостроф» было зарегистрировано в установленном законом порядке, ФИО8 была избрана генеральным директором общества. Держателем реестра акционеров (согласно уставу) являлось само общество.

15 марта 2004 года ФИО8 заключила с ФИО1 договор купли-продажи ценных бумаг № ЦБ/А-01 о продаже 5 акций ЗАО «Апостроф».

16 и 17 марта 2004 года аналогичные договоры о продаже акций ЗАО «Апостроф» были заключены ФИО8: со ФИО5 договор № ЦБ\А-02 о продаже 35 акций, с ФИО6 договор № ЦБ\А-03 о продаже 25 акций, с ФИО7 договор № ЦБ/А-04 о продаже 25 акций.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Апостроф» от 08.04.2004 полномочия ФИО8 как генерального директора общества были прекращены, новым генеральным директором избрана ФИО5

По договору от 22.03.2007 ФИО8 продала ФИО2 за 20 тыс.рублей 90 акций ЗАО «Апостроф».

Считая указанную сделку совершенной под влиянием заблуждения и обмана, ФИО8 обратилась в суд с данным иском.

Как указывает ФИО8, спорный договор был подписан ею вследствие заблуждения и обмана, в которые она была введена просьбой ФИО10 и ФИО2 повторно подписать (переподписать), якобы, утерянные договоры купли-продажи акций, заключенные в 2004 году с ФИО1, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

В соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Пунктом 1 статьи 179 ГК РФ установлено, что cделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Из указанных норм закона следует, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения или обмана является оспоримой, срок исковой давности о признании ее недействительной составляет один год ( п.2 ст.181 ГК РФ). Согласно п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как пояснила ФИО11, о содержании спорного договора она узнала только в октябре 2008 г., получив в заседании арбитражного суда по другому делу копию договора (из других ее пояснений – это произошло после вызова на допрос в следственные органы). До этого она считала, что повторно подписывала документы по заключенным в 2004 г. сделкам купли-продажи акций, а намерения продавать повторно акции в 2007 году она не имела.

Вместе с тем материалами дела установлено, что в 2007 году ФИО8 был подписан только один договор купли-продажи акций, а не четыре, как в 2004 году. Это опровергает утверждение ФИО8 о ее заблуждении относительно существа подписываемого договора, т.к. даже исходя из количества подписываемых документов ФИО8 не могла не знать, что ею совершается новая сделка, а не «переподписываются» документы 2004 года.

Из условий договора от 22.03.07 видно, что ФИО8 обязалась передать 90 акций ЗАО «Апостроф» одному лицу (ФИО2), а не четырем лицам как в договорах 2004 года. Отдельно учинена ФИО8 и подпись о получении за проданные акции 20 000 рублей, тогда как в договорах 2004 года значатся иные денежные суммы. Аналогичные сведения содержатся и в передаточном распоряжении от 26.03.07, подписывая которое ФИО8 подтвердила свою волю на совершение сделки и желании ее исполнить. Все это свидетельствует о том, что при подписании спорного договора истица была осведомлена о характере сделки, ее предмете, личности участников и других обстоятельствах, которые могли повлиять на ее решение о совершении сделки.

Изложенное исключает возможность признания спорного договора как совершенного под влиянием заблуждения или обмана и позволяет сделать вывод о начале течения срока исковой давности по требованию о признании данной оспоримой сделки недействительной с момента ее совершения.

Договор датирован 22.03.07, а в суд ФИО8 обратилась с настоящим иском 17.11.08. Даже если принять во внимание то обстоятельство, что фактически договор был подписан летом 2008 года, срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 ГК РФ, истицей пропущен.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что ответчиком заявлено о применении исковой давности, суд отказывает в признании договора от 22.03.07 недействительным по основаниям, указанным в ст.ст.178 и 179 ГК РФ.

Также ФИО8 и третьими лицами ФИО1, ФИО7 и ФИО6 заявлено требование о признании договора от 22.03.07 недействительным в силу его ничтожности.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

Истец и третьи лица не указали, какому закону или иному нормативному правовому акту не соответствует оспариваемый договор, но из содержания их требований следует, что основанием недействительности договора является то обстоятельство, что на момент заключения договора ФИО8 не являлась собственником акций и, соответственно, не могла заключить сделку по их продаже.

Как отмечено выше, в 2004 году ФИО8, действительно, были заключены договоры с третьими лицами о продаже акций (бездокументарных ценных бумаг) ЗАО «Апостроф».

Пунктом 1 статьи 149 ГК РФ определено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст.28,29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Приведенные нормы закона позволяют сделать вывод о том, что право собственности на бездокументарные ценные бумаги прекращается у продавца и возникает у покупателя не с момента заключения договора купли-продажи акций, а с момента внесения регистратором в реестр акционеров записи о новом владельце акций.

Аналогичная правовая позиция высказана Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в частности, Президиум ВАС РФ в постановлении от 26.11.02 № 5134/02 указал, что в соответствии со статьями 2, 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

В рассматриваемом деле из представленных суду документов (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Апостроф», регистрационного журнала указанного реестра за период с 13.12.02 по 07.07.08) видно, что после подписания в 2004 году договоров купли-продажи акций изменений в состояние лицевых счетов в системе ведения реестра не вносилось, т.е. покупатели по договорам не приобрели в установленном порядке, а ФИО8 не утратила права собственности на акции ЗАО «Апостроф».

При указанных обстоятельствах спорный договор не может быть признан ничтожным по заявленному истцом и третьими лицами основанию. Следовательно, требования ФИО8, ФИО1, ФИО7 и ФИО6 не подлежат удовлетворению.

Ссылки представителя истца на злоупотребление ФИО2 правом (ст.10 ГК РФ) не могут быть приняты во внимание, т.к. являются предположительными, и к тому же, не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении требований ФИО8, ФИО1, ФИО7 и ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007, заключенного между ФИО8 и ФИО2

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Сахалинской области в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия или в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Председательствующий В.И.Ефременко