Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи
Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО1

акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО2

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694020, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров и решения заседания Совета директоров общества,

третьи лица: акционерного общества «Петросах», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии:

от истца ФИО1: представитель не явился;

от истца ФИО2: представитель не явился;

от публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»: ФИО7 по доверенности от 11.10.2021;

от публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»: ФИО8 по доверенности от 25.12.2020;

от акционерного общества «Петросах»: ФИО8 по доверенности от 19.12.2019;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

акционер публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее – ответчик, Общество, ПАО «ХМТП») о признании недействительным решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» от 30.11.2020.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы нарушением ФИО6 порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Определением от 07.12.2021 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 21.01.2021, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Петросах».

Определением суда от 23.12.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПАО «Холмский морской торговый порт».

Определением суда от 15.01.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу – межрайонной инспекции №1 ФНС России по Сахалинской области осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт».

18.12.2020 к производству суда принято исковое заявление акционера публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 30.11.2020 и решения заседания совета директоров общества от 07.12.2020, возбуждено дело, ему присвоен номер № А59-6383/2020.

Определением суда от 29.12.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПАО «Холмский морской торговый порт».

Определением суда от 26.01.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу – межрайонной инспекции №1 ФНС России по Сахалинской области осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт».

Определением от 27.01.2021, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Петросах», ФИО3, ФИО4,
ФИО5 и ФИО6

11.02.2021 суд на основании пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с тем, что дела № А59-6383/2020 и № А59-6120/2020 связанны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, объединил эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В судебное заседание истцы не явились, явку своих представителей не обеспечили, о дате месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом.

В связи с изложенным, судом определено рассмотреть дело в отсутствие истцов, на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель ПАО «Холмский морской торговый порт» ФИО7 в судебном заседании исковые требования поддержала, просила их удовлетворить по доводам отзыва на исковое заявление, согласно которого, 30.11.2020, в нарушение решения совета директоров ПАО «ХМТП» от 27.11.2020 по отличному от уведомления адресу (<...>), членом совета директоров ПАО «ХМТП» ФИО6 было проведено общее собрание акционеров ПАО «ХМТП», в ходе которого был избран новый состав совета директоров ПАО «ХМТП».

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51-55 Закона об акционерных обществах и Положением Банка России от 16.11.2018 № 660- П «Об общих собраниях акционеров» (Зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262) (далее - Положение).

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, ввиду чего Законом установлены требования к его созыву и проведению.

При подготовке к проведению общего собрания совет директоров (наблюдательный совет), в частности, определяет место проведения собрания (подпункт 2 пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах). Информация о месте проведения собрания должна содержаться в сообщении о проведении собрания (абзац 4 пункт 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

В случае проведения общего собрания в форме собрания в соответствующем сообщении должен быть указан адрес, по которому оно будет проводиться (пункт 3.1 Положения № 660-П).

Исходя из Положения № 660-П предусмотреть иное место проведения общего собрания (вне места нахождения общества) можно только в уставе (пункт 2.19 Положения № 660-П).

Как видно из пункта 1.4 Устава ПАО «ХМТП» место нахождения общества: 694620, <...>.

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом не установлено.

Между тем, годовое собрание акционеров ПАО «ХМТП» от 30.11.2020 состоялось в 14 часов 00 минут по адресу: <...>.

Таким образом, были нарушены требования статьи 54 и пункта 2.19 Положения № 660-П.

Исполнение функций счетной комиссии было возложено на АО «ВТБ-Регистратор» на основании договора заключенного акционером ПАО «ХМТП» - ФИО5 Между тем, положения пункта 7.1.2 и пункта 7.3 Устава ПАО «ХМТП» не наделяет правом акционера заключать от имени общества какие-либо сделки.

Для проведения общего собрания акционеров необходимы органы, обеспечивающие соблюдение порядка проведения собрания. Порядок избрания счетной комиссии, а также требования к ее составу установлены статьей 56 Закона об акционерных обществах.

На основании изложенного, представитель ПАО «ХМТП» просила удовлетворить исковые требования.

Представитель ПАО «Холмский морской торговый порт», АО «Петросах» ФИО8 против удовлетворения исковых требований возражала по следующим обстоятельствам.

30.10.2020 Советом директоров ПАО «ХМТП, в состав которого также входил истец, было принято решение о проведении 30.11.2020 повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП, о чем размещена информация на сайте обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом-https://disclosure.sknn.iTi/disclosure/<***>

Из указанного решения совета директоров следует, что истец голосовал за проведение повторного годового общего собрания акционеров 30.11.2020.

Также Советом директоров ПАО «ХМТП» 30.10.2020 определена дата, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам 09.11.2020, о чем также была размещена информация на сайте обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом https://disclosure.skrin.ru/disclosure/<***>.

Для голосования по вопросам повестки дня повторного годового общего собрания акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт», назначенного на 30.11.2020, были разосланы бюллетени акционерам ПАО «Холмский морской торговый порт», имеющим право на участие в общем собрании акционеров. В частности, АО «Петросах», акционер, владеющий долей акций в ПАО «Холмский морской торговый порт» в размере 24, 93% от уставного капитала, получены такие бюллетени заказным письмом с уведомлением.

Местом проведения повторного годового общего собрания акционеров, согласно данным, содержащимся в решении Совета директоров от 30.10.2020, было указано управление ПАО «ХМТП», <...>.

30.11.2020 по факту прибытия акционеров совместно с регистратором АО «ВТБ-Регистратор» к месту проведения повторного годового общего собрания акционеров - управлению ПАО «ХМТП», <...>, акционеры обнаружили, что доступ в здание управления ПАО «ХМТП» закрыт.

Ввиду сложившейся ситуации, путем единогласного процедурного голосования (поднятием руки) было принято решение о поведении повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» в помещении, максимально близко расположенном от входа в управление ПАО «ХМТП», а именно по адресу: <...>, здание кафе «Русалочка», что не противоречит требованиям ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На 14 часов 00 минут 30.11.2019 для участия в повторном годовом общем собрании акционеров ПАО «ХМТП» были зарегистрированы лица, обладающие в совокупности 48 706 826 голосами, что составляло 56,2525 % от общего количества голосов, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, принимая во внимание требования ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положений Устава ПАО «ХМТП» для голосования на повторном годовом общем собрании акционеров имелся кворум по всем вопросам повестки дня.

Подсчет и оглашение результатов голосования произведены лицом, назначенным для выполнения функций счетной комиссии - АО «ВТБ- Регистратор».

По результатам голосования и составления протокола об итогах голосования, составлен Протокол № 6/2018 годового общего собрания акционеров.

Принимая во внимание тот факт, что истец являлся членом совета директоров ПАО «ХМТП» и голосовал за проведение повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП», а следовательно, истец достоверно знал о дате, времени и месте проведения собрания, Ответчик считает довод истец о нарушении его права на избрание в состав совета директоров несостоятельным.

Кроме того, несостоятельность довода истец о не избрании его в состав Совета директоров подтверждается и нормами статьи 53 ФЗ № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым истец имел право выдвинуть свою кандидатуру в совет директоров, но не воспользовался данным правом.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ХМТП» по состоянию на 30.11.2020 ФИО1 является владельцем 17 230 617 обыкновенных акций и 178 000 привилегированных акций ПАО «ХМТП», ФИО2 является владельцем 2 113 223 обыкновенных акций и 392 000 привилегированных акций ПАО «ХМТП».

Положениями устава ПАО «ХМТП» предусмотрено следующее.

Пункт 13.1. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве 7 человек на срок до следующего общего годового собрания акционеров.

Пункт 13.2. В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Пункт 13.3. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы.

Пункт 13.3.1. Определение приоритетных направлений Общества, утверждение бизнес-плана развития Общества.

Пункт 13.3.2. Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Пункт 13.3.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

Пункт 13.3.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом, связанные с подготовкой и проведением общего собрания.

Пункт 13.4. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством присутствующих голосов.

30.10.2020 советом директоров ПАО «ХМТП» в состав которого входил, в том числе, ФИО1, принял решение о проведении 30.11.2020 повторного Годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП», о чем размещена информация на сайте обязательного раскрытия информации публичным акционерным обществом.

Для голосования по вопросам повестки заседания, назначенного на 30.11.2020, акционерам общества разосланы бюллетени. Местом проведения повторного годового общего собрания акционеров, согласно данным, содержащимся в решении совета директоров от 30.10.2020 определено управление ПАО «ХМТП», <...>.

Данное обстоятельство истцами не оспаривается.

Несмотря на это, в материалы дела представлен протокол заседания совета директоров ПАО «ХМТП» от 27.11.2020, согласно которого на повестку дня вынесен следующий вопрос: «В соответствии с принятыми ПАО «ХМТП» мерами по предупреждению распространения на территории Сахалинской области новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) в связи с выявлением клинически подтвержденных случаев заражения коронавирусной инфекцией средисотрудников предприятия ПАО «ХМТП», проведение повторного общего собрания акционеров ПАО «ХМТП», которое должно состояться «30» ноября 2020 года перенести на более поздний срок - «22» января 2021 года.

В соответствии с данным протоколом в нем приняли участие: ФИО9, ФИО10, ФИО1, ФИО11, ФИО6, ФИО12

В результате проведения данного заседания 4 голосами (ФИО9, ФИО1, ФИО11, ФИО12) принято решение о переносе общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» с 30.11.2020 на 22.01.2021.

30.11.2020 в соответствии с протоколом №6/2018 по адресу:
<...> в здании кафе «Русалочка» состоялось проведение годового общего собрания акционеров «ХМТП», в котором приняли участие акционеры, обладающие 56,2525% акций ПАО «ХМТП».

В соответствии со статьей 56 Закона об акционерных обществах, функции счетной комиссии выполняла регистратор общества - акционерное общество ВТБ Регистратор.

По результатам голосования акционеры утвердили годовой отчет общества за 2019 год, бухгалтерскую отчетность за 2019 год; избрали Совет директоров в новом составе: ФИО6, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО10, ФИО11; избрали в состав ревизионной комиссии общества ФИО17, ФИО18, ФИО19; утвердили аудитора ПАО «ХМТП» - ООО «Аудиторская службы «Аудитконсульт».

02.12.2020 письмом исх. № 1 (том 2, л.д. 24) председательствующий на годовом собрании ФИО6 уведомил членов совета директоров о проведении 07.12.2020 заседания совета директоров с повесткой: 1. Об избрании Председательствующего и секретаря заседания Совета директоров общества. 2. Об избрании Председателя Совета директоров Общества. 3. О назначении Секретаря Совета директоров Общества. 4. О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ФИО12 и расторжении трудового договора. 5. О назначении ФИО20 новым Генеральным директором Общества. 6. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.

07.12.2020 состоялось указанное заседание совета директоров, в ходе которого приняты решения по всем вопросам повестки заседания.

Ссылаясь на то, что при принятии внеочередными общим собраниями акционеров ПАО «»ХМТП» спорных решений были существенно нарушены нормы корпоративного законодательства и права истца как акционера, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 6 указанной статьи Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53 - 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона об акционерных обществах) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах, заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах, член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Напрямую порядок созыва совета директоров не урегулирован уставом ПАО «ХМТП».

Однако, исходя из основных начал гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Ввиду изложенного, созывая 27.11.2020 заседание совета директоров ПАО «ХМТП», его председатель должен был заблаговременно, с учетом необходимости времени для прибытия на указанное заседание известить все членов совета директоров.

Вместе с тем, в материалы дела вовсе не представлено каких-либо уведомлений о проведении 27.11.2020 заседания совета директоров.

Ввиду изложенного, суд полагает, что данное заседание совета директоров, проведено с нарушением действующего законодательства.

Вместе с тем, истцы, заявляя о недействительности решения общего годового собрания акционеров ПАО «ХМТП», ссылаются на нарушения положения пункта 1 и пункта 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что совет директоров, в состав которого входил и ФИО1, 30.10.2020 принял решение о проведении общего годового собрания акционеров ПАО «ХМТП» 30.11.2020.

Ввиду изложенного, суд не находит в действиях ФИО6 нарушений пункта 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Данная норма вовсе не имеет отношения к рассматриваемой ситуации, ввиду чего суд полагает, что позиция истца основана на ошибочном толковании норм Закона об акционерных обществах.

Суд также критически относится к доводам истца о ненадлежащем месте проведения общего собрания, ввиду того, что доступ в помещение, определенное для проведения общего годового собрания акционеров советом директоров ПАО «ХМТП» 30.10.2020 (<...>) по состоянию на 30.11.2020 был заблокирован. При такой ситуации, суд признает допустимым проведения общего годового собрания участников ПАО «ХМТП» в ближайшем к запланированному к проведению собрании месту помещении.

Давая оценку тому обстоятельству, что в ходе проведения 30.11.2020 общего годового собрания акционеров ПАО «ХМТП» исполнение функций счетной комиссии было возложено на АО «ВТБ-Регистратор» на основании договора заключенного последним с акционером ПАО «ХМТП» ФИО5, суд полагает, что данное обстоятельство правового значения для рассмотрения данного спора не имеет, поскольку само по себе не влечет признание протокола общего собрания участников ПАО «ХМПТ» недействительным.

Ввиду изложенного, суд полагает, что исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «ХМТП» от 30.11.2020 удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в признании указанного решения недействительным, суд также отказывает в признании решения заседания совета директоров от 07.12.2020, ввиду того, что единственным основанием к этому истицей ФИО2 указан состав совета директоров, избранный 30.11.2020.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определением об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Истцу в удовлетворении иска отказано, следовательно, принятые обеспечительные меры, подлежат отмене.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 23.12.2020, в виде запрета публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПАО «Холмский морской торговый порт».

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.12.2020, в виде запрета публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПАО «Холмский морской торговый порт».

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.01.2021, в виде запрета регистрирующему органу - межрайонной инспекции №1 ФНС России по Сахалинской области осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт».

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 26.01.2021, в виде запрета регистрирующему органу – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в единый государственный реестр юридических лиц в отношении публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников