Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствия недействительности сделки,

требованию закрытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Холмск» (ОГРН <***> ИНН <***> адрес регистрации 694620 <...>) о признании добросовестным залогодержателем,

при участии в судебном заседании:

представитель истца ФИО3, по доверенности от 05 марта 2015 года,

представитель ответчицы ФИО4, по доверенности от 19 февраля 2015 года,

представитель ЗАО «Холмсккомбанк» ФИО5, по доверенности от 07 ноября 2014 года,

третье лицо ООО «Щит» - представителей не направило,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Щит» от 05 марта 2014 года, применении последствия недействительности сделки и обязании ФИО2 вернуть 100% долю в уставном капитале ООО Компания «Щит».

В обоснование исковых требований указано на неисполнение ответчицей обязанности уплатить за приобретаемую долю денежные средства в сумме 1 012 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивала.

Представитель ответчицы иск не признал и указал, что неполучение продавцом денежных средств от продажи принадлежащего ему имущества не может считаться основанием для признания сделки купли-продажи недействительной. Отсутствие оплаты предусматривает иные юридические последствия. Кроме того, при заключении сделки стороны имели иную договоренность, а именно, о безвозмездной передаче доли. Как полагает ответчица, истцом избран неверный способ защиты права (л.д. 119, 139-140).

Определением от 23 января 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Щит» (л.д. 1-5).

В суд поступило заявление ЗАО Акционерный коммерческий банк «Хомлск» (далее ЗАО «Холмсккомбанк», Банк) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. Определением от 05 марта 2015 года заявление удовлетворено (л.д.124-127).

В обоснование иска ЗАО «Холмсккомбанк» указало, что ФИО2 по договору залога передала 100% долю в уставном капитале ООО «Щит» в обеспечение кредитного договора, заключенного между ЗАО «Холмсккомбанк» и ООО «Щит». В этой связи ЗАО АКБ «Холмск» полагает, что рассмотрение спора может повлечь вывод залогового имущества (л.д.61-62, 110-117).

Заявитель предъявил требования: признать Акционерный коммерческий банк «Холмск» добросовестным залогодержателем 100% доли в уставном капитале ООО «Компания «Щит» и при применении последствий недействительности сделки сохранить обременение 100 % доли залогом в пользу Банка.

Третье лицо ООО «Щит» представителя в судебное заседание не направило, о рассмотрении дела извещено надлежаще, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, ООО «Щит» зарегистрировано администрацией муниципального образования Корсаковского района Сахалинской области 11 ноября 1999 года за № 387-ОО. Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 23 октября 2002 года с присвоением ОГРН <***>. Уставный капитал сформирован в сумме 1 012 000 рублей (л.д. 36,37).

05 марта 2014 года ФИО1 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щит», по которому ФИО1 продал, а ФИО2 приобрела всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитали ООО «Щит» в размере 100% уставного капитала данного общества за 1 012 000 рублей. Договор удостоверен нотариально (л.д.14).

Сведения о участнике ООО «Щит» ФИО2 внесены в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Истец не сослался в тексте искового заявления на нормы закона, которые по его мнению были нарушены заключенным договором купли-продажи доли от 05 марта 2014 года.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в заключении договора, поэтому продавец и покупатель вправе самостоятельно определить условия заключаемого договора.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения иска о признании договора недействительным. Нарушение обязанности оплатить цену договора таким основанием не является.

Предусмотренных законом оснований, при которых подлежат установлению обстоятельства исполнения договора или действительной воли заключивших ее сторон, истцом не приведено, и по собственной инициативе суд такие основания рассматривать не может.

При рассмотрении требования ЗАО «Холмсккомбанк», судом установлено следующее.

Между ЗАО «Хоолмсккомбанк» и ООО «Щит» заключен кредитный договор <***> от 13 марта 2014 года на сумму 37 000 000 рублей со сроком погашения 28 февраля 2019 года (л.д. 64-66).

ФИО2 выступила поручителем по данному договору (л.д. 67).

Кроме того между ФИО2, залогодателем, и ЗАО «Холмсккомбанк», залогодержателем, 27 марта 2014 года заключен договор залога доли в уставном капитале, по которому залогодатель передала в залог в обеспечение обязательств по приведенному кредитному договору долю в уставном капитале ООО «Щит», составляющую 100% уставного капитала. Договор удостоверен нотариально и сведения о залоге доли внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 68-75).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статьи 358.15 Гражданского кодекса РФ допускается залог прав участника общества с ограниченной ответственностью посредством залога принадлежащей ему доли.

Способы защиты залогодержателем своих прав на предмет залога предусмотрены статьей 247 Гражданского кодекса РФ, и не предусматривают признание залогодержателя добросовестным.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Порядок обращения взыскания на заложенное имущество предусмотрен статьей 349 Кодекса, в силу которой обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса РФ залог является способом обеспечения исполнения обязательств.

Поскольку при разрешении настоящего спора не заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество 100% доли в уставном капитале ООО «Щит» и не проверяются обстоятельства исполнения обязательств ООО «Щит» по кредитному договору, оснований для разрешения требований ЗАО «Холмсккомбанк» не имеется.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствия недействительности сделки отказать.

В удовлетворении требований требованию закрытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Холмск» о признании добросовестным залогодержателем отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская