Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к открытому акционерному обществу «Сахалинское морское пароходство» и Акционерному коммерческому Сберегательному банку, компаниям «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH» о признании недействительными:

кредитного договора <***> от 28 апреля 2008 года,

договора залога <***>/1 от 28 апреля 2008 года,

кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

договора залога <***>/1 от 24 апреля 2008 года,

кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

договора № VMF-1007W от 06 ноября 2007 года,

договора подряда № JNC-M801 от 28 июня 2008 года,

договора подряда № JNC-M802 от 28 июня 2008 года,

при участии в судебном заседании:

представитель истицы ФИО2, по доверенности от 23 ноября 2009 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представитель ответчика ФИО3, по доверенности № 959 от 06 октября 2009 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представитель Сбербанка РФ ФИО4, по доверенности № 11-11/248 от 30 июня 2008 года, личность удостоверена по удостоверению ЮС № 633, сроком действия по 20 сентября 2010 года, выданному Южно-Сахалинским отделением № 8567,

от ответчиков «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH» - не явились,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ОАО «Сахалинское морское пароходство» и Акционерному коммерческому сберегательному банку о признании недействительными:

· кредитного договора <***> от 28 апреля 2008 года,

· договора залога <***>/1 от 28 апреля 2008 года,

· кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

· договора залога <***>/1 от 24 апреля 2008 года,

· кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

· договора № VMF-1007Wот 06 ноября 2007 года,

· договора подряда № JNC-M801 от 28 июня 2008 года,

· договора подряда № JNC-M802 от 28 июня 2008 года.

В обоснование заявленных требований указано, что нарушен порядок одобрения данных сделок, которые являются крупными и взаимосвязанными.

Определением от 12 января 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH».

В судебном заседании 08 июня 2010 года «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH» привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В судебном заседании до объявленного судом перерыва представитель истицы ФИО2 настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ОАО «Сахалинское морское пароходство» ФИО3 полагал требования необоснованными. Пояснил, что оспариваемые сделки не являются крупными, поскольку заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Полагал, что истица необоснованно объединила указанные сделки, полагая их взаимосвязанными, поскольку сделки по получению кредита, залог и сделки подряда имеют различные предметы, направлены на разные цели и имеют отличную друг от друга природу. Сахалинское морское пароходство досрочно погасило кредиты по договорам <***> и 86 с Южно-Сахалинским отделением Сбербанка № 8567, что соответственно повлекло прекращение залога по указанным договорам и не может повлечь убытков в виде начисленных на кредит процентов. Кроме того, истицей пропущен сроки исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Представитель филиала АКБ – Южно-Сахалинского отделения № 8567 ФИО4 поддержала позицию ОАО «Сахалинское морское пароходство».

Ответчики «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH» в судебное заседание своих представителей не направили. От компании «VMFPartnerSHIPGmbH» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя «VMFPartnerSHIPGmbH».

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате и времени рассмотрения дела.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что ФИО1 является акционером ОАО «Сахалинское морское пароходство» с количеством акций 230 591, что составляет 1,23% (том 1 л.д.25).

06 ноября 2007 года между ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Покупатель) и «VMFPartnerSHIPGmbH» (Поставщик) заключен контракт № VMF-1007Wна поставку двух судовых комплектов, каждый в составе 1 х дизельного двигателя, пропульсивного и комплектующего оборудования (том 3 л.д.65-71).

28 апреля 2008 года между ОАО АК Сберегательным банком РФ (Кредитор) и ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Заемщик) заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 139 761 580 рублей для финансирования контракта № VMF-1007W (том 3 л.д.30-38).

В обеспечение указанного договора 28 апреля 2008 года между ОАО АК Сберегательным банком РФ (Залогодержатель) и ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Залогодатель) заключен договор ипотеки <***>/01 (том 3 л.д.38-42).

24 апреля 2008 года между ОАО АК Сберегательным банком РФ (Кредитор) и ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Заемщик) заключен кредитный договор <***> о предоставлении кредита в сумме 8 160 000 американских долларов (том 3 л.д.43-50).

В обеспечение указанного договора 24 апреля 2008 года между ОАО АК Сберегательным банком РФ (Залогодержатель) и ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Залогодатель) заключен договор ипотеки <***>/01 (том 3 л.д.51-56).

28 июня 2008 года между ОАО «Сахалинское морское пароходство», компаниями «HongshengYuanBissnessCo., Ltd» и «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd» заключены договоры подряда № JNC-M801 и № JNC-M802 (том 3 л.д.72-133).

Предметом каждого договора подряда является строительство морского судна дедвейтом около 7 200 тонн.

Истица полагает, что все вышеуказанные договоры заключены с нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку, являясь в силу взаимосвязанности крупными не получили одобрения на общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3.2. Устава ОАО «Сахалинское морское пароходство» первым из основных видов его деятельности указана деятельность морского грузового транспорта (том 1 л.д.63).

Согласно разделу 3 годового отчета ОАО «Сахалинское морское пароходство» за 2008 год деятельность морского транспорта в разрезе всех видов деятельности составила 96,2% (том 2 л.д.106).

Согласно пункту 3.2.2. ежеквартального отчета ОАО «Сахалинское морское пароходство» за 1 квартал 2009 года доля доходов Общества от морских перевозок составляла в 2008 году 90,9 % в общем объеме выручки и 66% в общих доходах (том 2 л.д.126).

Таким образом, осуществление морских перевозок является основным видом деятельности ОАО «Сахалинское морское пароходство», вследствие чего сделки, направленные на приобретение в собственность Общества морских судов, а также судового оборудования, являются сделками, заключенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В силу изложенных обстоятельств независимо от того, являются ли оспариваемые сделки взаимосвязанными или нет, довод истицы о том, что сделки являются крупными, не нашел подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с пунктом 11.1.18. Устава ОАО «Сахалинское морское пароходство» одобрение сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности общества, если размер сделки (или размер нескольких взаимосвязанных сделок) превышает 10% активов общества (по данным бухгалтерского баланса за предшествующий заключению сделки отчетный период) отнесено к компетенции Совета директоров (том 1 л.д.71).

Пунктом 11.2. Устава Общества установлено, что решение о залоге, аренде, продаже, обмене или ином отчуждении имущества общества, а также по приобретению обществом имущества в аренду, залог, заключение иных сделок, если размер сделки (взаимосвязанных сделок) или стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества на дату принятия такого решения составляет свыше 25% и до 50 % активов общества (по данным бухгалтерского баланса за предшествующий заключению сделки отчетный период) принимается всеми членами совета директоров единогласно. В остальных случаях, включая сделки (взаимосвязанные сделки) в обычной хозяйственной деятельности общества – большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании совета директоров (том 1 л.д.72).

Цена сделки № VMF-1007W, заключенной 06 ноября 2007 года между ОАО «Сахалинское морское пароходство» (Покупатель) и «VMFPartnerSHIPGmbH» (Поставщик) (том 3 л.д.65-71), определена 5 396 200 евро.

Данная сделка одобрена на заочном заседании совета директоров 14 февраля 2008 года.

По данным баланса ОАО «Сахалинское морское пароходство» на 31 декабря 2007 года стоимость активов Общества составляла 1 620 931 тыс. рублей. На момент одобрения сделки (14 февраля 2008 года) цена сделки по курсу евро, установленному Центральным банком РФ, составила 193 726 817,72 рубля, то есть 11,95% к стоимости активов общества.

Договоры №<***>, 85/01, 86, 86/01, 87, заключенные ОАО «Сахалинское морское пароходство» с ОАО АК Сберегательным банком РФ, одобрены на заседании совета директоров 12 апреля 2008 года.

По данным бухгалтерского баланса ОАО «Сахалинское морское пароходство» на 31 марта 2008 года стоимость активов Общества составляла 1 691 099 тыс. рублей.

Сумма сделки <***> от 28 апреля 2008 года (том 3 л.д.30-38) составила 139 761 580 рублей и 8,26% к стоимости активов Общества. При этом сделка одобрена на сумму 271 381 580 рублей, то есть 16,05% к стоимости активов Общества.

По сделке <***>/01 от 28 апреля 2008 года (том 3 л.д.38-42) остаточная стоимость дизель-электрохода «Сахалин-7», передаваемого в залог, по данным бухгалтерского учета общества отсутствовала, то есть цена сделки составляла 0% к стоимости активов Общества.

Сумма сделки <***> от 24 апреля 2008 года (том 3 л.д.43-50) составляла 8 160 000 американских долларов (191 617 200 рублей), то есть 11,33% к стоимости активов Общества.

Сумма сделки <***>/01 от 24 апреля 2008 года (том 3 л.д.51-56) составляла 76 726 842,89 рублей, то есть 4,54% к стоимости активов общества.

Сумма сделки <***> от 24 апреля 2008 года (том 3 л.д.57-64) составляла 8 160 000 американских долларов (191 617 200 рублей), то есть 11,33% к стоимости активов Общества.

Сумма сделки № JNC-M801 от 28 июня 2008 года составляла 10 200 000 долларов США (264 172 860 рублей), то есть 11,57% к стоимости активов общества.

Сумма сделки № JNC-M802 от 28 июня 2008 года составляла 10 200 000 долларов США (264 172 860 рублей), то есть 11,57% к стоимости активов общества.

С учетом сделанного выше вывода судом о том, что все сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, ответчиком соблюден предусмотренный Уставом порядок одобрения этих сделок – советом директоров Общества большинством голосов.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 84 Закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано выше, доля акций, принадлежащих истице в ОАО «Сахалинское морское пароходство», составляет 1,23%, что с очевидностью свидетельствует о невозможности оказания истицей влияния при голосовании в случае необходимости дачи согласия на совершение оспариваемых сделок.

Доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли какие-либо неблагоприятные последствия для Общества, истицей не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Информация о заключении ОАО «Сахалинское морское пароходство« договоров №<***>, 85/01, 86, 86/01, 87 содержится в разделе 8.1.6. ежеквартального отчета ответчика за 2 квартал 2008 года (том 2 л.д.42-43).

Данный отчет опубликован на официальном сайте Общества www.sasco.ru 13 августа 2008 года, что подтверждается информацией с сайта Федеральной службы по финансовым рынкам (том 6 л.д.30) и информацией с сайтов независимых информационных служб (том 6 л.д.31-34), которые отслеживают дату и время раскрытия информации.

Информация о заключении №<***>, 85/01, 86, 86/01, 87, а также договоров №№ JNC-M801, JNC-M802, VMF-1007Wсодержится в разделе 8.1.6. ежеквартального отчета ОАО «Сахалинское морское пароходство» за 3 квартал 2008 года (том 2 л.д.87-88).

Данный отчет опубликован на официальном сайте Общества www.sasco.ru 14 ноября 2008 года, что подтверждается информацией с сайта Федеральной службы по финансовым рынкам (том 6 л.д.35) и информацией с сайтов независимых информационных служб (том 6 л.д.36-39), которые отслеживают дату и время раскрытия информации.

Таким образом, годичный срок исковой давности на оспаривание сделок истек 14 ноября 2009 года. В силу изложенных обстоятельств иск подан ФИО1 15 декабря 2009 года за пределами указанного срока.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса установленное обстоятельство пропуска срока является дополнительным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований ФИО1 к открытому акционерному обществу «Сахалинское морское пароходство» и Акционерному коммерческому Сберегательному банку, компаниям «HongshengYuanBissnessCo., Ltd», «YangzhouTaurusShipyardCo., Ltd», «VMFPartnerSHIPGmbH» о признании недействительными:

кредитного договора <***> от 28 апреля 2008 года,

договора залога <***>/1 от 28 апреля 2008 года,

кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

договора залога <***>/1 от 24 апреля 2008 года,

кредитного договора <***> от 24 апреля 2008 года,

договора № VMF-1007W от 06 ноября 2007 года,

договора подряда № JNC-M801 от 28 июня 2008 года,

договора подряда № JNC-M802 от 28 июня 2008 года отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская