Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе: председательствующего судьи Карпенюк И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Новрузовой С.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковым заявлениям Дальневосточного транспортного прокурора к ответчикам: Федеральному государственному унитарному предприятию «Аэропорт Южно-Сахалинск», Обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Событий», третье лицо – Федеральное агентство воздушного транспорта Российской Федерации, о признании ничтожными дополнительных соглашений от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г., двух дополнительных соглашений от 12.08.2008г. к договору рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08 от 01.01.2008г., заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В судебное заседание явились:

истец – Дальневосточный транспортный прокурор – не явился;

от ответчиков:

от ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» - представитель не явился;

от ООО «Корпорация Событий» - представитель не явился;

от третьего лица - Федерального агентства воздушного транспорта Российской Федерации – представитель не явился.

С У Д У С Т А Н О В И Л :

Дальневосточный транспортный прокурор (далее – Прокурор, Истец) обратился в арбитражный суд с исками к ответчику - Федеральному государственному унитарному предприятию «Аэропорт Южно-Сахалинск» (далее – ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск», Аэропорт) - о признании ничтожными дополнительных соглашений от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г., двух дополнительных соглашений от 12.08.2008г. к договору рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08 от 01.01.2008г., заключенных между ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» и Обществом с ограниченной ответственностью Обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Событий» (далее - ООО «Корпорация Событий», Общество), и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделкам.

Определениями от 05.03.2010 указанные иски приняты к производству суда, возбуждены дела №№ А59-782/2010, А59-784/2010, А59-786/2010, А59-785/2010.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Корпорация Событий» и Федеральное агентство воздушного транспорта Российской Федерации (далее - Росавиация).

Определением суда от 19.05.2010 в соответствии с пунктом 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) данные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А59-782/2010. Процессуальное положение ООО «Корпорация Событий» изменено названным определением с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что в нарушение ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях») оспариваемые соглашения, по которым стоимость оказываемых ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» услуг превышает 10% его уставного фонда, заключены без согласия федерального органа исполнительной власти – Федерального агентства воздушного транспорта РФ.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще. Уточнения согласно определению от 19.05.2010г. относительно даты договора рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08, а также номеров дополнительных соглашений от 12.08.2008 не представил.

ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в отзыве и в предыдущих судебных заседаниях исковые требования не признало. Считает, что оспариваемые Прокурором сделки не являются крупными, поскольку их предметом являются услуги, а не имущество. Применение двусторонней реституции в отношении дополнительных соглашений от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г. и двух дополнительных соглашений от 12.08.2008г. к договору рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08 от 01.01.2008г., полагает невозможным, т.к. услуги были потреблены в ходе их оказания. Кроме того, полагает, что данные сделки одобрены полномочным органом, о чем свидетельствует приказ Росавиации от 29.05.2009г. № 232 «Об утверждении отчетов руководителей и бухгалтерской отчетности за 2008 год федеральными государственными унитарными предприятиями».

ООО «Корпорация Событий» в судебное заседание не явилось, в представленных отзывах требования Прокурора не признало. Указало, что перечисленные в оспариваемых дополнительных соглашениях услуги оказаны Обществом в полном Объеме и приняты Аэропортом.

Третье лицо - Федеральное агентство воздушного транспорта РФ своего представителя в судебное заседание не направило. В представленном отзыве позицию прокурора поддержало, ссылаясь на то, что оспариваемые дополнительные соглашения, будучи крупными сделками, совершены без согласия Росавиации.

Лица, участвующие в деле, будучи извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования частично подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» (Заказчик) и ООО «Корпорация Событий» (Исполнитель) заключен договор рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08 от 01.01.2008г. (далее – Договор), в силу которого Исполнитель принял на себя обязательства заниматься разработкой и реализацией комплекса материалов и проектов рекламного и информационного характера (промо видео-, аудиоролики, разнообразная полиграфическая продукция, материалы для публикации в СМИ и размещения на ТВ, фотосъемка, сувенирная продукция, разработка фирменного стиля, сценариев, проведение мероприятий, промоакций), направленных на формирование и поддержание корпоративного имиджа Заказчика, узнаваемость брэнда Заказчика, на формирование позитивного общественного мнения о деятельности Заказчика, на взаимодействие со СМИ и общественными органами, а Заказчик – в т.ч. оплачивать услуги Исполнителя.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора Заказчик оплачивает услуги по рекламно-информационному обслуживанию на основании подписанных сторонами приложений, являющихся неотъемлемой частью Договора; цена договора состоит из совокупности стоимости всех приложений.

В соответствии с п. 10.1 Договора взаимоотношения между Исполнителем и Заказчиком начинают реализовываться после определения конкретных заданий, отображенных и согласованных сторонами в приложениях, которые будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.

17.01.2008г., 28.01.2009г., 04.02.2008г. стороны Договора заключили дополнительные соглашения (приложения), в которых согласовали вид, перечень услуг и их стоимость в сумме 320 760 руб., 331 936 руб., 311 212 руб. соответственно.

12.08.2008г. стороны заключили два дополнительных соглашения (приложения), согласовав вид, перечень услуг и их стоимость в сумме 853 700 руб. и 230 115руб..

Полагая, что указанные дополнительные соглашения к договору рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов заключены с нарушением положений ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в связи с чем, в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожными, прокурор на основании ст. 52 АПК РФ обратился с настоящими исковыми заявлениями в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Анализ изложенных положений позволяет сделать вывод о том, что в качестве крупной сделки может быть признана любая гражданско-правовая сделка по отчуждению (возможности отчуждения), приобретению, по сути, любого имущества: недвижимости, денежных средств, ценных бумаг, прав на результаты интеллектуальной деятельности, иного движимого имущества, отвечающая критериям, установленным в п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Как следует из Устава ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск», имущество предприятия находится в федеральной собственности, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения. Функции учредителя осуществляют Правительство РФ, федеральный орган по управлению государственным имуществом и федеральный орган исполнительной власти, которым является Росавиация.

Судом установлено, что размер уставного фонда Аэропорта, согласно пункту 3.3 Устава, составляет 2 614 546 рублей, в то время как оспариваемые прокурором дополнительные соглашения от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г. заключены на суммы 320 760 руб., 331 936 руб., 311 212 руб. соответственно, а дополнительные соглашения от 12.08.2008г. - на общую сумму 1 083 815 рублей, что превышает десять процентов уставного фонда предприятия.

Оценивая дополнительные соглашения от 12.08.2008г. на предмет их взаимосвязанности суд учитывает, что названные соглашения имеют одинаковый субъективный состав, заключены в один день - 12.08.2008г. в целях обеспечения исполнения одного договора - № 16-ПР/08 от 01.01.2008г., условия дополнительных соглашений в т.ч. порядок расчетов, являются идентичными. Предметом заключенных соглашений явилось выполнение работ, оказание услуг по разработке и реализации комплекса материалов и проектов рекламного и информационного характера.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые дополнительные соглашения от 12.08.2008г. следует оценивать как взаимосвязанные между собой по смыслу п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

При таких обстоятельствах спорные сделки являются крупными, для заключения которых требуется согласие собственника имущества.

Согласие собственника имущества Аэропорта на совершение спорных сделок материалы дела не содержат и суду не представлено.

Утверждение отчета руководителя и бухгалтерской отчетности ФГУП «Аэропорт Южно-Сахалинск» за 2008 год, а также программы деятельности Аэропорта таким согласием не является.

По смыслу ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» согласие на совершение крупной сделки должно быть дано собственником имущества унитарного предприятия заранее, т.е. до ее совершения.

При этом последующее согласование спорных сделок, на которое ссылается в своем отзыве Аэропорт, материалами дела также не подтверждается.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что спорные сделки заключены с нарушением требований Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку спорные сделки не соответствуют вышеуказанным нормам закона, следовательно, являются недействительными в силу ничтожности.

Таким образом, требования Прокурора о признании спорных сделок недействительными в силу ничтожности подлежат удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998г. при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

Судом установлено, что предусмотренные спорными соглашениями от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г. и двумя соглашениями от 12.08.2008г. обязательства выполнены сторонами в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела актами и платежными поручениями.

Поскольку спорные дополнительные соглашения на день рассмотрения исков исполнены, приведение сторон по договору в первоначальное положение невозможно. Поэтому избранный истцом способ защиты в виде применения последствий недействительности сделок не позволит привести стороны в первоначальное положение, так как возврат результатов оказанных услуг, как следствие недействительности сделок, невозможен, как и восстановление нарушенного права.

При этом суд признает исполненными Аэропортом обязательства по перечислению Обществу денежных средств в сумме, установленной в оспариваемых соглашениях, равным исполненным Обществом обязательствам по оказанию рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов.

Доказательства того, что размер перечисленных Аэропортом денежных средств превысил стоимость оказанных Обществом услуг, суду не представлены.

Таким образом, оснований для двусторонней реституции не имеется, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, размер которой по спору о признании договора недействительным составляет 4 000 рублей, а, учитывая, что в настоящем деле оспаривалось 5 соглашений, сумма пошлины составляет 20 000 рублей, подлежит взысканию с ответчиков солидарно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, ч. 3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными в силу ничтожности дополнительные соглашения от 17.01.2008г., от 28.01.2009г., от 04.02.2008г., два дополнительных соглашения от 12.08.2008г. к договору рекламно-информационного обслуживания и реализации специальных проектов № 16-ПР/08 от 01.01.2008г., заключенные между Федеральным государственным унитарным предприятием «Аэропорт Южно-Сахалинск» и Обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Событий».

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Аэропорт Южно-Сахалинск» в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Событий» в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня его принятия или в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Судья И.А. Карпенюк