Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи
Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к акционерному обществу «ОренГруп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693008, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск,
ул. Вокзальная, д. 56, офис 316)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вайда» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693020, Сахалинская область,
<...>)

о признании сделки недействительной,

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.01.2020 (по средствам сервиса онлайн-заседание);

от АО «ОренГруп»: ФИО3 по доверенности от 29.10.2019;

от ООО «Вайда»: и.о. директора общества ФИО4 (паспорт), ФИО5 по доверенности от 16.03.2020.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, Куц М.Ю.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «ОренГруп» (далее - ответчик 1, ООО «ОренГруп»), обществу с ограниченной ответственностью «Вайда» (далее – ответчик 2, ООО «Вайда») с требованием о признании недействительной сделки о прощении долга ООО «Вайда» перед АО «ОренГруп», применении последствий недействительности сделки - восстановление задолженности ООО «Вайда» перед ООО «ОренГруп» в размере 150 216 182 рубля.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 168, 415, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы совершение между ответчиками сделки по прощению долга, которая, по мнению истца, является ничтожной.

Определением суда от 15.01.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали по доводам отзывов на исковое заявление, в соответствии с которыми, сделка по прощению долга совершена в целях приведения стоимости чистых активов ООО «Вайда» в соответствие с размером уставного капитала. Являясь участником общества, АО «ОренГруп» в силу закона привело стоимость чистых активов ООО «Вайда» в соответствие с размером уставного капитала. Таким образом, в рассматриваемом случае, подлежат применению статья 90 ГК РФ, подпункт 3 пункта 3 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В такой ситуации спорную сделку следует квалифицировать как сделку по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала, в целях поддержания его деятельности. Помимо этого, согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Само по себе несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. При этом, оспаривая сделку, истец не приводит доводы как, спорная сделка, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ. Таким образом, по общему правилу, спорная сделка является оспоримой, а согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Ответчиками также указано, что Куц М.Ю. являясь акционером, через своего представителя участвовал в собрании акционеров и принимал решения об одобрении сделок, что само по себе предполагает осведомленность о совершенной спорной сделке после 26.12.2016. При таких обстоятельствах, на момент предъявления иска истцом пропущен срок исковой давности, что в соответствии пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

26.12.2016 с участием истца, проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «ОренГруп», на котором обсуждались вопросы относительно финансового положения ООО «Вайда»; осуществления мер по приведению стоимости чистых активов ООО «Вайда» в соответствие с размером его уставного капитала, в форме прощения долга ООО «Вайда» перед АО «ОренГруп» по действующим договорам займа; об одобрении сделки по продаже, принадлежащей АО «ОренГруп» доли в размере 100% в ООО «Вайда».

Согласно Протокола собрания и списку лиц, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «ОренГруп» следует, что по вопросам:

- об одобрении прощения долга ООО «Вайда» перед АО «ОренГруп» по договорам займа проголосовало 80% от общего числа акционеров, принимавшим участие в собрании.

- об одобрении сделки по продаже, принадлежащей АО «ОренГруп» доли в размере 100 % в ООО «Вайда» проголосовало 96% от общего числа акционеров, принимавшим участие в собрании.

Таким образом, спорное решение принято на общем собрании участников АО «ОренГруп», в котором истец принимал участие.

После этого, генеральным директором АО «ОренГруп» подписано уведомление о прощение долга в адрес ООО «Вайда», которое вручено директору общества ФИО6

Полагая сделку прощения долга ООО «Вайда» ничтожной, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 постановления от 23.06.2015 № 25).

Поскольку истцом не приведено каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, вопреки позиции истца, она является оспоримой.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

С учетом того, что истец принимал участие в собрании акционеров АО «ОренГруп» 26.12.2016, срок давности по оспариванию данной сделки истек 26.12.2017.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несмотря на это, суд также считает необходимым отметить следующее.

Статьей 415 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Как верно указано истцом, пунктом 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Запрет, предусмотренный статьей 575 ГК РФ, на прощение долга не распространяется, поскольку в этом случае исключалось бы применение статьи 415 ГК РФ. Единственным условием, препятствующим кредитору освободить должника от лежащих на нем обязанностей, согласно норме статьи 415 ГК РФ, является нарушение прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В отличие от прощения долга дарение является двухсторонней сделкой, где предполагается согласие одаряемого принять предложенное ему имущественное право. Прощение долга - односторонняя сделка, освобождающая должника от ответственности.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора не представлены.

Таким образом, оценивая исковые требования по существу доводов представителя истца, судом установлено, что им неверно толкуются нормы ГК РФ о дарении и прощении долга, что свидетельствует об ошибочной правовой позиции, изложенной им в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Давая оценку заявлению истца о фальсификации доказательств - уведомления о прощении долга от 27.12.2016, суд приходит к следующему выводу.

Статьей 161 АПК РФ предусмотрена возможность обращения лица, участвующего в деле, в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Частью 3 статьи 161 АПК РФ предусмотрено, что суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом для проверки заявление о фальсификации доказательств, по ходатайству истца, назначена судебно-техническая экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта № 986/4-3, № 987/4-3, представленный на экспертизу документ выполнен не ранее второго полугодия 2018 года, время выполнения документа не соответствует указанной в документе дате 27.12.2016.

В силу пункта 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется судом наряду с другими доказательствами.

Экспертное заключение является важным видом доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования. Экспертные заключения оцениваются судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу.

Суд, оценив экспертное заключение по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу, что оснований не доверять заключению эксперта не имеется.

Заключение отвечает требованиям закона, предъявляемым к данному виду доказательств, в нем приведены мотивы, по которым сделаны выводы о поставленных перед экспертами вопросах, экспертиза выполнена лицами, обладающими специальными познаниями, о чем представлены соответствующие документы.

У суда не возникло сомнений в обоснованности заключения эксперта, так как не были выявлены противоречия в выводах эксперта или заинтересованность эксперта в исходе рассматриваемого спора.

Несмотря на это обстоятельство, суд не может признать обоснованным заявление о фальсификации истца, в силу следующих обстоятельств.

Понятие «фальсификация» подразумевает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, документов, специально изготовленных и заведомо не соответствующих действительным фактам и обстоятельствам. То есть определяющим ожидаемым последствием фальсификации какого-либо документа является искажение действительных фактов и обстоятельств различными способами для использования в своих неправомерных целях.

В рассматриваемом случае судом не установлено сознательного искажения уведомления о прощении долга от 27.12.2016. Выводы, сделанные экспертом в части даты изготовления данного документа правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, с учетом положений статьи 415 ГК РФ и отсутствия у кредитора возражений против прощения долга.

Ввиду изложенного, суд признает необоснованным заявление о фальсификации, сделанное представителем истца.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, исковые требования Куц М.Ю. о признании недействительной сделки о прощении долга ООО «Вайда» перед АО «ОренГруп» удовлетворению не подлежат.

Поскольку судом отказано в признании сделки недействительной, также не подлежат удовлетворению требования о применении последствий недействительности сделки - восстановление задолженности ООО «Вайда» перед ООО «ОренГруп» в размере 150 216 182 рубля

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников