Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи П.Б.Ванина, при ведении протокола судебного заседания судьей П.Б.Ваниным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Открытому акционерному обществу «Синарский трубный завод», Открытому акционерному обществу «Трубная металлургическая компания»

о взыскании 11135 руб.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подпись истца в протоколе предварительного судебного заседания от 19 июля 2007 г.

от ответчика: от ОАО «СТЗ» - ФИО2 – представитель, юрисконсульт, доверенность от 01.01.2007 г. №СН-29; от ОАО «ТМК» - ФИО2 – представитель, доверенность от 03.07.2007 г.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца, по имеющимся материалам.

Отвода суду не заявлено. Права и обязанности сторонам разъяснены.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «Синарский трубный завод», акционером которого он является, а также с ОАО «Трубная металлургическая компания» о взыскании солидарно 11135 руб. - суммы недополученных дивидендов по итогам деятельности акционерного общества за 2005 год.

В судебное заседание истец не явился, представил свои возражения на отзыв ответчиков, при этом просил рассмотреть дело без его участия. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчики иск не признали, указав на принятое и не оспоренное решение общего собрания акционеров общества от 16.06.2006 г. о выплате дивидендов в размере 9 руб. 28 коп. и не распределении остальной суммы прибыли.

При этом представитель ответчиков заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что имеются вступившие в законную силу принятые по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебные акты арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-24542/2006-С7, № А60-35536/2006-С3.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как не обоснованное, не соответствующее п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав ответчиков, суд

установил:

Истец – ФИО1 является акционером ОАО «Синарский трубный завод». Согласно справке из реестра № 229 о наличии на счета указанного количества ценных бумаг от 16.08.2006 г., ФИО1 является владельцем 200 обыкновенных именных акций ОАО «Синарский трубный завод».

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Синарский трубный завод» от 16.06.2006 г. предусмотрена выплата акционерам дивидендов за 2005 финансовый год в размере 9 руб. 28 коп. на одну обыкновенную акцию, а также предусмотрено оставшуюся после выплаты дивидендов прибыль не распределять и оставить в распоряжении общества.

Дивиденды в указанном размере истцу выплачены, что им не оспаривается.

Истец полагает, что в соответствии с отчетом о прибылях и убытках базовая прибыль на акцию составляет 231 руб. 97 коп., в связи с чем просит взыскать неполученную прибыль в сумме 11135 руб.

При этом истец ссылается на то, что как акционер акционерного общества имеет право на получение доходов от использования общего имущества, находящегося в долевой собственности, соразмерно своей доле.

Истец полагает, что ответчики несут перед ним обязательства по выплате прибыли солидарно, так как ОАО «Трубная металлургическая компания», по мнению истца, использует имущество единолично, полностью контролирует имущество и финансы ОАО «Синарский трубный завод»

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Деятельность акционерных обществ регулируется ст.ст. 96-104 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Таким образом, акционер общества обладает обязательственными правами в отношении общества, включающими для владельцев обыкновенных акций право на участие в управлении обществом, право на информацию о деятельности общества, право на часть прибыли (дивиденд) общества, право на ликвидационную квоту (часть имущества, оставшегося после ликвидации) (ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вещными правами (в частности, правом собственности) в отношении имущества акционерного общества акционер не обладает. Имущество акционерного общества является собственностью самого общества, а не его акционеров.

В связи с указанным, ссылки истца на нормы об общей долевой собственности, предусмотренные ст.ст. 248, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты судом.

Согласно ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующей порядок выплаты дивидендов, общество вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов; решение о выплате дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров.

Как отмечено выше, 16.06.2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Синарский трубный завод», в повестку дня которого включен вопрос о выплате дивидендов.

Решением общего собрания предусмотрена выплата дивидендов в размере 9 руб. 28 коп. на одну обыкновенную акцию и нераспределение остальной прибыли, которая остается в распоряжении общества.

Собрание проведено в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «Синарский трубный завод», сведений о принятии иных решений общим собранием не представлено. Таким образом, названное решение общего собрания является надлежащим и действующим в настоящее время правовым основанием для выплаты акционерам дивидендов в установленном этим решением размере.

Акционер ФИО1 включен в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, был в надлежащем порядке извещен о времени и месте проведения собрания и его повестке, однако участия в собрании не принял.

Не имеется и оснований для взыскания прибыли (соразмерно количеству акций истца) сверх размера дивидендов, предусмотренного решением годового общего собрания акционеров от 16.06.2006 г. Согласно п. 11 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества.

Общим собранием акционеров определена выплата акционерам дивидендов в размере 9 руб. 28 коп. на одну обыкновенную именную акцию. Следовательно, требование о дополнительных выплатах противоречит указанному решению органа управления и ст.ст. 42, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каких-либо других решений о направлении нераспределенной прибыли за 2005 финансовый год на выплату дивидендов владельцам акций до настоящего времени общим собранием акционеров не принималось.

Довод истца о том, что решение общего собрания акционеров от 16.06.2006 г., по существу, передающее общую собственность акционеров (прибыль) акционерному обществу, не обладающему какой-либо долей в праве общей собственности, является ничтожной сделкой, отклоняется судом.

Прибыль получена акционерным обществом в результате надлежащего использования имущества, принадлежащего самому акционерному обществу (ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Акционер не является собственником данного имущества, а в силу приобретения ценных бумаг – акций обладает лишь правом на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов.

Не могут быть удовлетворены требования истца и ко второму ответчику по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.322 гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Вместе с тем, Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлена солидарная обязанность ответчиков по делу выплачивать дивиденды акционеру одного из акционерных обществ.

Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 этой же статьи прямо указано, что только само общество, но никак не иные лица, обязано выплатить те дивиденды, которые объявлены по акциям каждой категории (типа).

Наличие солидарной обязанности ответчиков по выплате истцу дивидендов, возникшей из какого либо иного основания, в том числе из договора, истцом не доказано.

По перечисленным обстоятельствам, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья П.Б.Ванин