Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.О. Колинько при ведении протокола судебного заседания судьей А.О. Колинько рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

К Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комбинат «Лобва» (ИНН <***>) далее ООО ЛПК Лобва

Обществу с ограниченной ответственностью «Лесоиндустриальная компания «Лобва» (ИНН <***>) далее ООО ЛИК Лобва

При участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-лизинг» (ИНН <***>)

О признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 06.04.2009

от ответчика ООО ЛПК «Лобва» ФИО3 – представитель по доверенности № 43 от 13.04.2009

от третьего лица: ФИО4 – представитель по доверенности от 26.02.2009

Ответчик ООО «Лесоиндустриальная компания «Лобва» уведомлено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Дело рассматривается в отсутствии представителя ответчика, уведомленного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском к ООО «Лесопромышленная компания «Лобва» о признании соглашения от 14.07.2008 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга № 226 от 16.01.2008 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 14.04.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена вторая сторона по сделке - ООО «Лесоиндустриальная компания «Лобва».

В судебном заседании 07.05.2009 истец уточнил исковые требования – просит суд применить последствия недействительности сделки – возвратить стороны в первоначальное положение.

Истец пояснил на вопрос суда, что под возвратом сторон в первоначальное положение понимает возврат ООО ЛПК Лобва оборудования, полученного по спорной сделке.

В обоснование иска истец указывает следующее.

16.01.2008 между ООО «Комплекс-лизинг» и ООО ЛИК Лобва заключен договор лизинга № 226/08-ДЛ.

14.06.2008 между ООО «Комплекс-лизинг», ООО ЛИК Лобва, ООО ЛПК Лобва было заключено соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга № 226 от 16.01.2008, по условиям которого ООО ЛПК Лобва в полном объеме приняло на себя права и обязанности по договору лизинга № 226 от 16.01.2008.

Совершение оспариваемой сделки, по мнению истца, повлекло причинение убытков ООО ЛПК Лобва. При заключении договора исполнительным органом не были соблюдены требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не учтены возможности самого общества.

ООО ЛИК Лобва перевело ООО ЛПК Лобва долг в размере более 12 млн. руб.

Согласно уставу и учредительному договору ООО ЛПК Лобва участниками общества являются ФИО1 с долей 95% и ФИО5 с долей 5%.

На момент заключения оспариваемого соглашения по данным бухгалтерского баланса ООО ЛПК Лобва стоимость приобретаемого имущества превышала 25% балансовой стоимости имущества общества. Сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса (валюта баланса) ООО ЛПК Лобва по состоянию на 01.10.2008 составляла 88182 руб.

При заключении оспариваемой сделки ООО ЛПК Лобва не были соблюдены требования ч. 3. ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении оспариваемой сделки было принято директором ФИО5 без проведения собрания участников общества. Таким образом, были нарушены законные права участника общества ФИО1 как участника общества. В данном случае отстранение участника общества от управления делами является существенным нарушением одного из основных прав участника общества.

Ответчик ООО ЛПК Лобва письменный отзыв не представил, требования не оспорил.

Ответчик ООО ЛИК Лобва письменный отзыв не представил.

Третье лицо ООО «Комплекс-лизинг» в письменном отзыве на иск требования истца не признало, указав, что на основании оспариваемого соглашения к ООО ЛПК Лобва перешли права и обязанности лизингополучателя в полном объеме, а также был согласован новый график лизинговых платежей, начиная с июля 2008.

Договор лизинга нельзя отнести к сделкам, связанным с приобретением имущества в связи с тем, что его условия не предусматривают обязательного и безусловного приобретения в собственность лизингополучателя предмета лизинга. А лизинговый платеж является единым платежом, производимым в рамках единого договора лизинга. Лизинговый платеж, несмотря на включение в него нескольких составляющих, нельзя рассматривать как несколько самостоятельных платежей. Лизинговые платежи являются формой оплаты за пользование переданным в лизинг имуществом. Во исполнение соглашения от 14.07.2008 ООО ЛПК Лобва приняло по акту приема-передачи предмет лизинга, которое фактически использует в своей обычной хозяйственной деятельности. Никаких долгов по соглашению от 14.07.2008 к ООО ЛПК Лобва не перешло.

В судебном заседании от третьего лица поступило ходатайство о взыскании с истца судебных расходов (расходов на авиаперелет из г. Москвы и командировочных расходов) в размере 30 919 руб.

В судебном заседании 07.05.2009 был объявлен перерыв до 13.05.2009 17:00 в связи с необходимостью представления ООО ЛПК Лобва копии устава.

После перерыва заседание возобновлено в прежнем составе суда.

Истец явку не обеспечил.

От третьего лица поступило ходатайство об увеличении суммы расходов до 39 163 руб. Ходатайство принято к рассмотрению.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ООО «Комплекс-лизинг» (лизингодатель) и ООО ЛИК Лобва (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 226/08-ДЛ от 16.01.2008, в соответствии с которым лизингодатель приобрел у ООО «Кристалл» и передал лизингополучателю предмет лизинга – линию лесопильную контейнерную фрезерно-круглопильную, профилирующую – GiGa03.

14.07.2008 между ООО «Комплекс-лизинг», ООО ЛИК Лобва и ООО ЛПК Лобва было заключено соглашение об уступке прав и переводе долга по договору лизинга № 226 от 16.01.2008.

ООО ЛИК Лобва передало ООО ЛПК Лобва свои права и обязанности по договору лизинга № 226 с момента подписания соглашения.

Пунктом 3 договора был согласован график уплаты лизинговых платежей:

1) до 31.07.2008 – 615 000 руб.

2) до 31.08.2008 – 1 900 000 руб.

3) до 30.09.2008 – 1 900 000 руб.

4) до 31.10.2008 – 1 900 000 руб.

5) до 30.11.2008 – 1 900 000 руб.

6) до 31.12.2008 – 1 900 000 руб.

Остаток авансовых платежей по состоянию на 01.07.2007 в сумме 1 029 166 руб. 65 коп. зачитывается в счет в погашение задолженности по лизинговым платежам по состоянию на 01.07.2007 в сумме 1 389 110 руб. (здесь по всей вероятности опечатка, имеется ввиду по состоянию на 01.07.2008, поскольку по состоянию на 01.07.2007 договорных отношений не было).

По акту приема-передачи имущества от 14.07.2008 имущество было передано от ООО ЛИК Лобва ООО ЛПК Лобва.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

ФИО1 является участником ООО ЛПК Лобва с долей 95% уставного капитала общества (учредительный договор от 09.04.2008).

На основании п. 1 ст.46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Определение крупной сделки согласно уставу ООО ЛПК Лобва содержится в п. 15.1. и составляет 25%.

Для целей настоящей статьи стоимость участвующего в сделке имущества определяется по данным бухгалтерского учета общества, согласно которым по состоянию на 01.10.2008 активы ООО ЛПК Лобва составили 88 182 руб., общая сумма лизинговых платежей по договору в соответствии с новым графиком, содержащимся в соглашении от 14.07.2008, составила 10 115 000 руб., что превышает 25% активов общества.

Следует сразу отметить, что в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду баланс по состоянию на отчетную дату, предшествующую дню принятия решения о совершении сделки (баланс представлен по состоянию на 01.10.2008, сделка совершена 14.07.2008).

Как определено пунктом 1 ст. 46 Закона, пунктом 20 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ.

В качестве видов деятельности ООО ЛПК Лобва пунктом 2.2. устава обозначены, кроме прочих, производство пиломатериала, производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий, производство прочих изделий из дерева.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1. ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приобретение по оспариваемой сделке лесопильного оборудования для выполнения деятельности, предусмотренной уставом, свидетельствует о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и, следовательно, к ней не предъявляются требования, установленные ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения крупных сделок.

Это косвенным образом подтверждается и письмом ООО ЛПК Лобва № 58 от 08.07.2008 директору ООО «Комплекс-лизинг» «о продаже имущества», в котором ответчик указывает, что предприятие создано с целью ведения лесного бизнеса на севере Свердловской области и просит ООО «Комплекс-лизинг» о встрече с целью перевода на себя прав и обязанностей по договору лизинга.

Кроме того, для признания сделки недействительной необходимо, чтобы сделка нарушила права и законные интересы заявителя.

Истец ссылается на то, что его права были нарушены тем, что он не участвовал в собрании о согласовании совершения сделки, однако данное собрание и не проводилось.

Доказательств того, что обществу, а значит и его участнику, были причинены убытки, истец также не представил. По мнению истца, убытками общества являются лизинговые платежи, который он должен уплатить ООО «Комплекс-лизинг».

Однако лизинговые платежи в данной ситуации нельзя расценить как убытки истца, поскольку по акту приема-передачи от 14.07.2008 имущество ему было передано в пользование, следовательно, он мог пользоваться оборудованием, извлекать из него полезные свойства и, соответственно, был обязан уплачивать лизинговые платежи за пользование арендованным имуществом.

Доказательств того, что на ООО ЛПК Лобва был переведен долг в размере 12 млн. руб. суду не представлено. Из текста оспариваемого соглашения этого не следует.

Следует также отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2009 по делу № А40-72290/08-59-573 договор лизинга № 226/08-ДЛ от 16.01.2008 был расторгнут, с обязанием ООО ЛПК Лобва возвратить ООО «Комплекс-лизинг» предмет лизинга и взысканием 8 100 000 руб. задолженности, 158 813 руб. 56 коп. неустойки, 56 794 руб. 07 коп. расходов по уплате госпошлины.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что к оспариваемой сделке положения о крупных сделках не применяются, а также отсутствие необходимых доказательств, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Поскольку требования истца признаны судом не обоснованными, суд рассмотрел заявление третьего лица о взыскании за счет истца судебных расходов.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению судебные расходы. Понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела. К лицам, участвующим в деле, наравне со сторонами относятся и третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора. К судебным издержкам, связанным с разрешением дела, закон относит расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, вправе претендовать на возмещение расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела. Решение также выносится (хоть и косвенно) в пользу третьего лица. В данной ситуации вынесенное решение напрямую затрагивает права и законные интересы ООО «Комплекс-лизинг», поскольку речь идет об уступке прав по договору, стороной которого оно является.

Судебные расходы (авиаперелет и командировочные расходы) составили 39 163 руб.

Размер судебных расходов третьим лицом доказан документально, истец о чрезмерности судебных расходов не заявлял, соответствующих доказательств не представил. С учетом этого, суд считает ходатайство третьего лица обоснованным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать со ФИО1, проживающей: <...>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-лизинг» (ИНН <***>) судебные расходы в размере 39 163 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А. О. Колинько