Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (ИНН 6662117820, ОГРН 1026605396685)

к Титову Владимиру Васильевичу

третье лицо: ФИО1

о взыскании 25 041 505 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 28.09.2015,

от ответчика: Титов В.В., ФИО3 – представитель по доверенности № 66 АА 2873262 от 13.01.2015,

от третьего лица: не явился, извещен (протокол судебного заседания от 25.05.2016).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Бастион-2000", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Титову Владимиру Васильевичу о взыскании убытков в размере 25 041 505 руб. 38 коп.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенную копию паспорта ответчика, представленную ответчиком.

От третьего лица в материалы дела 26.04.2016 в электронном виде поступил отзыв от 19.04.2016, котором по существу исковых требований поясняет следующее.

ООО «ТиС» и ООО «Бастион-2000» являются (являлись) взаимосвязанными организациями. Руководителем обеих компаний на момент совершения сделок, о которых идет речь в исковом заявлении, был Титов В.В. Участниками ООО «ТиС» являлись Титов В.В., ФИО4, ФИО5 Участник ООО «Бастион-2000» - ООО «Гранит - XXI век». В свою очередь участниками ООО «Гранит - XXI век» являлись также Титов В.В., ФИО4, ФИО5

У ООО «ТиС» перед ФИО1 имелась задолженность в связи с ненадлежащим исполнением договора «О совместной деятельности» (инвестиционный договор) №36/2006-ДС от 27.11.2006 г. Решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 17 сентября 2013 года по делу №2-7179/2013 и Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 21.02.2014 года с ООО «ТиС» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 20 303 770 рублей.

На основании договора уступки права (требования) и соглашения об отступном ФИО1 уступил ООО «Бастион-2000» право требования указанной суммы с ООО «ТиС» в размере 20 303 770 рублей, за что ФИО1 ООО «Бастион-2000» передало квартиру, расположенную по адресу: <...> и требование к ФИО1 об уплате суммы в размере 4 905 205 рублей 22 коп.

Указанные сделки были совершены сторонами добровольно, они никем не оспорены и были сторонами исполнены.

Отмечает, что если принять оценку квартиры в том размере, который указан в исковом заявлении -8 352 000 рублей, за уступку права требования на сумму 20 303 770 рублей ФИО1 получил встречное предоставление на сумму 13 257 205 рублей 22 коп. (оценочная стоимость квартиры плюс требование на сумму 4 905 205 рублей 22 коп.). Это является свидетельством отсутствия злоупотреблений со стороны ФИО1 при совершении данной сделки.

Учитывая взаимозависимость юридических лиц, он полагает, что при совершении с ним сделок от имени юридического лица Титов В.В. действовал не в своих личных, а в корпоративных интересах, и в этой части его действия отвечают признакам добросовестности и разумности.

Вопрос о передаче квартиры ООО «Бастион-2000» по завышенной цене и причинении в связи с этим убытков оставляет на усмотрение суда.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв третьего лица.

От ответчика в предварительном судебном заседании поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.

Оценка квартиры проданной Истцом Ответчику, которая положена в основу исковых требований, произведена только на основании кадастрового паспорта объекта недвижимости без учета его конкретных характеристик и визуального осмотра.

Сделка купли-продажи от 19.08.2014 г. была произведена с согласия учредителей ООО «Бастион-2000». В связи с этим просим суд удовлетворить ходатайство Ответчика об истребовании доказательств из Росреестра.

Конечной целью сделки купли-продажи квартиры от 19.08.2014 г. было прекращения дела о банкротстве ООО «ТиС» (дело № А60-34062/2014), возбужденного на основании заявления ФИО1

В августе 2014 г. ФИО1 подал заявление о признании ООО «ТиС» банкротом, в связи с чем появилась реальная возможность оспаривания сделок ООО «ТиС» с аффилированными лицами (в т.ч. с ООО «Бастион-2000» и ООО «Гранит-XXI век»), в результате которых ООО «Бастион-2000» обязано было вернуть ООО «ТиС» 80 млн. рублей, по сути «прощенных» ООО «ТиС» Истцу в августе 2011 г., а ООО «Гранит-XXI век» (100 % участник ООО «Бастион-2000») обязано было бы вернуть ООО «ТиС» полученное от последнего недвижимое имущество площадью 11 030 кв.м., полученное по акту от 29.08.2011 г. по договору участия в долевом строительству № 15-2 от 19.10.2009 г.

В результате совершенной уступки прав (требований) от 06.10.2014 г., по которой ФИО1 в счет оплаты вышеуказанной квартиры передал ООО «Бастион-2000» права на взыскание с ООО «ТиС» 20 103 770 руб. (являвшиеся основаниям для заявления ФИО1 о признании ООО «ТиС» банкротом) ФИО1 07.10.2014 г. оказался от заявления о признании ООО «ТиС» банкротом (см. определение о прекращении производства по делу № А60-34062/2014 - прилагается).

Таким образом, при совершении сделок, указанных в исковом заявлении Ответчик действовал не своих личных интересах, в интересах Истца и корпоративных интересов группы взаимозависимых компаний (ООО «Бастион-2000» и ООО «Гранит- XXI век»), что отвечает признакам добросовестности и разумности.

На основании вышеизложенного ответчик просит в удовлетворении исковых требований истца отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика вместе с приложенными документами.

От ответчика в предварительном судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором указано следующее.

Для подтверждения дачи согласия учредителей ООО «Бастион-2000» на совершение сделки купли-продажи квартиры между ООО «Бастион-2000» и Титовым В.В.необходимо истребовать копию регистрационного дела по объекту недвижимости квартире № 45 (сорок пять), находящуюся по адресу: <...> т.к. в данном деле документы, подтверждающие согласие участников Общества на эту сделку имеется в связи с тем, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

На основании вышеизложенного ответчик просит суд истребовать от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 6а) копию всех материалов регистрационного дела по объекту недвижимости квартира № 45 (сорок пять), находящуюся по адресу: <...> кадастровый номер - 66:41:0301008:310.

Суд данное ходатайство ответчика удовлетворил, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела копии правоустанавливающих и иных документов на объект недвижимого имущества, представленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области с сопроводительным письмом № 20-18 от 10.05.2016.

В судебном заседании ответчик отказался от ходатайства об истребовании доказательств, поданного в электронном виде 16.05.2016.

В связи с этим суд не рассматривает данное ходатайство.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении доказательств от 25.05.2016, в котором ответчик просит приобщить к материалам дела фотокопии:

1)договора участия в долевом строительстве № 15-2 от 19.10.2009 г., заключенного между ООО «ТиС» и ООО «Гранит-XXI век» (прилагается),

2)Дополнительное соглашение от «16» мая 2011 г. к указанному договору (прилагается)

3)Акт от 29 августа 2011 года к указанному договору (прилагается).

Данные доказательства подтверждают факт экономически целесообразной цели передачи Ответчиком Истцу по сделке купли-продажи квартиры № 45 (сорок пять), находящейся по адресу: <...> и факт действий Ответчика в корпоративных интересах, т.к. конечной целью сделки купли-продажи квартиры от 19.08.2014 г. было прекращения дела о банкротстве ООО «ТиС» (дело № А60-34062/2014), возбужденного на основании заявления ФИО1 и исключение возможности применения реституции по сделке, оформленной актом от 29 августа 2011 года. Указанная сделка подпадала под признаки недействительной сделки согласно ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данные фотокопии сделаны с материалов дела № А60-2221/2013, в котором участвовали те же лица, которые участвуют в данном деле, за исключением Титова В.В.

Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные истцом во исполнение определения суда от 18.03.2016 (заверенные копии платежных поручений, ранее приложенных к исковому заявлению, с доказательствами их фактического исполнения).

Также в судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенную копию кадастрового паспорта на объект недвижимости, указанный в исковом заявлении, представленную истцом.

От ответчика в материалы дела 16.05.2016 в электронном виде поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, в котором указано следующее.

При рассмотрении настоящего дела имеется необходимость установления рыночной стоимости квартиры № 45 (сорок пять), находящейся по адресу: <...> д,29/пер.Володарского,д.2. При этом рыночная стоимость указанной квартиры должна учитывать её фактическую перепланировку и надстройку мансарды (второго этажа), что существенно улучшило её потребительские свойства и увеличило её рыночную стоимость. Факт перепланировки указанной квартиры подтверждается прилагаемыми заключением от 013/1-02.10 от 04.02.2010 г, и техническим заключением от 17.08.2013 г.

Указанная перепланировка и надстройки мансарды (второго этажа) не нарушает санитарные и противопожарные правила, не влияет на несущие конструкции и эксплуатационные характеристики жилого дома. Данные факты отражены в вышеуказанных заключениях.

Заключение об определение рыночной стоимости указанной квартиры, представленное Истцом, выполнено только на основании кадастрового паспорта объекта недвижимости без учета его конкретных характеристик, фактической перепланировки и визуального осмотра и, следовательно, не может достоверно подтверждать действительную рыночную стоимость указанной квартиры.

Ответчик полагает, что при рассмотрении настоящего спора необходимы специальные познания в области оценочной деятельности.

На основании вышеизложенного, ответчик просит суд назначить по настоящему делу финансово-экономическую экспертизу (оценка стоимости имущества).

Поставить перед экспертом следующий вопрос:

1. Какова на 19.08.2014 г. рыночная стоимость квартиры № 45 (сорок пять), находящейся по адресу: <...> с учетом её фактической перепланировки, в т.ч. устройства мансарды (второго этажа)?

Поручить проведение экспертизы ООО«Вашъ экспертъ», специалисту-оценщику - ФИО6 (документы прилагаются). Срок проведения экспертизы - 15 (пятнадцать) рабочих дней с момента предоставления необходимых документов эксперту. Стоимость проведения экспертизы - 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.

От третьего лица в судебном заседании поступил отзыв на ходатайство о назначении экспертизы, в котором указано следующее.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости квартиры №45 в <...> по состоянию на 19.08.2014 г.

ФИО1 не возражает против проведения экспертизы, готов обеспечить доступ в квартиру для ее проведения.

Отметим, что при принятии решения о получении отступного в виде указанной квартиры ФИО1 принимал во внимание факт наличия перепланировки и надстроенного мансардного этажа, в результате чего фактическая площадь квартиры увеличилась до 159,6 кв.м.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.

Суд отклонил ходатайство ответчика о назначении экспертизы, признав его необоснованным, поскольку ответчик просит оценить объект недвижимости с учетом его неузаконенной перепланировки, фактически представляющей реконструкцию объекта. В таком виде объект не был введен в гражданский оборот в установленном порядке.

В судебном заседании истцом заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для уточнения своей позиции по делу.

В целях выяснения всех обстоятельств дела и эффективного правосудия суд полагает необходимым предоставить истцу время для уточнения своей позиции по делу. С согласия лиц, участвующих в деле, суд откладывает судебное разбирательство по делу на 03 июня 2016.

От истца в материалы дела 02.06.2016 поступило письменное обоснование предъявленных ко взысканию убытков, в котором указано следующее.

В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения.

Вместе с тем, исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО «Бастион-2000», Титов В. В. совершил сделку в отношении себя лично, заключив договор купли-продажи от 19.08.2014 года.

Данная сделка совершена на явно невыгодньгх для юридического лица условиях, квартира приобретена по завышенной цене, не соответствующей рыночной.

Согласно экспертному заключению от 20.01.2016 года рыночная стоимость квартиры определена в размере 8 352 000 руб. по состоянию на 19.08.2014 года.

Таким образом, разница между рыночной ценой и ценой, за которую Титовым В. В. была продана квартира ООО «Бастион-2000», составляет 11 951 770 руб.

Кроме того, условиями договора купли-продажи Титовым В. В. возложена на ООО «Бастион-2000» уплата процентов в размере 20 % годовых в период с 19.08.2014 года по 31.12.2014 года и в размере 15 % годовых с 01.01.2015 года на сумму 20 303 770 руб.

При этом согласно официальным сведениям сайта Центрального Банка РФ средневзвешенные процентные ставки по привлеченным кредитными организациями вкладам (депозитам) физических лиц и нефинансовых организаций в рублях в указанный выше период колебались от 7,17 % годовых до 13,11 % годовых.

Данные действия Титова В. В. свидетельствует о том, что Титов В. В. при заключении договора купли-продажи от 19.08.2014 года преследовал своей целью необоснованно обогатиться за счет юридического лица.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки;

когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Титов В. В. имел фактическую заинтересованность в заключении договора купли-продажи квартиры от 19.08.2014 года на заведомо невыгодных для ООО «Бастион-2000» условиях.

Доводы Титова относительно того, что он действовал не своих интересах, а в «корпоративных интересах группы взаимозависимых компаний (ООО «Бастион-2000» и ООО «Гранит-XXI век»» несостоятельны.

Спорная квартира была приобретена ООО «Бастион-2000» у Титова В. В., в последующем она была передана по договору об уступке прав требования от 06.10.2014 года ФИО1

Однако никаких обязательств у ООО «Бастион-2000» перед ФИО1 не имелось.

Обязательственные отношения в спорный период времени имелись у ООО «ТиС» перед ФИО1

Вместе с тем, ООО «Бастион-2000» и ООО «ТиС» не являются по отношению друг к другу взаимозависимыми лицами.

Таким образом, размер убытков ООО «Бастион-2000», причиненных Титовым В. В. составит:

- 11 951 770 руб. (20 303 770 руб. - 8 352 000 руб.);

- 5 832 442,73 руб. - проценты за пользование денежными средствами в размере 20 303 770 руб. (дополнительные соглашения №№ 1, 2 к договору купли-продажи от 19.08.2014 года).

Общий размер ущерба: 17 784 212,73 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец просит суд:

Взыскать с Титова Владимира Васильевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» 17 784 212 руб. 73 коп.

Суд приобщил к материалам дела данное письменное обоснование истца.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования в сумме 17 784 212 руб. 73 коп.

От ответчика в материалы дела 02.06.2016 в электронном виде и в судебном заседании на бумажном носителе поступили объяснения, в которых приводятся следующие доводы.

1.Из представленных Истцом в материалы дела доказательств следует, что Истцом реально понесены расходы по исполнению договора купли-продажи от 19.08.2014 г. в размере 3 017 000 руб. Никаких других выплат по указанному договору со стороны Истца в пользу Ответчика не было,

Ответчик не требует от Истца каких-либо денежных средств в рамках исполнения указанного договора купли-продажи.

Если Ответчик не потребует от Истца каких-либо выплат по договору купли-продажи от 19.08.2014 г., то в случае удовлетворения иска в заявленном Истцом размере, у Истца возникнет неосновательное обогащение.

Таким образом, Истцом не доказан размер убытков, причиненных Ответчиком в указанном им размере, поскольку Истец реально выплатил Ответчику только 3 017 000 руб.

Договор купли-продажи от 19.08.2014 г. с учетом дополнительных соглашений никем не оспорен, не признан недействительным как в части цены договора, так и в отношении иных его условий.

Следовательно, убытки у Истца, возникшие в связи с исполнением данного договора отсутствуют.

2.Рыночная стоимость квартиры, заявленная Истцом в размере 8 352 000 руб., не может быть принята во внимание, т.к. заключение об оценке сделано только на основании кадастрового паспорта объекта недвижимости без учета её конкретных характеристик и визуального осмотра, что нарушает требования «Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности» (утв. приказом Минэкономразвития №256 от 20 июля 2007г.) и
Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки» (ФСО № 1), утв. приказом Минэкономразвития №256 от 20 июля 2007г.

Более того, как указано в самом заключении «стоимость определена без соответствия с Федеральным законом «Об оценочной деятельности в РФ» ....» (стр. 2 заключения).

Таким образом, указанное доказательство недостоверно и не может быть положено в основу определения рыночной стоимости указанной квартиры.

3.Рыночная стоимость квартиры № 45 (сорок пять), находящейся по адресу: <...> с учетом её фактической площади и перепланировки (которая имелась и была произведена до 19.08.2014 г. что подтверждается имеющимися в материалах дела заключением от 013/1-02.10 от 04.02.2010 г. и техническим заключением от 17.08.2013 г.) на 19.08.2015 г. составляла 13 000 000 рублей (заключение специалиста № 01/17-05/16 от 02.06.2016 г. - прилагается).

Просим суд приобщить к материалам дела заключение специалиста № 01/17-05/16 от 02.06.2016 г. об оценке указанной квартиры.

Таким образом, если принимать во внимание законность и обоснованность доводов Истца, то убытки должны быть рассчитаны исходя из реальной рыночной стоимости квартиры на

19.08.2015 г. с учетом её перепланировки, которая равна 13 000 000 рублей (20 303 770 - 13 000 000 = 7 303 770 рублей).

3. Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 2 к договору купли-продажи от 19.08.2014 г. проценты за пользование коммерческим кредитом установлены в размере 15 % годовых.

Таким образом, стороны изменили размер процентов с 20 % до 15 % годовых. Ставка в 20 % не применяется к отношениям сторон.

Соглашение сторон о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует нормам действующего законодательства и вытекает из ст.ст.488, 823 ГК РФ.

Средняя ставка банковского процента за пользование кредитом (исходя из ключевой ставки ЦБ РФ) за период с августа 2014 года по июнь 2016 года составляет 12,11 % годовых. Таким образом, ставка в 15 % установленная договором купли-продажи от 19.08.20164 г. соответствует рыночной ставке.

Договор купли-продажи от 19.08.2014 г. с учетом дополнительных соглашений никем не оспорен, не признан недействительным. Следовательно, в данной части убытков у Истца не имеется.

Кроме того, необходимо отметить, что проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются на неоплаченную покупателем продавцу сумму, следовательно, поскольку Истец уплатил Ответчику 3 017 000 руб., то на данную сумму проценты начисляться не должны.

4. Конечной целью сделки купли-продажи квартиры от 19.08.2014 г. было прекращение дела о банкротстве ООО «ТиС» (дело № А60-34062/2014), возбужденного на основании заявления ФИО1

Таким образом, при совершении сделок, указанных в исковом заявлении Ответчик действовал не своих личных интересах, а в интересах Истца и корпоративных интересов группы взаимозависимых компаний (ООО «Бастион-2000» и ООО «Гранит- XXI век»), что отвечает признакам добросовестности и разумности.

На основании вышеизложенного ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований Истца отказать.

Суд приобщил к материалам дела данное объяснение ответчика вместе с приложенными документами.

В судебном заседании истцом заявлено устное ходатайство об объявлении перерыва на 3 – 4 дня.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное.

Рассмотрев материалы дела, заслушав сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (далее также – Общество, ООО «Бастион-2000») было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2000 Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2016.

В период с апреля 2000 года по 26.06.2015 ответчик являлся единоличным исполнительным органом (президентом) ООО «Бастион-2000».

Общество с ограниченной ответственностью "Бастион-2000"обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Титова Владимира Васильевича, являвшегося единоличным исполнительным органом ООО «Бастион-2000», убытков, причиненных ответчиком обществу в период, когда ответчик являлся руководителем ООО «Бастион-2000».

В соответствии с п. 5 ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из изложенного следует, что ООО «Бастион-2000» имеет право на подачу настоящего иска о взыскании убытков с Титова Владимира Васильевича, который, находясь в должности единоличного исполнительного органа ООО «Бастион-2000», по мнению истца, своими действиями причинил ООО «Бастион-2000» спорные убытки.

Исходя из содержания искового заявления, в качестве убытков общества от действий ответчика истец рассматривает совершение ответчиком сделки по отчуждению личного имущества по завышенной цене, с установлением в свою пользу процентов за пользование коммерческим кредитом и пени.

19.08.2014 между истцом в лице Президента Титова В.В. (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры (далее – договор), по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил квартиру № 45, находящуюся по адресу: <...> общей площадью 92,8 кв.м.

В соответствии с п. 3 договора отчуждаемая квартира продана Покупателю за 20 303 770 рублей. Оплата Продавцу Покупателем указанной суммы производится в рассрочку сроком на 12 месяцев с ежемесячным платежом в размере 1 691 980 рублей 84 копейки, платеж по договору должен быть осуществлен не позднее 30 числа месяца, за который производится оплата. Стороны предусматривают, что срок предоставления рассрочки может быть увеличен дополнительным соглашением сторон.

Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2014) установление рассрочки оплаты приобретаемой Покупателем квартиры в данном Договоре подразумевает предоставление Продавцом Покупателю кредита в виде рассрочки платежей.

Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2014) за пользование коммерческим кредитом Покупатель уплачивает Продавцу проценты в размере 15% годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20 303 770 рублей. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются одновременно с последним платежом.

Платежными поручениями №№ 817 от 08.12.2014, № 263 от 07.04.2015, № 337 от 05.05.2014 истцом в адрес ответчика было перечислено в счет оплаты по договору денежные средства в размере 3 017 000 руб. 00 коп.

Истец, ссылаясь на то, что данная сделка была совершена на явно невыгодных для общества условиях, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование своей позиции истец приводит следующие доводы.

Данный объект недвижимости приобретен по цене, более чем в два раза превышающей ее рыночную стоимость, что подтверждается заключением оценщика ФИО7 от 20.01.2016 года.

Квартира не была предназначена для размещения собственных сотрудников либо для сдачи внаем.

При этом, заключая договор купли-продажи квартиры от 19.08.2014 года, Титов В. В. получил экономическую выгоду от ООО «Бастион-2000».

По сути, договор купли-продажи от 19.08.2014 года и дополнительные соглашения к нему, были заключены Титовым В. В. с самим собой, поскольку подписаны только им, в том числе со стороны юридического лица - ООО «Бастион-2000».

На сегодняшний день размер задолженности ООО «Бастион-2000» перед ФИО8 по договору купли-продажи квартиры от 19.08.2014 года составляет:

-основной долг: 17 286 770 руб.;

-пени: 1 064 074,30 руб.;

-проценты за пользование: 3 673 661,08 руб.

Титов В. В., не принимая во внимание интересы юридического лица, действуя исключительно с выгодой для себя, совершил сделку по отчуждению личного имущества, по завышенной цене, с установлением в свою пользу процентов за пользование коммерческим кредитом и пени.

В качестве правового обоснования истец ссылается на положения ст. 10, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отклонении предъявленного иска по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу обязанность возместить убытки, причиненные обществу, возникает только в связи с виновным поведением (действием или бездействием), факта причинения убытков и доказанностью их размера, наличием причинной связи между действиями (бездействием) соответствующего лица и возникновением убытков.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Из изложенного следует, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, должен доказать факт причинения спорных убытков и их размер, противоправность (виновность) действий (бездействия) ответчика, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013).

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Действительно, с формальной стороны дела очевидно, что ответчик являлся заинтересованным лицом при совершении спорной сделки. Однако, самого по себе данного факта недостаточно для вывода о его недобросовестности с учетом всех обстоятельств дела.

Оценивая доводы истца о недобросовестном поведении ответчика при совершении спорной сделки и о явной невыгодности данной сделки для общества, суд не может не принимать во внимание поведение самого общества уже после всех изменений в составе органов управления общества и получения новым руководством общества информации о данной сделке.

Как видно из материалов дела и всех расчетов взыскиваемых убытков, представленных истцом, расчеты по договору купли-продажи в большей степени еще не произведены, при этом в сумму убытков истец включает как размер задолженности общества по договору перед ответчиком (за вычетом определенной истцом рыночной стоимости приобретённой по договору квартиры), так и размер предусмотренных договором процентов, подлежащих уплате в пользу ответчика за пользование коммерческим кредитом.

Очевидно, что наиболее разумным способом существенной минимизации (если не полного исключения) является оспаривание данной сделки в установленном порядке по тем же основаниям, которые приводит истец в исковом заявлении и в других письменных пояснениях по делу.

Однако, в ходе всего судебного разбирательства по делу истец так и не представил суду удовлетворительных объяснений, отвечающих критерию разумности, относительно причин, по которым такой иск, включая требование о применении последствий недействительности сделки (если истец полагает ее таковой), до сих пор обществом не подан.

Это позволяет суду прийти к выводу о том, что истец заинтересован в сохранении действительности указанной сделки по тем или иным причинам, которые он не счел необходимым раскрывать в ходе судебного разбирательства. На такое поведение истец имеет право, но оно влечет для него риск наступления неблагоприятных последствий.

Согласно разъяснениям по п.8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки. Между тем, в данном случае с учетом конкретных обстоятельств дела, в том числе заявленного истцом механизма образования взыскиваемых убытков, суд рассматривает поведение истца по реализации указанного способа защиты гражданских прав в качестве источника информации для выявления истинной воли и позиции общества по отношению к факту совершения вышеуказанной сделки. При этом суд учитывает, что в обществе имеет место корпоративный конфликт между сторонами настоящего дела, поэтому приводимые ими доводы и аргументы могут составлять их юридическую позицию (линию защиты) в конкретном деле, но не отражать действительного положения дел и истинных мотивов.

В свою очередь, в ходе судебного разбирательства по делу истец пояснял суду, что общество в принципе не против отчуждения имущества, которое явилось предметом вышеуказанной сделки. В связи с этим отсутствие оспаривания как сделки в целом, так и её конкретных частей (условий) говорит о том, что на самом деле совершение сделки не противоречило интересам общества. Учитывая вышеприведенные обстоятельства, у суда возникли обоснованные сомнения относительно истинных мотивов предъявления настоящего иска. В частности, суд не может исключить того, что в условиях корпоративного конфликта в обществе одна из сторон данного конфликта желает получить инструмент давления на другую сторону в виде принятого в её пользу судебного решения о взыскании крупных денежных средств со своего оппонента. Вышеупомянутое поведение истца по уклонению от объяснения причин не оспаривания договора купли-продажи не устранило данные сомнения.

Кроме того, суд учитывает, что истец включает в состав убытков суммы, фактические расходы по которым им не понесены (разница между ценой договора и определенной истцом стоимостью квартиры, проценты за пользование коммерческим кредитом).

Учитывая поведение истца, выразившееся в сокрытии от суда своей позиции относительно оспаривания указанного договора купли-продажи, суд не может полностью исключить вероятность данного оспаривания. В случае же признания сделки недействительной отпадут основания для осуществления истцом выплат по ней. В условиях данной неопределенности, обусловленной исключительно поведением истца, невозможно в принципе установить ни сам факт наличия у общества убытков в результате совершения спорной сделки, ни их обоснованный размер.

При таких обстоятельствах в их совокупности истец не доказал, что заключение договора купли-продажи в действительности было направлено в ущерб интересам общества и повлекло для него неблагоприятные последствия. Ни одна из указанных в исковом заявлении сделок, включая договор купли-продажи, истцом не оспорена. Значит, они отвечают интересам общества в отсутствие удовлетворительных объяснений истца и с учетом его поведения.

При таких обстоятельствах суд не может признать требования истца обоснованными. Поэтому в иске суд отказал.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

От уменьшенных исковых требований (17 784 212 руб. 73 коп.) государственная пошлина составляет 111 921 руб. 00 коп.

При этом истцом по платежному поручению № 77 от 09.03.2016 была уплачена государственная пошлина в общей сумме 148 208 руб. 00 коп., поэтому государственная пошлина в сумме 36 287 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченная (пп. 3 п. 1 ст. 333.22 и пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 287 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.03.2016 № 77 в составе суммы 148 208 руб. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин