Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Н.В.Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самохваловой А.С. рассмотрел в судебном заседании дело № А60-10658/2014 по иску

ФИО1

к Флеганову Сергею Владимировичу, Маркелову Сергею Павловичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Консалт-Маркет» (ИНН <***>, ОГРН<***>), общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>); нотариус г. Екатеринбурга ФИО4; нотариус г. Екатеринбурга ФИО5,

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

04.06.2014:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 06.03.2014;

от ответчиков:

от ФИО2 – ФИО7, ФИО8, представители по доверенности от 19.08.2013,

от ФИО3 – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены.

06-11.06.2014:

от истца – ФИО6, представитель по доверенности от 06.03.2014, ФИО9, представитель по доверенности от 06.03.2014;

от ответчиков:

от ФИО2 – ФИО7, ФИО8, представители по доверенности от 19.08.2013,

от ФИО3 – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены.

В судебном заседании, начавшемся 04.06.2014 в 13 часов 00 минут, объявлен перерыв до 09.06.2014 до 14 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон.

В судебном заседании, начавшемся 06.06.2014 в 14 часов 00 минут, объявлен перерыв до 11.06.2014 до 16 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 10.04.2013 и от 18.04.2013 в уставных капиталах обществ (ООО «Консалт-Маркет» и ООО «Стройинвест») и применении последствий недействительности сделок.

В предварительном судебном заседании истец заявленные требования поддержал и указал, что между ФИО2 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Консалт-Маркет» и общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест». Истец полагает, что данные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками в силу ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки). Так, ответчик - ФИО3 состоял с 22.11.1985 в зарегистрированном браке с Тунгусовой Надежной Ивановной, что подтверждается свидетельством о заключении брака (<...>). 100 % доли в уставном капитале Обществ приобретены ФИО3 во время брака, соответственно, указанное имущество составляло общее с ФИО11 имущество в силу норм ст. 33, 34 Семейного Кодекса Российской Федерации. Брачного договора, а также соглашения о разделе имущества между супругами не заключалось. Однако, в апреле 2013 года, то есть спустя 5 месяцев после смерти ФИО11, ФИО3 самостоятельно распорядился имуществом, входящим в состав наследства, тем самым нарушил ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - ФИО2 представил отзыв на иск, в котором указал, что не согласен с иском по следующим основаниям. Истец при заключении сделок действовал добросовестно, об обстоятельствах, касающихся открытия наследства и возможном наличии прав третьих лиц на приобретаемые доли не знал.

Нотариусом г. Екатеринбурга ФИО5 представлен отзыв на иск, в котором третье лицо указало, что после смерти ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей 17.12.2012, проживающей на день смерти по адресу: <...> заведено наследственное дело № 92 за 2013 год.

Наследниками являются: муж - ФИО3, мать - ФИО12, сын - ФИО1.

23 августа 2013 года были выданы Свидетельства:

-о праве на наследство по закону мужу наследодателя ФИО3, сыну наследодателя ФИО1 в 1/2 (одной второй) доле каждому в праве общей долевой собственности на 1/2 (одну вторую) долю Уставного капитала Общества с ограниченной ответственности «Стройинвест», что составляет 49 % Уставного капитала, номинальной стоимостью 4 903 руб., по реестру 2838.

-о праве на наследство по закону мужу наследодателя ФИО3, сыну наследодателя ФИО1 в 1/2 (одной второй) доле каждому в праве общей долевой собственности на 1/2 (одну вторую) долю Уставного капитала Общества с ограниченной ответственности «Консалт-Маркет», что составляет 49 % Уставного капитала 4900 руб. по реестру 2839.

Нотариусом г. Екатеринбурга ФИО4 представлен отзыв на иск, в котором третье лицо с указанными требованиями истца не согласен и полагает, что эти требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Удостоверение оспариваемых истцом сделок было произведено в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате) и Методическими рекомендациями по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденными Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 15.03.2000 № 91 (далее - Методические рекомендации).

Согласно статье 54 Основ законодательства о нотариате, нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Согласно пункту 14 Методических рекомендаций, удостоверяя сделки, касающиеся обязательственных прав участников юридических лиц, нотариус руководствуется федеральными законами и учредительными документами этих юридических лиц. В соответствии с частью 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Стройинвест» (ИНН <***>) 10 апреля 2013 года в качестве подтверждения своих полномочий на отчуждение 51% доли в уставном капитале Общества «Стройинвест» ФИО3 предоставил нотариусу:

-оригинал решения от 27.11.2006 единственного учредителя (участника) ФИО3 о создании Общества «Стройинвест»;

-оригинал выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2013 на Общество «Стройинвест», ИНН <***>;

-оригинал Устава Общества «Стройинвест», утвержденного решением Учредителя № 1 от 27.11.2006;

-оригинал свидетельства 66 № 004922446 о регистрации юридического лица ООО «Стройинвест»;

-оригинал решения № 5 от 08.04.2013 о продаже единственным участником Общества «Стройинвест» ФИО3 доли в уставном капитале Общества «Стройинвест» в размере 51% ФИО2.

По выписке из ЕГРЮЛ от 08.04.2013 следовало, что на 10.04.2013, то есть на день удостоверения нотариусом сделки, ФИО3 является единственным участником Общества «Стройинвест».

В паспорте ФИО3 имелась отметка о том, что 22.11.1985 ОЗАГСа Ленинского района г. Екатеринбурга зарегистрирован брак с ФИО11.

В паспорте ФИО2 имелась отметка о том, что 29.07.2010 ОЗАГСа Кировского района г. Екатеринбурга зарегистрирован брак с ФИО13.

Согласно части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Из пункта 17 Методических рекомендаций следует, при удостоверении сделок, указанных в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки. Если лицо не состоит в зарегистрированном браке, нотариусу представляется письменное заявление об этом данного лица.

Указанное требование закона нотариус разъяснила сторонам сделки ФИО3 (продавцу) и ФИО2 (покупателю) и предложила каждому предоставить нотариально удостоверенное согласие супруги на совершение сделки. ФИО3 сообщил о невозможности предоставить нотариально удостоверенное согласие супруги на совершение сделки, поскольку в браке не состоит. По этой причине, в соответствии с пунктом 17 Методических рекомендаций, нотариус предложила продавцу ФИО3 предоставить письменное заявление о том, что в зарегистрированном браке он не состоит. Продавец ФИО3 предоставил нотариусу заявление от 10 апреля 2013 том, что в зарегистрированном браке он не состоит и не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество. Нотариус свидетельствовала подлинность подписи ФИО3 на этом документе.

Согласно статье 80 Основ законодательства о нотариате, свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе.

В пункте 6 договора от 10.04.2013 66 АА 1738610 указано, что продавцом представлено заявление о том, что в зарегистрированном браке он не состоит. Кроме того, согласно пункту 4 договора от 10.04.2013, продавец ФИО3 подтвердил тот факт, что отчуждаемая им доля Общества «Стройинвест» правами третьих лиц не обременена.

Покупатель ФИО2, в свою очередь, предоставил нотариусу нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО14 от 10.04.2013г. 66 АА 1738611 на совершение сделки - покупки доли Общества «Стройинвест».

При аналогичных обстоятельствах была совершена вторая оспариваемая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Консалт-Маркет» (ИНН <***>). Таким образом, 10.04.2013 и 18.04.2013 при разъяснении нотариусом продавцу ФИО3 и покупателю ФИО2 смысла и значения представленных ими проектов сделок, а также при проверке не противоречия этих сделок требованиям закона, ответчик ФИО3 не сообщил нотариусу сведения о том, что его супруга ФИО11 умерла 17.12.2012 и у него имеется совершеннолетний сын ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Согласно части 3 статьи 16 Основ законодательства о нотариате, нотариус обязан отказать в совершении нотариального действия в случае его несоответствия законодательству Российской Федерации или международным договорам. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в совершении нотариального действия предусмотрен статьей 48 Основ законодательства о нотариате. В связи с отсутствием сведений о смерти ФИО11 и наличии совершеннолетнего сына ФИО15 10 апреля 2013 года и 18 апреля 2013 года у нотариуса объективно отсутствовали законные основания для отказа в совершении нотариальных действий - удостоверении договора от 10.04.2013г. 66 АА 1738610 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Стройинвест» и договора от 18.04.2013г. 66 АА 1738708 купли продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет».

С учетом вышеуказанных обстоятельств и на основании ст.ст. 51, 131, 168 и 170 ГК РФ, нотариус г. Екатеринбурга ФИО4просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец в судебном заседании 04.06.2014 заявил ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит:

- признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи долей от 10.04.2013 в размере 51% в уставном капитале ООО «Стройинвест», от 18.04.2013 в размере 51% в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет»;

- включить в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО11, долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Стройинвест», долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет»; признать за ФИО1 и за ФИО3 право общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО «Строййнвест» в размере 50%, за ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Стройинвест» в размере 50%;

- признать за ФИО1 и за ФИО3 право общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет» в размере 50%, за ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет» в размере 50%.

Истец ссылается на положения ст. 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

В соответствии с п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина. Соответственно с 17.12.2012 ФИО3 и ФИО1 являются участниками общей долевой собственности на 50% доли в уставных капиталах обществ. При этом, согласно мнения истца, у каждого из наследников возникла не частная собственность на доли, а общая долевая собственность на все имущество, попавшее в состав наследства, в том числе и на 50% долей в Уставном капитале обществ. Соответственно, согласно позиции истца, ответчик – ФИО3 при заключении спорных договоров купли-продажи имущества, распорядился не своей собственностью, а всей общей собственностью, без согласия второго собственника. Следовательно, сделки по продаже долей являются недействительными (ничтожными), а у ответчика – ФИО2 не возникло право на долю в уставных капиталах обществ. Добросовестность ФИО2 при совершении спорных сделок, по мнению истца, не влияет на ситуацию, поскольку сделки ничтожны и не могут порождать никаких прав у ФИО2 Таким образом, с учетом положений п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку имущество выбыло у истца помимо его воли, ФИО2, может быть лишен права на долю.

Ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлен перерыв в связи с необходимостью ответчику – ФИО2 подготовить позицию относительно уточненных исковых требований.

Ответчиком – ФИО2 представлен отзыв на дополнение к исковому заявлению, согласно доводам которого, принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом (ст. 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с положениями Семейного кодекса Российской Федерации, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. Таким образом, ответчик ссылается на то, что доля в размере ½ или 50 % в уставном капитале ООО «Стройинвест» и в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет» на момент открытия наследства принадлежала ФИО3, в связи с чем в общую долевую собственность наследников ФИО3 и ФИО1 с 17.12.2012 поступили ½ или 50% долей в уставных капиталах поименованных обществ.

Соответственно, на момент совершения спорных сделок ФИО3 являлся собственником всего имущества, нажитого в браке в размере ½ доли, в том числе и в уставных капиталах обществ и распорядился своей долей в размере 50% , что соответствует ½ доли в уставном капитале каждого из обществ.

Кроме того, ответчик в отзыве указал, что поскольку доли между ФИО1 и ФИО3 не были установлены, то они считаются равными ¼ в размере 25% от ½ (50% уставного капитала).

Учитывая, что ФИО3 изначально обладал собственностью в размере ½ доли уставного капитала в названных обществах, что составляет 50%, после открытия наследства, с учетом отсутствующего соглашения между участниками общей долевой собственности приобрел дополнительно право на ¼ доли от ½, следовательно, в целом приобрел права на 75% доли в уставном капитале каждого из обществ.

Ссылку истца на п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является, по мнению ответчика, необоснованной, так как ФИО3 на момент сделки обладал 75%, и имел право отчуждать.

Ответчик полагает, что истцом избран не верный способ защиты своего права. Более того, по мнению ответчика, истец совместно с ФИО3 злоупотребляют правом в соответствии с ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что выражается в следующем: истцу о наличии договоров купли-продажи долей было известно еще 24.06.2013, однако действий по восстановлению корпоративного контроля, не предпринял. Кроме того, согласно предположениям ответчика, воля истца на оспаривание спорных договоров отсутствовала, а имеется попытка ФИО3 заблокировать принятие решения по смене директора ООО «Консалт-Маркет».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

10.04.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинвест», согласно условиям которого ФИО3 (продавец) продает, а ФИО2 (покупатель) приобретает долю в размере 51% из принадлежащих ему 100% в уставном капитале (п. 1 договора). Стоимость доли определена в размере 5100 руб.

18.04.2013 между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалт-Маркет», согласно условиям которого ФИО3 (продавец) продает, а ФИО2 (покупатель) приобретает долю в размере 51% из принадлежащих ему 100% в уставном капитале (п. 1 договора). Стоимость доли определена в размере 5100 руб.

Договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общество «Стройинвест» и «Консалт-Маркет» удостоверены нотариусом города Екатеринбурга ФИО4.

Истец, полагая, что названные договоры являются недействительными (ничтожными) на основании ст. ст. 167, 168, 246, 1164 ГК РФ, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 1164 Гражданского кодекса при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

По мнению истца у каждого из наследников возникла не частная собственность на доли, а общая долевая собственность на все имущество, попавшее в состав наследства, в том числе и на 1 % долю (из 50 %) в уставном капитале обществ. Соответственно, ответчик – ФИО3 при заключении спорных договоров купли-продажи имущества, распорядился не своей собственностью, а общей собственностью без согласия второго собственника, следовательно, сделки по продаже долей являются недействительными (ничтожными), а у ответчика – ФИО2 не возникло право на долю в уставных капиталах обществ.

Как следует из материалов дела, ООО «Стройинвест» образовано 27.11.2006, единственным участником данного общества с момента его создания и до заключения спорной сделки от 10.04.2013 являлся ФИО3; ООО «Консалт-Маркет» создано 16.04.2008, также единственным участником названного общества до момента заключения оспариваемого договора от 18.04.2013, являлся ФИО3

Ответчик - ФИО3 состоял с 22.11.1985 в зарегистрированном браке с Тунгусовой Надежной Ивановной, что подтверждается свидетельством о заключении брака (<...>).

100 % доли в уставном капитале Обществ приобретены ФИО3 во время брака, соответственно, указанное имущество составляло общее с ФИО11 имущество в силу норм ст. 33, 34 Семейного Кодекса Российской Федерации.

Брачного договора, а также соглашения о разделе имущества между супругами не заключалось.

18.12.2012 ФИО11 скончалась, соответственно наследниками являются муж – ФИО3 и сын – ФИО1. У нотариуса нотариальной палаты Свердловской области и нотариального округа город Екатеринбург ФИО5 заведено наследственное дело № 92 от 04.06.2013.

Согласно ст. 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Из п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации).

Соответственно доли в размере 50% в уставном капитале каждого из обществ на момент открытия наследства, безусловно, принадлежала ФИО3, а в общую долевую собственность обоих наследников – ФИО3 и ФИО1, в соответствии с положениями ст. 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, поступили другие 50% долей в уставном капитале обществ, принадлежавшие ранее ФИО11

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1152 ГК РФ, для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Из содержания части 1 статьи 1164 ГК РФ следует, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Поскольку доли между наследниками ФИО3 и ФИО1 не были распределены, то в соответствии с положениями ст. 245 Гражданского кодекса Российской Федерации, они предполагаются равными.

Однако, на момент подачи искового заявления, ФИО3 принято наследство в размере 36,75%, ФИО1 в размере 12,25%, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство.

Согласно ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Учитывая, что ФИО3 обладал собственностью в размере ½ доли в уставном капитале обществ, что после открытия наследства составило 50%, то с учетом отсутствия между наследниками соглашения о распределении долей, ответчик приобрел также право на 1/2 доли от 1/2, перешедшей в общую долевую собственность, и, следовательно, в целом приобрел права на 75% доли в уставном капитале обществ «Стройрегион» и «Капитал-Маркет».

Распорядившись 51% доли в уставном капитале обществ до распределения долей нотариусом, ФИО3 формально нарушил режим общей долевой собственности в части 1 % доли от уставного капитала общества, однако ответчик фактически распорядился только той частью доли, которая принадлежала бы ему, с учетом распределения долей, как указано выше (1/2 доли от ½ принадлежавшей ФИО11), в любом случае, то есть, указанный 1 % по итогам распределения долей в наследстве в любом случае перешел бы в собственность ФИО3

Более того, на момент обращения истца в суд ответчик ФИО3 безусловно обладает тем спорным 1 % от уставного капитала обществ, что подтверждено соответствующими свидетельствами о праве на наследство, то есть на момент рассмотрения судом настоящего спора существует правовая определенность в отношении того объема прав, который приобрели наследники. Кроме того, суд полагает, что подобное отчуждение долей по спорным договорам не противоречит и концепции "договора купли-продажи будущей вещи" (ст. 455 ГК РФ).

Следует отметить, в течении срока принятия наследства, возникает правовая неопределенность в связи с тем, что режим собственности, сменился с совместного на общий долевой, в связи с наличием нескольких наследников, и по истечении срока принятия наследства нотариус выдает свидетельство о праве наследства, подтверждающее право на долю в праве на общее имущество. Однако, фактически, для пережившего супруга блокируется возможность для распоряжения имуществом, составляющим его долю в распределяемой части наследства (в данном случае 50% уставного капитала обществ), хотя она в любом случае, в итоге окажется в его распоряжении.

Кроме того, на основании всех обстоятельств рассмотренных судом в настоящем деле, суд усматривает со стороны истца признаки злоупотребления правом, что является недопустимым в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребляющие правом в иных формах.

Согласно части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом является основанием для отказа в защите соответствующего права.

Как следует из материалов дела и объяснений сторон, при заключении спорных сделок, ФИО2 были запрошены все документы, необходимые для проверки права ФИО3 на отчуждение доли. При нотариальном удостоверении сделок нотариусом города Екатеринбурга ФИО4 также запрошены подлинники документов по обществам: действующая редакция Устава, решение учредителя обществ, свидетельства о регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет, решение единственного участника обществ о продаже принадлежащей ему доли уставного капитала общества. Дополнительно сторонами были представлены: ФИО2 согласие супруги на покупку доли в уставном каптале обществ, ФИО3 – заявление о том, что в зарегистрированном браке он не состоит.

Нотариусом ФИО5 по запросу суду в материалы настоящего дела среди прочего представлена расписка в получении документов от ФИО3 и ФИО1 23.08.2013, в том числе: подлинника справки, согласно которой уставной капитал общества «Консалт-Маркет» составляет 10000 руб., участнику общества принадлежит ФИО3 принадлежит доля в размере 49% уставного капитала; подлинника выписки из ЕГРЮЛ от 24.06.2013, в соответствии с которым участниками общества «Консалт-Маркет» являются ФИО3 и ФИО2, подлинника договора купли-продажи доли от 18.04.2013, такие же документы представлены в отношении общества «Стройинвест». Соответственно, истцу о наличии оспариваемых договоров было известно 24.06.2013, им написано заявление о вступлении в наследство в пределах существовавших долей и получены соответствующие свидетельства о праве на наследство.

29.01.2014 в адрес директора общества «Консалт-Маркет» ФИО3 направлено требование ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня по вопросу о смене директора общества. В делах по оспариванию протоколов общих собраний участников общества (№ А60-17931/2014, № А60-17563/2014) в качестве обоснования своей позиции ФИО3 и ФИО1 ссылаются на недействительность сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Соответственно, исходя из совокупности изложенных обстоятельств, при наличии близкого родства ФИО1 и ФИО3, а также ввиду несогласия ФИО3 с решениями общих собраний обществ о смене директора и оспаривания их в рамках отдельных дел, суд полагает, что М-вы (отец и сын) действуют в настоящем деле согласовано, о чем также свидетельствует подача ответчиком ФИО3 «встречного иска» (возвращен определением от 29.05.2014 ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 132 ГК РФ), поэтому суд усматривает в действиях истца злоупотребление правом.

Таким образом, с учетом правовой определенности объема прав ФИО3 на момент рассмотрения настоящего спора, а также при наличии в действиях истца злоупотребления правом, оснований для признания спорных договоров купли-продажи доли недействительными (ничтожными), не имеется, а потому в иске следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату услуг представителя не подлежат возмещению истцу на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Н.ФИО16