Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Яговкиной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей Яговкиной Е.Н. , рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества работников «Ектеринбурггорпроект»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Граве»

третье лицо: Автономная некоммерческая организация «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 У.А.С. – представитель, доверенность от 10.01.06.

Истец просит обязать ответчика прекратить незаконное владение и передать ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» нежилые помещения № 8, 9 (общей площадью 23,3 кв.м.), 11-17 (общей площадью 120,6 кв.м.), находящиеся на 1 этаже в здании, расположенном по адресу: <...>, внесенные истцом в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» и отчужденные в дальнейшем третьим лицом ответчику, при этом полагает, что первоначальная сделка недействительна (ничтожна), поскольку совершена с заинтересованностью, одобрения общим собранием акционеров не получено, последующая сделка ничтожна, поскольку АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» не стала законным собственником спорного имущества.

Ответчик и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик направил в суд отзыв, иск не признает, возражает против удовлетворения исковых требований. Указал, что в соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в удовлетворении иска о возврате имущества должно быть отказано, поскольку в момент заключения с третьим лицом – АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2005 ответчик не знал и не должен был знать о наличии препятствий для совершения сделки, и, следовательно, является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества по указанному договору. О порочности сделки между истцом и третьим лицом ответчику стало известно только в декабре 2005.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца суд

УСТАНОВИЛ:

15.04.2004 за истцом – ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» зарегистрировано право собственности на нежилые помещения №№ 1-168, общей площадью 3 806,1 кв.м., расположенные на первом, втором и третьем этаже в здании по адресу: <...>, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 15.04.2004 № 66 АБ 326008.

В соответствии с решением наблюдательного совета ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» от 21.10.2004 № 12 подписан Учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» от 25.10.2004, согласно п. 3.7.1 которого истец, как один из учредителей, обязался передать в качестве вклада в собственность АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» нежилые помещения №№ 1-100, общей площадью 2 017,5 кв.м., находящиеся на первом и втором этаже в здании по адресу: <...>.

Согласно акту приемки передачи от 10.11.2004 названные объекты недвижимого имущества были переданы АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» и 17.11.2004 за АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество (Свидетельство о государственной регистрации права от 17.11.2004 № 66 АБ 590195).

21.03.2005 между АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» и ООО «Граве» подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, во исполнение которого АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» (продавец) передал в собственность ООО «Граве» (покупатель) нежилые помещения № 8,9 общей площадью 23,3 кв.м и № 11-17 общей площадью 120,6 кв.м. (кадастровые номера объектов 66:41:0301004:0006:65:401:001:003486700:0002:20007 и 66:41:0301004:0006:65:401:001:003486700:0002:20006), находящиеся на первом этаже в здании по адресу: <...>. Право собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрировано за ООО «Граве» 31.03.2005, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права № 66 АБ 611923 и № 66 АБ 611923.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу № А60-8711/05-С1 по иску ФИО2 к ЗАО работников «Ектеринбурггорпроект», АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» о признании недействительными решения наблюдательного совета ЗАОр «Ектеринбурггорпроект», учредительного договора и устава АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект», решение наблюдательного совета ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» от 21.10.2004 № 12 и учредительные документы АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» признаны недействительными.

В частности, сделка по передаче нежилых помещений от истца третьему лицу (Учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» от 25.10.2004) признана судом ничтожной, поскольку совершена с заинтересованностью, выраженной в том, что генеральный директор истца – ФИО3 на момент совершения названной сделки являлась директором третьего лица - АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект». Пунктом 2 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено одобрение такой сделки Наблюдательным Советом общества, а если сумма сделки составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении такой сделки в соответствии с п. 4 ст. 83 и пп. 15 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» должно быть принято общим собранием акционеров. Кроме того, при наличии заинтересованности в совершении сделки, стоимость отчуждаемого имущества по сделке должна определяться Наблюдательным Советом в порядке ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.

Сумма сделки составила 13,27% от балансовой стоимости активов. Стоимость передаваемых по сделке помещений указана не рыночная, а остаточная балансовая – 4 500 000 руб. Одобрения сделки по выбытию имущества со стороны общего собрания акционеров не было.

В силу ст. 16 АПК РФ обстоятельства, установленные судебным актом арбитражного суда по делу А60-8711/05-С1 являются обязательными для суда и не требуют доказывания при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, сделка по передаче нежилых помещений от истца третьему лицу – Учредительный договор АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» от 25.10.2004, является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 166 ГУ РФ сделка недействительна по основаниям, Установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 АПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не установит, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» распорядилось недвижимым имуществом, в отношении которого не являлось собственником, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2005 является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, законным собственником оспариваемых нежилых помещений является истец, а в силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иск собственника об истребовании имущества у приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего право его отчуждать, может быть удовлетворен, если имущество утеряно собственником или лицом, которому оно было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Поскольку решение наблюдательного совета ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» от 21.10.2004 № 12 о совершении сделки по внесению спорного недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» признано недействительным постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 по делу № А60-8711/05-С1, а также установлено наличие заинтересованности в совершении названной сделки, суд не усматривает наличие воли истца - ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» на выбытие из его владения спорного недвижимого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Вместе с тем, в силу ст. 12 ГК РФ, одним из способов защиты гражданских прав является неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону.

Учитывая изложенное, свидетельства о государственной регистрации права собственности от 31.03.2005 № 66 АБ 611923 и № 66 АБ 611923 ООО «Граве» в отношении спорных объектов недвижимого имущества не подлежат применению как акты, противоречащие закону.

Довод ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку в момент заключения с третьим лицом – АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2005 ответчик не знал и не должен был знать о наличии препятствий для совершения сделки, не состоятелен и отклоняется судом. Как следует из материалов дела (доверенность от 10.02.2005 № 66АА 560573; Список лиц, имеющих право на участие на внеочередном общем собрании акционеров ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» от 20.01.2005) руководитель ответчика – директор ООО «Граве» ФИО4 являлся представителем бывшего руководителя истца ФИО3 на внеочередном собрании акционеров ЗАО работников «Ектеринбурггорпроект», состоявшемся 14.02.2005. Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» от 14.02.2005 пунктом 1 повестки дня указано: утверждение Акта проверки Ревизионной (Контрольной) комиссии общества по факту незаконной передачи производственных помещений ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» в уставный капитал другого юридического лица – автономной некоммерческой организации.

Таким образом, руководителю ответчика – ФИО4 14.02.2005 уже было известно, что одобрения сделки со стороны ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» не было, сделка совершена в личных интересах бывшего руководителя ЗАОр «Ектеринбурггорпроект» ФИО3 и имеет признаки сделки, совершенной с заинтересованностью, а также о притязаниях истца на переданное по сделке недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, ответчик на момент подписания с третьим лицом – АНО «Объединение проектных организаций Ектеринбурггорпроект» договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2005 не мог не знать о наличии притязаний истца на передаваемое по договору недвижимое имущество. Следовательно, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем.

Таким образом, истец правомерно заявил требование об обязании ответчика прекратить незаконное владение и передать ЗАО работников «Екатеринбурггорпроект» нежилые помещения № 8, 9 (общей площадью 23,3 кв.м.), 11-17 (общей площадью 120,6 кв.м.), находящиеся на 1 этаже в здании, расположенном по адресу: <...>.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, ст.167-170, ст. 174 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Изъять из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Граве» нежилые помещения № 8, 9 (общей площадью 23,3 кв.м.), 11-17 (общей площадью 120,6 кв.м.), находящиеся на первом этаже в здании, расположенном по адресу: <...> и обязать Общество с ограниченной ответственностью «Граве» передать названные помещения Закрытому акционерному обществу работников «Ектеринбурггорпроект»

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Граве» в пользу Закрытого акционерного общества работников «Ектеринбурггорпроект» 7 946 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259-260, 275-277 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 АПК РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Е.Н. Яговкина