Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику и просил:

- признать недействительной сделку от 02.03.2005 по внесению имущества ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат»;

- применить последствия недействительности сделки от 02.03.2005 по внесению имущества ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» путем обязания ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» возвратить «Мясокомбинат-энергоснаб» движимое имущество, переданное в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» по акту приема-передачи от 01.04.2005, а также недвижимое имущество, переданное ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» по акту приема-передачи от 02.03.2005, а именно:

1. насосная станция, литер М, 1936 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102068;

2. насосная станция, литер G, 1936 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102049;

3. пристрой к котельной (бетонно-растворный узел), литер 2, 1939 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102050;

4. пристрой к котельной (мазутное хозяйство), литер 3, 1939 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102051;

5. пристрой к котельной (склад угля), литер 4, 1939 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102052;

6. котельная, литер Д, 1939 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102067;

7. насосная станция с подвалом, литер й, 1979 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102054;

8. жироловка-песколовка, литер Ъ, 1963 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102055;

9. песколовка и жироловка, литер Ы, 1979 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102056;

10. ТП 208, литер R, 1942 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102057;

11. ТП 209, литер F, 1939 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102058;

12. электроцех, литер у, 1961 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 102059;

13. механические мастерские компрессорного цеха (конденсаторная), литер S, 1961 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 101862;

14. склад №4 (приемочная, конденсаторная), литер W, 1978 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 101861;

15. компрессорный цех, склад соли, т.п., литер h, 1937 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 100190;

16. отдельно-стоящее здание (трансформаторная подстанция), литер 6, 1963 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 008206;

17. отдельно-стоящее здание (газораспределительный пункт), литер 7, 1965 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 08002;

- отменить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» по увеличению уставного капитала, связанному с дополнительным вкладом ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества;

- признать недействительными свидетельства серия 66 №001823453 за ГРН 2056605197724 и серия 66 №001823454 за ГРН 2056605197735 от 11.03.2005.

В судебном заседании 05.09.2008 истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении исковых требований и просил:

- признать недействительной сделку от 02.03.2005 по внесению имущества ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», оформленную актом приема-передачи от 02.03.2005;

- применить последствия недействительности сделки от 02.03.2005 по внесению имущества ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» путем обязания ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» возвратить ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, переданное в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» по акту приема-передачи от 02.03.2005, а именно:

1. Комплекс зданий (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:32), включающий:

- отдельно-стоящее строение с пристроем, литер 2, общей площадью 78,5 кв.м.;

- отдельно-стоящее строение с пристроями, литер Д, общей площадью 2407, 4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер 3, общей площадью 13 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер 4, общей площадью 56,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер G, общей площадью 23,4 кв.м.;

- отдельно-стоящее здание, литер М, общей площадью 195,2 кв.м.;

2. Комплекс очистных сооружений (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:31), включающий:

- отдельно-стоящее строение, литер Ъ, общей площадью 327,3 кв.м.;

- отдельно-стоящее строение с пристроем, литер Ы, общей площадью 1006,5 кв.м.;

- отдельно-стоящее строение, литер Й, общей площадью 98,8 кв.м.;

3. Комплекс энергосооружений (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:29), включающий:

- отдельно-стоящее строение, литер у, общей площадью 457,8 кв.м.;

- отдельно-стоящее строение с пристроем, литер F, общей площадью 226,1 кв.м.;

- отдельно-стоящее строение, литер R, общей площадью 281,1 кв.м.;

4. Отдельно-стоящее здание, литер S, общей площадью 530,3 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:13;

5. Отдельно-стоящее здание, литер W, общей площадью 462,9 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:12;

6. Отдельно-стоящее здание с пристроями, литер h, общей площадью 2236,7 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:04;

7. Отдельно-стоящее здание, литер 6, общей площадью 69,8 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:36;

8. Отдельно-стоящее здание, литер 7, общей площадью 11,1 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:37;

- признать недействительными изменения и дополнения №4 к Учредительному договору ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», утвержденные протоколом №5 от 02.03.2005 общего собрания участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», в части включения в состав его участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» и внесения вклада в уставный капитал (преамбула, пп.5.2 абз.3 ст.16), а также изменения и дополнения №5 к Уставу ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», утвержденные протоколом №5 от 02.03.2005 общего собрания участников ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», в части размера уставного капитала и распределения долей в уставном капитале (п.1.6 пп.1.6.3, п.7.2, п.7.3 пп.7.3.3).

Вышеуказанное ходатайство истца удовлетворено судом частично, в удовлетворении ходатайства в части признания недействительными изменений в Учредительном договоре и Уставе ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», поскольку данное требование является новым самостоятельным требованием, которое при подаче и принятии настоящего искового заявления истцом не заявлялось, в связи с чем в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное требование не может быть принято и рассмотрено в данном деле.

В остальной части ходатайство истца судом удовлетворено.

В судебном заседании 05.09.2008 истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части требования об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» и требования о признании недействительными свидетельств серия 66 №001823453 за ГРН 2056605197724 и серия 66 №001823454 за ГРН 2056605197735 от 11.03.2005.

Определением от 05.09.2008 ходатайство истца судом удовлетворено, производство по настоящему делу в указанной части прекращено.

В обоснование заявленных исковых требования истец ссылается на то, что оспариваемая им сделка в соответствии с ч.ч.1,2 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения ООО «»Компания «Техностайл» одновременно являлось участником ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» с 99,97% доли уставного капитала и участником ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» с 61,55% доли уставного капитала, а, кроме того, ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки являлся одновременно и директором (исполнительным органом) ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» и главным энергетиком (должностным лицом) ООО «Екатеринбургский мясокомбинат».

Истец полагает, что в нарушение требований ч.ч.3,4 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, являющийся участником ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» с 20% доли уставного капитала Общества, о проведении общего собрания от 02.03.2005 участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» по одобрению совершения спорной сделки не уведомлялся и в проведении данного собрания не участвовал.

По мнению истца, общее собрание от 02.03.2005 участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» было проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку истец, имеющий 20% доли уставного капитал ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», а также ФИО1, имеющий 0,95 доли уставного капитала Общества, и ООО «Техностайл», обладающее 61,55% доли уставного капитала ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», о проведении данного собрания не уведомлялись и не принимали участие в данном собрании.

На основании изложенного, истец полагает, что общее собрание от 02.03.2005 не имеет юридической силы, следовательно, спорная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью, в нарушение требований действующего законодательства не одобрялась общим собранием участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», в связи с чем спорная сделка является недействительной.

ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» (представитель ФИО5) представило отзыв, просит в удовлетворении иска отказать, ссылается на то, что истец не доказал тот факт, что истцу не было известно о проведении общего собрания от 02.03.2005 и тот факт, что истец не принимал участие в данном собрании, поскольку в соответствии с законом протоколы собрания не должны подписываться всеми участниками, а, кроме того, указанное собрание до настоящего времени не оспорено.

Ответчик также полагает, что истец не доказал, что ФИО2 на момент совершения спорной сделки являлся главным энергетиком ООО «Екатеринбургский мясокомбинат», а, кроме того, данная должность не относится к органам управления Обществом.

ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» (представитель ФИО5) представило письменное заявление о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску.

ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» (представитель ФИО6) представило отзыв, поддерживает исковые требования, ссылается на то, что общее собрание участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» было проведено с нарушением порядка созыва и проведения общих собраний и в отсутствие необходимого кворума.

ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» представило отзыв, поддерживает иск, ссылается на то, что ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» не располагает никакими документами по факту созыва и проведения общего собрания участников Общества от 02.03.2005, и о наличии протокола о проведении данного собрания ответчику стало известно только после получения настоящего искового заявления.

Определением от 05.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Техностайл», Общество с ограниченной ответственностью «Тур-Альянс» и ФИО2.

ФИО1 представил отзыв, поддерживает иск, ссылается на то, что он не принимал участие в общем собрании от 02.03.2005 участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», по поводу спорной сделки ФИО1 ничего неизвестно.

ООО «Тур-Альянс» представило отзыв, поддерживает исковые требования, ссылается на то, что у ООО «Тур-Альянс» отсутствуют документы, подтверждающие факт извещения третьего лица о собрании от 02.03.2005, а также какие-либо документы о ходе проведения данного собрания, по мнению, ООО «Тур-Альянс» нарушения допущенные при проведении данного собрания являются существенными.

ООО «Компания «Техностайл» и ФИО2 отзывы не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» принадлежало на праве собственности следующее недвижимое имущество, расположенное в <...>:

- комплекс зданий (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:32), включающий: отдельно-стоящее строение с пристроем, литер 2, общей площадью 78,5 кв.м.; отдельно-стоящее строение с пристроями, литер Д, общей площадью 2407, 4 кв.м.; отдельно-стоящее здание, литер 3, общей площадью 13 кв.м.; отдельно-стоящее здание, литер 4, общей площадью 56,4 кв.м.; отдельно-стоящее здание, литер G, общей площадью 23,4 кв.м.; отдельно-стоящее здание, литер М, общей площадью 195,2 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №310600 от 29.06.2004);

- комплекс очистных сооружений (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:31), включающий: отдельно-стоящее строение, литер Ъ, общей площадью 327,3 кв.м.; отдельно-стоящее строение с пристроем, литер Ы, общей площадью 1006,5 кв.м.; отдельно-стоящее строение, литер Й, общей площадью 98,8 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №310597 от 29.06.2004);

- комплекс энергосооружений (кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:29), включающий: отдельно-стоящее строение, литер у, общей площадью 457,8 кв.м.; отдельно-стоящее строение с пристроем, литер F, общей площадью 226,1 кв.м.; отдельно-стоящее строение, литер R, общей площадью 281,1 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №310599 от 29.06.2004);

- отдельно-стоящее здание, литер S, общей площадью 530,3 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:13 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №310596 от 29.06.2004);

- отдельно-стоящее здание, литер W, общей площадью 462,9 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:12 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №310598 от 29.06.2004);

- отдельно-стоящее здание с пристроями, литер h, нежилого назначения, общей площадью 2236,7 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:04 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №373201 от 29.06.2004);

- отдельно-стоящее здание, литер 6, общей площадью 69,8 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:36 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №417903 от 23.07.2004);

- отдельно-стоящее здание, литер 7, общей площадью 11,1 кв.м., кадастровый номер 66:01/01:00:1012:19:37 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 66 АБ №417904 от 23.07.2004).

Согласно протоколу от 02.03.2005 общего собрания участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», 02.03.2005 состоялось общее собрания участников ООО «Мясокомбинат-энергоснаб», в котором приняли участие ООО «Компания «Техностайл», ООО «Тур-Альянс», ООО «Русская лесоиндустриальная корпорация» и ФИО1

При этом, как следует из текста данного протокола от 02.03.2005, на общем собрании от 02.03.2005 в результате единогласного голосования всех участников принято решение выступить Обществу участником ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» с долей участия в уставном капитале 43,098% и внести в качестве вклада в уставный капитал ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» имущество стоимостью равной номинальной стоимости доли в размере 25602780 рублей, а также принято решение об утверждении списка передаваемого имущества и его стоимости.

В дальнейшем между ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» и ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» был подписан акт приема-передачи от 02.03.2005, в соответствии с которым ООО «Мясокомбинат-энергоснаб» передало, а ООО «Екатеринбургский мясокомбинат» приняло в качестве вклада в уставный капитал имущество общей стоимостью 8522402 рубля, а именно: