Гражданский кодекс часть 1

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленник» (далее - ООО «Промышленник»)

Третьи лица: общество с ограниченной ответственной ответственностью «ИнвестГруп», ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Цитадель»

о восстановлении корпоративного контроля

при участии в судебном заседании

от истца и ответчиков: не явились - извещены надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО4 – лично, от других третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом;

Судебное заседание проведено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными: решения участника ООО «Промышленник» б/н от 25.12.2010 г., решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10195 от 14.01.2011 г., решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10194 от 14.01.2011 г. и решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10193 от 14.01.2011 г.

Ответчик - ООО «Промышленник» в судебное заседание не явился, требования истца отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, направленным через канцелярию суда.

Третье лицо - ФИО4 требования истца отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы третьего лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 утверждает, что является участником ООО «Промышленник» с долей в уставном капитале в размере 50%, также указывает на то, что в настоящее время между учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Промышленник» ФИО2 и ФИО1 существует корпоративный конфликт, вызванный неправомерными действиями ФИО2, являвшегося ранее директором указанного общества. ФИО2 в период с 2008 по 2010 год систематически продавалось имущество, полученные от продажи имущества, а так же по другим сделкам денежные средства выводились на фирмы-однодневки, в последствии обналичивались. В настоящее время в отношении общества возбуждено дело о банкротстве, фактически деятельность общества остановлена. Одновременно на рассмотрении в Верх-Исетском суде города Екатеринбурга находится дело №2-1344/2010 по исковому заявлению ООО «ИнвестГруп» о взыскании с ООО «Промышленник» (векселедатель), ФИО1, ФИО2 (авалистов) задолженности по векселям на сумму 20 550 684,93 рублей. По указанному решению вынесено решение о взыскании, вступившее в законную силу, в отношении ФИО1, возбуждено исполнительное производство, арестовано ее имущество, в том числе доля в ООО «Промышленник».

Кроме того, 20.01.2011 года ФИО1 стало известно, что Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга определением от 16 декабря 2010 года было утверждено мировое соглашение, заключенное 06 декабря 2010 года, и прекращено производство в части по указанному гражданскому делу по иску ООО «ИнвестГрупп» к ООО «Промышленник», ФИО1, ФИО2 о взыскании с ответчиков вексельной суммы и начисленных процентов.

После приобретения доли в размере 100% в ООО «Промышленник» ООО «ИнвестГруп» своим решением от 25.12.2010 года внесло изменение в состав участников, освободило Шварца А.В. от должности директора, назначило на должность ФИО2, утвердило Устав в новой редакции. ФИО2 на основании указанного решения в ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга были направлены заявления о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промышленник». Решениями ИФНС №10193 от 14.01.2011 года, №10194 от 14.01.2011 года, № 10195 от 14.01.2011 г. изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы. По мнению истца, указанные решения единственного участника ООО «Промышленник» и решения ИФНС по Октябрьскому району о регистрации изменений в ЕГРЮЛ являются недействительными.

Как видно из материалов дела, ООО «Промышленник» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 октября 2003 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 72 № 000579945.

Вместе с тем на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском и на момент рассмотрения арбитражным судом данного спора по существу истец ФИО1 утратила статус участника ООО «Промышленник».

В материалы дела представлено вступившее в законную силу определение от 16 декабря 2010 года Верх-Исетсткого районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения в порядке исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08 сентября 2010 года по делу № 2-1344/2010, которым с ФИО1, ФИО2 и ООО «Промышленник» солидарно в пользу ООО «ИнвестГрупп» взыскано 21093184 рубля 93 копейки.

Как следует из вышеназванного определения судом общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-1344/2010 по иску ООО «ИнвестГрупп» к ООО «Промышленник, ФИО1, ФИО2 утверждено мировое соглашение в следующей редакции:

«В счет погашения части долговых обязательств перед взыскателем ООО «ИнвестГрупп» ФИО2 передает следующее принадлежащее ему на праве собственности имущество:

- ½ долю в уставном капитале ООО «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 27965000 рублей 00 копеек, рыночной стоимостью 2000000 рублей 00 копеек,

- ½ долю в уставном капитале ООО ИСК «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек, рыночной стоимостью 5000 рублей 00 копеек,

- 500 обыкновенных ценных бездокументарных акций ЗАО «УКС Инвест», ИНН <***>, номинальной стоимостью 500000 рублей 00 копеек.

Итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

ФИО1 передает следующее принадлежащее ей на праве собственности имущество:

- ½ долю в уставном капитале ООО «Промышленник», ИНН <***>, номинальной стоимостью 27965000 рублей 00 копеек, оценив ее в 2000000 рублей 0 копеек,

- ½ долю в уставном капитале ООО ИСК «Промышленник» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 5000 рублей 00 копеек, оценив ее в 5000 рублей,

-500 акций ЗАО «УКС Инвест», ИНН <***>, номинальной стоимостью 500000 рублей, оценив их в 500000 рублей, итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

Итого на сумму 2505000 рублей 00 копеек.

Взыскатель ООО «ИнвестГрупп» принимает указанное имущество от ФИО2 и ФИО1 по указанной выше стоимости.

Взыскатель ООО «ИнвестГрупп» считает солидарное обязательство ФИО2 и ФИО1, ООО «Промышленник» по исполнительному листу № 2-1344/2010, выданному Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга 19 ноября 2010 года на сумму 21153184 рубля 93 копейки исполненным должниками (ФИО2 и ФИО1) в сумме 5010000 рублей 00 копеек».

Указанное определение вступило в законную силу, о чем свидетельствует проставленная на нем отметка суда общей юрисдикции (ст. 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 2 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, вступившее в законную силу определение от 16 декабря 2010 года об утверждении мирового соглашения по ранее рассмотренному гражданскому делу № 2-1344/2010 обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Возражения истца относительно незаконности судебного акта суда общей юрисдикции судом отклонятся, поскольку определение от 16 декабря 2010 года Верх-Исетсткого районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения в порядке исполнения решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08 сентября 2010 года по делу № 2-1344/2010 вступило в законную силу и арбитражный суд не вправе оценивать на соответствие закону судебные акты судов общей юрисдикции.

По общему правилу, вступивший в законную силу судебный акт, как арбитражного суда, так и суда общей юрисдикции подлежит неукоснительному исполнению и обязателен для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что на основании вышеупомянутого определения об утверждении мирового соглашения в ЕРГЮЛ внесены изменения, в соответствии с которыми ФИО1 утратила статус участников ООО «Промышленник» (выписка из ЕРГЮЛ от 24 января 2011 года в отношении ООО «Промышленник»).

В силу прямого указания ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, следовательно, целью предъявления иска является именно восстановление этих прав и интересов.

На основании вступившего в законную силу определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения по делу № 2-1344/2010 истец ФИО1 утратила долю в уставном капитале ООО «Промышленник» в размере 50%, тем самым истец утратил и все права участника общества, в том числе и право на оспаривание решения принятых участником ООО «Промышленник» б/н от 25.12.2010 г., решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10195 от 14.01.2011 г., решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10194 от 14.01.2011 г. и решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 10193 от 14.01.2011 г., а потому у истца на момент вынесения арбитражным судом решения по данному делу отсутствует правовой интерес в иске, защищаемый государством, так как при утрате статуса участника ООО «Промышленник» утрачивается и правовой интерес в признании недействительными указанных решений, принятых ООО «Промышленник».

Утрата ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Промышленник» в размере 50% полностью нивелирует ее правой интерес в иске, лишая её права на данный иск, поскольку прекращены корпоративные отношения между ФИО1 и ООО «Промышленник».

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на иск, то оснований для оценки судом доводов, положенных истцом в основание иска, не имеется, так как исследование вопроса о том, заключены ли оспариваемые сделки с нарушением ст.ст. 2, 10, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации не может повлечь иного вывода суда об отсутствии у истца права на подобный иск.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. При принятии данного искового заявления к производству судом истцу предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей 00 копеек., а потому при разрешении спора по существу государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная и кассационная жалобы также могут быть поданы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья С.В. Лазарев