Гражданский кодекс часть 1

В судебном заседании представитель открытого акционерного общества «Торгово-производственное предприятие «Орбита» заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица по делу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе. Ходатайство судом удовлетворено.

Заявитель просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Свердловской области № 318 от 29.03.2007, признать действия налогового органа незаконными и нарушающими права заявителя, разрешить представление оригинала платежного поручения об оплате госпошлины по делам, рассматриваемым арбитражным судом, непосредственно в судебном заседании ввиду отсутствия у общества технической возможности передать этот документ представителю в настоящий момент.

Заинтересованное лицо требования заявителя не признает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Указанным решением открытое акционерное общество «Торгово-производственное предприятие «Орбита» отказано в регистрации изменений в части уменьшении уставного капитала на том основании, что в силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» общество не в праве уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с указанным Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Оспаривая данное решение, заявитель указывает на то, что поскольку на момент государственной регистрации акционерного общества его уставный капитал соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату изменений в устав, в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества.

Возражая против доводов заявителя, инспекция ссылается на то, что уменьшение уставного капитала произведено обществом с нарушением статьи 29 Федерального закона «Об акционерных обществах». Также инспекция указывает на то, что в 1999 году были зарегистрированы изменения в учредительных документах в части увеличения уставного капитала до 84 тыс. руб.

Из материалов дела следует, что 27.03.2007 открытое акционерное общество «Торгово-производственное предприятие «Орбита» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Свердловской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением необходимого пакета документов. В предъявленном заявлении открытое акционерное общество «Торгово-производственное предприятие «Орбита» просит зарегистрировать изменения, связанные с уменьшением уставного капитала общества до 788 руб.

К заявлению приложены решение о внесении изменений в учредительные документы общества, а также сами изменения в виде новой редакции устава открытого акционерного общества «Торгово-производственное предприятие «Орбита».

Согласно пункту 7.1 Устава в редакции от 27.03.2007 уставный капитал открытого акционерного общества «Торгово-производственное предприятие «Орбита» определен в размере 788 руб., который состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенной акционерами, и составляет 788 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

На основании статьи 29 Закона общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общества не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

Кроме того, статьей 30 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества.

Государственная регистрация изменений в уставе общества в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

Заявитель полагает, что в данном случае он обязан уменьшить свой уставный капитал в силу закона, что предусмотрено пунктом 1 статьи 29 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом заявитель не сослался на какую-либо норму закона, однако полагает, что такая обязанность содержится в требовании № 3288-003/06 от 22.04.2004 Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе, направленном в адрес открытого акционерного общества, в котором содержится требование предоставить в Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Уральском федеральном округе документы, подтверждающие соответствие размера уставного капитала, указанного в уставе общества, количеству и номинальной стоимости размещенных и находящихся в обращении ценных бумаг.

В судебном заседании представитель Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе пояснил, что данное требование было направлено обществу в связи с тем, что размер уставного капитала, указанного в учредительных документах не соответствует количеству и стоимости зарегистрированных акций.

Акционерное общество открытого типа «Торгово-производственное предприятие «Орбита» с уставным капиталом в размере 554 тыс. руб. изначально было зарегистрировано решением Главы Администрации Тугулымского района 24.05.1994 № 1-305.

Постановлением Главы Администрации Тугулымского района № 270 от 26. июня 1996 года произведена перерегистрация устава Акционерного торгово-производственного предприятия «Орбита» в связи с приведением учредительных документов в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах». Уставный капитал при этом составил 788,2 тыс. руб. Общество разместило 560 обыкновенных именных акций. Указанный выпуск акций и 228 привилегированных именных акций. Указанный выпуск акций был зарегистрирован Финансовым управлением Администрации Свердловской области и внесен в государственный реестр акций 13.07.1994.

Постановлением Главы Администрации муниципального образования «Тугулымский район» от 31.05.1999 № 376 произведена перерегистрация устава открытого акционерного общества «Торгово-производственное предприятие «Орбита» с целью приведения его в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Согласно новой редакции устава уставный капитал общества составил 83528 рублей. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций при этом не производилась.

Заявитель полагает, что поскольку в 1999 регистрация изменений в учредительные документы в части увеличения уставного капитала произведена без дополнительного выпуска акций, постановление Главы Администрации муниципального образования «Тугулымский район» от 31.05.199 следует считать ничтожным.

Данный довод заявителя судом не может быть принят, поскольку законодательно не установлена возможность признать ничтожным какое-либо решение органа местного самоуправления.

Такой ненормативный акт может быть оспорен только в установленном порядке.

Исполняя требование Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 22.04.2004, общество 23.03.2007 провело внеочередное собрание акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 1 от 23.03.2007 зафиксировано решение собрания об уменьшении уставного капитала общества до 788 рублей путем уменьшения стоимости всех размещенных акций.

Суд полагает, что процедура уменьшения уставного капитала проведена обществом с нарушением статей 29, 30, 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку кредиторы не уведомлялись об уменьшении уставного капитала, решение внеочередного собрания об уменьшении уставного капитала общества не мотивировано, стоимость чистых активов не приведена.

При этом в результате уменьшения уставного капитала его размер стал меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

С учетом изложенных обстоятельств налоговый орган обоснованно отказал открытому акционерному обществу «Торгово-производственное предприятие «Орбита» в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с уменьшением уставного капитала общества, поскольку указанные изменения произведены с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований открытого акционерного общества «Торгово-производственное предприятие «Орбита» отказать

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.Ф. Савина