Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и признании незаконным решения о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц

при участии в судебном заседании

03.10.2008г.

от истца: ФИО4, представитель по доверенности № 66Б518636 от 24.07.2008 г.,

от ответчика ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности № 66АБ769977 от 27.02.2007 г.,

от ответчика ИФНС: не явился, уведомлен надлежащим образом.

от 3-го лица-ООО ХК «КОР» : ФИО4, представитель по доверенности от 01.03.2008 г.

от 3-го лица ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 22.04.2008г.

08.10.2008г.

от истца:ФИО6, представитель по доверенности от 09.06.2008 г.,

от ответчика ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности № 66АБ769977 от 27.02.2007 г.,

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2008 г. произведена замена судьи Ю.В. Кудиновой на судью Л.В. Громову в порядке ст. 18 АПК РФ.

В судебном заседании, начавшемся 03.10.2008г., по ходатайству истца в целях предоставления дополнительных доказательств объявлялся перерыв до 08.10.2008г. 13 час.00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц поименованных в протоколе судебного заседания.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие одного из ответчиков, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «КОР», заключенного 04.12.2002г. между ФИО1 и ФИО2, а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем возвращения ответчиком ФИО2 истцу доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «КОР» номинальной стоимостью 2362 руб. 50 коп. и признании незаконным решения о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесении запись за государственным регистрационным номером 2026604967266 о регистрации изменений к Уставу ООО «Холдинговая компания «КОР» от 15.12.2002 г.

В обоснование требования о признании договора недействительным истец ссылается на совершение данной сделки под влиянием со стороны ответчика ФИО2 угрозы возбуждения уголовного дела в отношении истца, а также вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка). В качестве правового обоснования заявленных требований истцом приведены положения ст.ст.166,167,179,181 Гражданского кодекса РФ.

Представитель ответчика – ФИО2 исковые требования не признал, указав в представленном отзыве ( с учетом дополнений) и пояснив в судебном заседании, что оспариваемый договор был заключен и исполнен сторонами добровольно, возбуждение уголовного дела не может расцениваться как угроза, под влиянием которой совершена оспариваемая сделка, т.к. подача заявления о преступлении является правомерным действием ответчика. Также ответчик заявил об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, который необходимо исчислять, по его мнению, с момента подачи ФИО2 заявления о возбуждении в отношении истца уголовного дела по ст.159 УК РФ (май-июнь 2003 г.), либо с момента возбуждения этого уголовного дела (осень 2003 г.).

Представитель привлеченного определением арбитражного суда от 03.10.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, являющегося участником ООО "Холдинговая компания "КОР" на момент совершения оспариваемой сделки и на момент рассмотрения настоящего дела, пояснил в судебном заседании, что, по мнению ФИО3, оспариваемый договор заключен под влиянием угрозы со стороны ФИО2 захвата предприятия, возбуждения в отношении истца уголовного дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Холдинговая компания «КОР» зарегистрировано в качестве юридического лица приказом Управления государственной регистрации Администрации г.Екатеринбурга № 212 от 20.06.1997г.

В соответствии с Уставом и учредительным договором названного общества в редакции от 22.09.2002г., действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, размер уставного капитала общества составляет 10500 рублей и участниками общества являются:

ФИО3-37,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 3937 руб. 50 коп.;

ФИО7-5 % уставного капитала номинальной стоимостью 525 руб.;

ФИО1- 52,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 5512 руб. 50 коп.;

ФИО8-5% уставного капитала номинальной стоимостью 525 руб.

0.11.2002г. ФИО1 в адрес участников ООО "Холдинговая компания "КОР" направлено уведомление о намерении продать часть своей доли в уставном капитале общества ( 22,5% номинальной стоимостью 2362 руб.50 коп.).

04.12.2002 года между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец продал принадлежащую ему часть доли -22,5% в уставном капитале ООО "Холдинговая компания "КОР" по номинальной стоимости - 2362 руб.50 коп., а покупатель принял и оплатил уступаемую ему часть доли.

В подтверждение произведенной покупателем оплаты по названному договору в материалы дела представлена расписка, выданная ФИО1 04.12.2002г.

ООО "Холдинговая компания "КОР" уведомлено о состоявшейся уступке 04.12.2002г. Устав и учредительный договор ООО "Холдинговая компания "КОР" в редакции от 04.12.2002г. с соответствующими изменениями зарегистрированы ИФНС по Кировскому району г.Екатеринбурга 15.12.2002г.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор от 04.12.2002г. заключен под влиянием угроз со стороны ФИО2, вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, не соответствующая положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной потерпевшая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания недействительности сделки, предусмотренные в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывая на недействительность договора от 04.12.2002г., истец утверждает, что он был заключен под влиянием имевшей место со стороны ФИО2 угрозы, выразившейся в организации рейдерского захвата предприятия с привлечением криминальных структур посредством выдачи нотариальной доверенности их лидеру, возбуждении в отношении истца уголовных дел по ч.4 ст.159 УК РФ ( уголовное дело №1082502), а также по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.105 УК РФ (постановление о возбуждении уголовного дела от 22.10.2002г. по факту обнаружения трупа).

Под угрозой по смыслу по смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

ФИО1 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что договор от 04.12.2002г. заключен им под влиянием угроз со стороны ФИО2 При этом суд исходит из положений ст. ст. 1, 421 Гражданского кодекса РФ, в силу которых физические лица свободны в заключении договоров, в установлении своих прав и обязанностей на их основе и в определении любых не противоречащих законодательству условий обязательств.

Обстоятельства, указанные истцом, сами по себе отдельно и в их совокупности не могут бесспорно свидетельствовать о заключении сделки под влиянием угрозы или обмана.

Надлежащие доказательства того обстоятельства, что со стороны ФИО2 до заключения оспариваемой сделки исходила в адрес ФИО1 угроза рейдерского захвата предприятия, возбуждения уголовного дела в материалах дела отсутствуют. Уголовное дело, в рамках которого ФИО1 был осужден по п."г" ч.2 ст.112 УК РФ к 3 годам 4 месяцам лишения свободы, возбуждено по факту обнаружения трупа неизвестного мужчины с признаками насильственной смерти. Взаимосвязь личности ФИО2 с фактом возбуждения указанного уголовного дела из имеющихся доказательств не усматривается. Уголовное дело № 1085202 по признакам состава преступления, предусмотренного п."г" ч.2 ст.159 УК РФ, по факту подделки неустановленными лицами подписи ФИО2 на документах, свидетельствующих о его выходе из состава участников, возбуждено на основании заявления ФИО2 от 05.06.2003г.,т.е. через полгода после заключения оспариваемой сделки.

В качестве еще одного основания недействительности оспариваемой сделки ФИО1 ссылается на то, что договор от 04.12.2002г. заключен на крайне невыгодных для него условиях (кабальная сделка), поскольку доля была реализована ФИО2 по номинальной стоимости.При этом какие-либо доказательства, подтверждающие рыночную стоимость отчужденной доли, ее ликвидность истцом в материалы дела не представлены.

Сделки, указанные в ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодателем отнесены к числу оспоримых, поскольку их недействительность может быть признана лишь на основании решения суда по иску потерпевшего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (ч. 1 ст. 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку истец в обоснование заявленных требований ссылается на наличие в его адрес со стороны ответчика угроз о возбуждении уголовного дела и реализации этих угроз, о чем свидетельствуют, по мнению истца, возбужденные уголовные дела, течение срока исковой давности по данному требованию определяется моментом возбуждения соответствующих уголовных дел. Уголовное дело № 1085202 по признакам состава преступления, предусмотренного п."г" ч.2 ст.159 УК РФ возбуждено на основании заявления ФИО2 от 05.06.2003г., уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.105 УК РФ возбуждено постановлением от 22.10.2002г. по факту обнаружения трупа.

Как усматривается из материалов дела, в отзыве на иск ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, поскольку истец знал о заключении сделки на крайне невыгодных, по его мнению, условиях с момента ее совершения, и имевшие место, по мнению истца, угрозы со стороны ответчика реализованы последним путем направления заявления о возбуждении уголовного дела 05.06.2003г. суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию. Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, ФИО1 в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах не подлежит удовлетворению судом требование ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «КОР», заключенного 04.12.2002г. между ФИО1 и ФИО2, а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем возвращения ответчиком ФИО2 истцу доли в уставном капитале ООО «Холдинговая компания «КОР» номинальной стоимостью 2362 руб. 50 коп. и признании незаконным решения о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесении запись за государственным регистрационным номером 2026604967266 о регистрации изменений к Уставу ООО «Холдинговая компания «КОР» от 15.12.2002 г.

Расходы по госпошлине на основании ст.110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Л. В. Громова