Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой (до перерыва), секретарем судебного заседания Ю.В. Песковой (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Администрация МО «г. Екатеринбург»

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», о признании недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи о регистрации, о признании договора недействительным,

и по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5

о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» и внесенной в ЕГРЮЛ записи,

и по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», о признании недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения, о признании договора недействительным,

от ФИО1: ФИО6, ФИО7 – представители по доверенности № 66 АА 2754482 от 16.04.2015,

ФИО2 извещен 16.12.2014 (протокол судебного заседания), 31.03.2015 (уведомление о получении определения от 23.03.2015), просит рассмотреть дело в его отсутствие (ходатайство от 12.05.2015),

от ООО «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1»: ФИО8 – представитель по доверенности от 08.12.2014,

от МИФНС России № 31 по Свердловской области: ФИО9 – представитель по доверенности № 07-02 от 30.12.2014,

от ООО "Консалтинговый центр "М&А": ФИО8 – представитель по доверенности от 08.12.2014,

от ФИО3: ФИО8 – представитель по доверенности № 66 АА 2732486 от 20.11.2014,

от ФИО4: ФИО8 – представитель по доверенности № 86 АА 1396772 от 20.11.2014,

ФИО5 извещен (возврат почтового отправления с определением от 23.03.2015), отсутствует,

Администрация МО «г. Екатеринбург» извещена 30.03.2015 (уведомление о получении определения от 23.03.2015), просит рассмотреть дело в ее отсутствие (ходатайство от 16.04.2015).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" о признании недействительными:

- протокола (решения) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1» о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1» ФИО1, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А",

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2146685247058 от 23.09.2014 о внесении изменений в сведения реестра в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и об исключении ее ЕГРЮЛ,

- договора, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1» с управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2014 исковое заявление принято к производству с присвоением номера дела № А60-44471/2014, назначено предварительное судебное заседание на 16.12.2014.

Истец, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области о признании недействительными:

- решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1», на котором ФИО1 был избран директором общества и на основании которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области 14.11.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2146685278386,

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 2146685278386, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №31 по Свердловской области 14.11.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2014 исковое заявление принято к производству с присвоением номера дела № А60-50770/2014, назначено предварительное судебное заседание на 26.12.2014.

Таким образом, в производстве Арбитражного суда Свердловской области находились несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, исходя из чего, руководствуясь частью 2.1. статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по собственной инициативе объединяет эти дела для их совместного рассмотрения.

Согласно определению от 08.12.2014г. были объединены в одно производство дела № А60-44471/2014 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», о признании недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи о регистрации, о признании договора недействительным,

и № А60-50770/2014 по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» и внесенной в ЕГРЮЛ записи, с присвоением соответствующему объединенному делу номера № А60-44471/2014.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела представленную истцом ФИО1 выписку из ЕГРЮЛ от 16.12.2014г. в отношении ООО «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1», представленные Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области отзыв от 05.12.2014г. и заверенные копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1».

Кроме того, суд осмотрел представленные ответчиками ООО «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1» и ООО "Консалтинговый центр "М&А" оригиналы документов по реестру от 16.12.2014г. и возвратил их с отметкой в реестре.

В предварительном судебном заседании суд приобщил и принял к рассмотрению письменные уточнения исковых требований истца ФИО2

В ходе предварительного судебного заседания суд установил, что лицами, участвующими в деле, не выполнены все мероприятия по подготовке дела к судебному разбирательству в соответствии с определением от 27.10.2014г. по настоящему делу и определением от 21.11.2014г. по делу № А60-50770/2014, поэтому суд считает необходимым отложить предварительное судебное заседание по делу.

Определением от 16.12.2014 предварительное судебное заседание отложено на 26.12.2014.

От ООО «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ-1» в материалы дела 19.12.2014 поступил отзыв от 17.12.2014, в котором указано следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Уралстройкомплект-1» и Межрайонной Инспекции ФНС России № 31 по Свердловской области о признании недействительным решения общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа управления ООО «Уралстройкомплект-1» -Управляющего, и об избрании директором ООО «Уралстройкомплект-1» ФИО10, а также о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи недействительной.

Исковые требования признает полностью в связи со следующим:

1. Требование о признании недействительным решения общего собрания участников обоснованно и подлежит удовлетворению.

В период с 10.07.2014 г. (дата проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО10 и передаче полномочий по управлению Обществом управляющему - ООО «Консалтинговый центр «М&А») по 14.11.2014 г. (дата внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ) в ООО «Уралстройкомплект-1» не проводилось собраний участников по вопросам расторжения договора с управляющим и об избрании ФИО10 директором Общества. От ФИО10 и других участников Общества не поступало требований о созыве собрания, равно как самим Обществом не принималось решения о его проведении. По месту нахождения Общества за вышеуказанный период времени общего собрания участников по вопросу об избрании ФИО10 директором ООО «Уралстройкомплект-1» не проводилось.

2. Требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за номером 2146685278386, внесенной Межрайонной ИФНС РФ № 31 по Свердловской области 14.11.2014 г., обоснованно и также подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1.3. ст. 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть физические лица, включая руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Заявление ООО «Уралстройкомплект-1» по форме 14001 подписано директором Зарипо-вым А. X. Однако, решений об избрании ФИО10 директором ООО «Уралстройкомплект-1» после 10.07.2014 г. общим собранием участников Общества не принималось.

Следовательно, поданное в Межрайонную инспекцию ФНС России № 31 по Свердловской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице подписано от лица ООО «Уралстройкомплект-1» неуполномоченным лицом.

Поскольку такое заявление содержит сведения, не соответствующие требованиям действующего законодательства, оно не может считаться представленным согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации. Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации (ст. 23 этого же Федерального закона).

На основании изложенного, просит исковые требования ФИО2 к ООО «Уралстройкомплект-1» удовлетворить полностью.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4 в материалы дела 19.12.2014 поступил отзыв от 17.12.2014.

Суд не приобщил его к материалам дела, поскольку у лица, его подписавшего от имени третьих лиц (ФИО8), в доверенностях № 66 АА 2732486 от 20.11.2014, № 86 АА 1396772 от 20.11.2014 отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ФИО1 в материалы дела 25.12.2014 в электронном виде поступило заявление от 25.12.2014, в котором истец на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ возражает:

1) против рассмотрения настоящего дела в его отсутствие,

2) против завершения 26 декабря 2014 г. предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в первой инстанции.

Истец не получал от Ответчика отзыва и приложенные к нему документы. Истцу необходимо детально обосновать свою позицию, привести возражения на отзыв Ответчика, ознакомиться с материалами дела.

Суд приобщил к материалам дела данное заявление истца.

От ФИО1 в материалы дела 25.12.2014 в электронном виде поступил отзыв на уточнение искового заявления ФИО2, который суд приобщил к материалам дела.

От ФИО1 в материалы дела 26.12.2014 в электронном виде поступил отзыв на уточнение искового заявления ФИО2, в котором указано следующее.

В обоснование своих доводов по иску ФИО2 утверждает, что по состоянию на текущую дату единственным действующим учредительным документом ООО «Уралстройкомплект-1» является устав Общества в редакции, утвержденной общим собранием участников от 15.03.1999г. (протокол № 3 от 15.03.1999г.)

Между тем, согласно сведениям Межрайонной Инспекции ФНС России № 31 по Свердловской области регистрация новой редакции учредительных документов отменена (приказ № 262 от 06.07.2001г. Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями Межрайонной Инспекции ФНС России № 31 по Свердловской области (письмо № 07-07/26549 от 25.12.2014г.) действующей редакцией устава ООО «Уралстройкомплект-1» является редакция утвержденная приказом № 49 от 28.03.1995г., в связи с утверждением которого создано ООО «Уралстройкомплект-1» как юридическое лицо.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную

О существовании Устава в редакции 15.03.1999г. он не знал, участия в утверждении указанной редакции Устава не принимал.

В силу ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 32, 35, 36, 37, 42, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит удовлетворить исковые требования истца ФИО1, изложенные в исковом заявлении; в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв истца ФИО1 вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области поступил отзыв № 07-07 от 23.12.2014, в котором указано следующее.

16 сентября 2014 в адрес инспекции поступило от общества заявление о государственной регистрации сведений по форме 14001 (вх. 8144), заявителем на регистрацию выступал ФИО11.

23 сентября 2014 на основании представленных документов инспекция внесена запись в Единый государственный реестр Юридических лиц № 2146685247058.

07 ноября 2014 в адрес инспекции поступило от общества заявление о государственной регистрации сведений по форме 14001 (вх. 9871) заявителем на регистрацию выступал ФИО1

14 ноября 2014 на основании представленных документов инспекция внесена запись в Единый государственный реестр Юридических лиц №2146685278386 .

Представленные документы соответствовали требованиям п.1 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ, а именно:

- был представлен полный пакет документов соответствующий ст. 17 Федерального Закона №129-ФЗ;

- заявление было удостоверено подписью уполномоченного лица;

- подлинность подписи была заверена в нотариальном порядке;

- заявление было представлено в надлежащий регистрирующий орган;

В связи с чем, у регистрирующего органа не было оснований для отказа в регистрации по основаниям предусмотренных ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Таким образом, налоговым органом было соблюдены требования законодательства, установленные Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ и Федеральным законом №129-ФЗ по внесению сведений в ЕГРЮЛ записью №2146685278386 и записью № 2146685247058.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

В судебном заседании ФИО1 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию Муниципального образования г. Екатеринбург.

Истец полагает, что данное лицо является наследником доли умершего участника общества ФИО5 в порядке приобретения выморочного имущества. В обоснование своего ходатайства истец представил письмо нотариуса г. Екатеринбурга ФИО12 № 291 от 29.09.2012, справку о смерти № 1059 от 07.08.2012, свидетельство о смерти серии <...>, свидетельство о рождении серии <...>.

Данное ходатайство суд отклонил как необоснованное, поскольку в настоящее время отсутствуют доказательства того, что Муниципальное образование г. Екатеринбург действительно является правопреемником ФИО5 в отношении прав на долю в обществе. При этом соответствующий наследник ФИО5 при необходимости может реализовать свои права в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ООО «Уралстройкомплект-1» в материалы дела 12.01.2015 поступил отзыв на иск от 22.12.2014, который суд приобщил к материалам дела.

От ООО «Уралстройкомплект-1» в материалы дела 12.01.2015 поступили ходатайства о приобщении документов к материалам дела от 29.12.2014.

Суд ходатайства удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От ООО "Консалтинговый центр "М&А" в материалы дела 12.01.2015 поступили ходатайства о приобщении документов к материалам дела от 29.12.2014.

Суд ходатайства удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От ООО "Консалтинговый центр "М&А" в материалы дела 12.01.2015 поступил отзыв от 17.12.2014, который суд приобщил к материалам дела.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4 в материалы дела 12.01.2015 поступили ходатайства о приобщении документов от 12.01.2015

Суд ходатайства удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4 в материалы дела 12.01.2015 поступил отзыв от 25.12.2014, в котором третьи лица просят суд исковые требования ФИО2 к ООО «Уралстройкомплект-1» удовлетворить полностью.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв третьих лиц.

От третьих лиц ФИО3, ФИО4 в материалы дела 12.01.2015 поступил отзыв от 25.12.2014, в котором третьи лица просят суд в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать полностью.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв третьих лиц.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области в материалы дела 20.01.2015 поступили дополнительные пояснения от 16.01.2015, в которых указано следующее.

Межрайонная ИФНС России №31 по Свердловской области (далее -инспекция, налоговый орган) во исполнение Определения суда от 26 декабря 2014 поясняет следующее.

ООО «Уралстройкомплект - 1» (ОГРН <***>) приказом № 49 от 28 марта 1995г Администрацией г. Екатеринбурга зарегистрирован устав ООО «Уралстройкомплект - 1».

15 марта 1999г. на основании протокола общего собрания участников утверждена новая редакция устава ООО «Уралстройкомплект - 1». Данная редакция устава зарегистрирована управлением государственной регистрации Администрацией г. Екатеринбурга Приказом №116 от 26 марта 1999 года.

17 декабря 2014 в адрес инспекции поступило письмо от ФИО1 по вопросу действующего устава ООО «Уралстройкомплект - 1» с приложением копии Приказа №262 от 06.07.2001.

Согласно материалам дела имеется письмо от имени ФИО1 б/д и б/н в адрес Управления государственной регистрации Администрацией г. Екатеринбурга об аннулировании (отмене) Приказа №116 от 26.03.1999 по причине нарушения порядка проведения собрания участников общества, оформленное протоколом № 3 от 115.03.1999 года. Также к данному письму приложена копия Приказа №262 от 06.07.2001.

06 июля 2001 Управлением государственной регистрации
Администрацией г. Екатеринбурга вынесен Приказ №262 об отмене Приказа
№116 от 26.03.1999 в части регистрации новой редакции учредительных документов ООО «Уралстройкомплект -1».

Также в материалах дела имеется копии судебных актов Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.06.1999 и от 06.03.2000 рассмотренное по заявлению ФИО1 и ФИО2 к ООО «Уралстройкомплект -1» о признании недействительным решения общего собрания от 15.03.1999г. Заявленные требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Согласно информационному письму ВАС РФ в Информационном письме от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", пояснил, невыполнение обществом предусмотренной ч. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ обязанности по приведению в соответствие с новым законодательством своего устава при первом его изменении после вступления в силу Закона N 310-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер.

В силу вышеизложенного, действующая редакция устава ООО «Уралстройкомплект - 1» является редакция утвержденная приказом № 49 от 28 марта 1995 года.

Суд приобщил к материалам дела данные пояснения вместе с приложенными документами.

От ФИО2 в материалы дела 28.01.2015 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца (третьего лица) от 28.01.2015, в котором просит судрассмотреть:

- иск ФИО10 к ООО «Уралстройкомплект-1», ООО «Консалтинговый центр «М&А», Межрайонной ИФНС РФ № 31 по Свердловской области в его отсутствии. Иск считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

- иск ФИО2 к ООО «Уралстройкомплект-1», Межрайонной ИФНС РФ № 31 по Свердловской области в его отсутствии. На исковых требованиях настаивает в полном объеме.

Отзывы лиц, участвующих в деле, по искам ФИО10 и ФИО2 а именно: ООО «Уралстройкомплект-1», ООО «Консалтинговый центр «М&А», Межрайонной ИФНС РФ № 31 по Свердловской области, ФИО3, ФИО4 им получены.

Суд приобщил к материалам дела данное ходатайство.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела копию протокола от 16.02.1995 № 4/1, копию приказа № 262 от 06.07.2001, копию письма от 25.12.2014 № 07-07/26549, представленные истцом ФИО1

Также в судебном заседании суд приобщил к материалам дела выписку из протокола общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» № 1 от 12.11.2012, регистрационный список участников внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» от 25.11.2014, представленные ответчиком ООО «Уралстройкомплект-1».

По техническим причинам в судебном заседании 29.01.2015 объявлен перерыв, после чего судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании сторонами заявлены устные ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем и заключения мирового соглашения.

Определением от 29.01.2015 судебное разбирательство дела отложено на 23.03.2015.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела дополнение истца ФИО1 вместе с приложенными документами.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела письменные пояснения ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1» и ООО «Консалтинговый центр «М&А» относительно состава участников ООО «Уралстройкомплект-1» от 23.03.2015 вместе с приложенными документами.

В судебном заседании суд осмотрел определение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2001 и возвратил его ответчикам.

В судебном заседании от ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1» и ООО «Консалтинговый центр «М&А» поступил отзыв на пояснения ФИО1 к иску, в котором указано следующее.

«26» декабря 2014 г. от ФИО10 в суд поступили пояснения к иску, где ФИО13 утверждает, что на момент принятия оспариваемого решения общим собранием участников Общества действовал Устав ООО «Уралстройкомплект-1» в редакции, утвержденной общим собранием учредителей от 16.02.1995 г. и зарегистрированной Управлением государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности Администрации г. Екатеринбурга приказом № 347 от 26.03.1993 г., в соответствии с подп. а, л. п. 7.2. которого решение об избрании директора общества принимается при единогласии всех участников общества.

При этом ФИО10 утверждает, что Устав ООО «Уралстройкомплект-1» в редакции, утвержденной общим собранием участников от 15.03.1999 г. (протокол № 3 от 15.03.1999 г.), в соответствии с абз. 2 п. 6.12. которого решения на собрании принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, является недействующим и отмененным приказом Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга № 262 от 06.07.2001 г.

Ответчик с указанными пояснениями истца не согласен, считает их противоречащими закону в связи со следующим.

Устав ООО «Уралстройкомплект-1» в редакции, утвержденной общим собранием участников от 15.03.1999 г. (протокол № 3 от 15.03.1999 г.), был зарегистрирован Управлением государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга приказом № 116 от 26.03.1999 г.

В период принятия Управлением государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга приказа № 262 от 06.07.2001 г. действовало Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента РФ от 08.07.94 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ».

В соответствии с п. 13, 14 вышеуказанного Положения любое заинтересованное лицо вправе в течение шести календарных месяцев с даты регистрации предприятия обратиться в суд (арбитражный суд) с заявлением о признании недействительными регистрации предприятия и (или) его учредительных документов (полностью или частично). Решение суда или арбитражного суда является основанием для аннулирования государственной регистрации предприятия (предпринимателя). Аннулирование государственной регистрации производится в течение семи календарных дней с даты получения регистрирующим органом судебного решения. Регистрирующий орган обязан в 3-дневный срок с даты аннулирования государственной регистрации на основании судебного решения направить предприятию (предпринимателю) письменное уведомление об этом факте.

В обоснование своих доводов относительно действующей редакции устава, ФИО14 и регистрирующий орган ссылаются на решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.0.1999 г. и от 06.03.2000 г., в соответствии с которым был признан недействительным протокол общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1» № 3 от 15.03.1999 г.. которым была утверждена новая редакция устава ООО «Уралстройкомплект-1. Однако ссылка на указанные судебные акты является несостоятельной в силу того, что решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.1999 г. было отменено определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.08.1999 г., решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 06.03.2000 г. было отменено определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 13.06.2000 г. В последующем определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2001 г. производство по указанному делу было приостановлено, а в дальнейшем прекращено в связи с неподсудностью дела судам общей юрисдикции.

Решений Арбитражного суда о признании недействительным решения участников об утверждении устава ООО «Уралстройкомплект-1» в редакции от 15.03.1999 г. не имеется, участники и само общество на протяжении почти 15 лет с соответствующим иском в арбитражный суд не обращались. В качестве действующей редакции устава общества налоговый орган представляет из регистрационного дела ООО «Уралстройкомплект-1» устав от 15.03.1999 г.

Таким образом, приказ Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга № 262 от 06.07.2001 г. об отмене регистрации учредительных документов ООО «Уралстройкомплект-1», утвержденных протоколом общего собрании участников ООО «Уралстройкомплект-1» № 3 от 15.03.1999 г., не подлежит применению по причине его противоречия закону (абз. 12 ст. 12 ГК РФ).

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчиков вместе с приложенными документами.

С учетом данного отзыва суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию МО «г. Екатеринбург», поскольку, исходя из доводов отзыва ответчиков, судебный акт по делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к сторонам.

Определением от 23.03.2015 судебное разбирательство дела отложено на 22.04.2015, учитывая привлечение третьего лица, а также отсутствие в деле итогового судебного акта по вопросу о действующей редакции учредительных документов ООО «Уралстройкомплект-1» на дату принятия оспариваемых решений.

От Администрации МО «г. Екатеринбург» в материалы дела 16.04.2015 в электронном виде поступили письменные пояснения от 16.04.2015, в которых относительно заявленных требований полагает необходимым пояснить следующее.

В соответствии с Постановлением Главы администрации г. Екатеринбурга от 10.04.1992 № 71 «О государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности в г. Екатеринбурге» с момента вступления в силу указанного постановления на территории г. Екатеринбурга осуществление государственной регистрации предприятий, объединений и организаций на территории г. Екатеринбурга было возложено на «Управление государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга».

Таким образом, с момента вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Управление государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга регистрацию субъектов предпринимательской деятельности не осуществляет.

Информацией об обжаловании в судебном порядке протокола общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект 1» Администрация города Екатеринбурга не обладает.

Суд приобщил к материалам дела данные письменные пояснения Администрации МО «г. Екатеринбург».

В судебном заседании от ФИО1 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, в котором истец просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО15.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Истец не представил убедительных доводов и документов, свидетельствующих о том, что судебный акт по делу действительно может повлиять на права и обязанности ФИО15 по отношению к сторонам. Из материалов дела также не вытекает, что судебный акт по настоящему делу может затронуть права и обязанности ФИО15 по отношению к сторонам.

Поэтому участие ФИО15 в настоящем деле в качестве третьего лица ничем не обосновано. В свою очередь, данное лицо не подавало самостоятельного ходатайства о привлечении его к участию в настоящем деле.

Поэтому суд данное ходатайство истца оставил без удовлетворения.

От ФИО1 в судебном заседании поступили письменные объяснения по делу, в которых указано следующее.

16.02.1995 участники ТОО «Уралстройкомплект-1» единогласно приняли новые учредительные документы ТОО (устав и учредительный договор) с целью приведения их в соответствие требованиям ГК РФ, вследствие чего организация стала называться Общество с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1». Указанные документы были зарегистрированы в соответствии с действовавшим на тот момент порядком Администрацией
г. Екатеринбурга 28.03.1995.

Пунктом 7.2 указанной версии устава было предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в его пп. (а) избрание директора Общества, (б) определение основных направлений деятельности Общества и (в) изменение Устава Общества принимаются единогласно.

Законно принятая всеми участниками Общества 16.02.1995 редакция устава ООО «Уралстройкомплект-1» далее обозначается как Устав 1995 года.

15.03.1999 двое из пяти участников ООО «Уралстройкомплект-1» ФИО3 и ФИО4 провели собрание участников ООО «Уралстройкомплект-1», на котором приняли решение о принятии новой редакции устава общества, смене места его нахождения на адрес <...> и назначении директором ФИО16

Принятой в этом порядке новой версией устава Общества (данная редакция устава Общества далее обозначается как Устав 1999 года), в частности, изменялся порядок принятия решений общим собранием участников: п.6.12 устава было предусмотрено, что единогласия требуют решения по вопросам изменения устава (п.6.2.2), учредительного договора (п.6.2.3) и реорганизации или ликвидации общества (п.6.2.11), остальные вопросы решаются большинством в 2/3 голосов.

Указанное решение было оспорено в Ленинском районном суде города
Екатеринбурга, по иску было вынесено решение от 06.03.2000 (дело № 2-729/02(9)), отмененное Определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 13 июня 2000 года с направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При отмене частного определения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 30 мая 2001 года, которым было приостановлено производство по делу № 2-729/02(9), Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в определении от 23.08.2001 года указала на объединение требований по делу № 2-729/02(9) с требованиями, рассматриваемого в Октябрьском районному суде г. Екатеринбурга по иску ООО «Уралстройкомплект-1» о признании ФИО1 и ФИО2 выбывшими из числа участников общества.

Решением Октябрьского районного суда от 23 июня 2000 года требования ООО «Уралстройкомплект-1» удовлетворены и ФИО1 и ФИО2 признаны выбывшими из состава участников ООО «Уралстройкомплет-1». В кассационном порядке решение не обжаловалось. Однако в порядке надзорного производство Решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2000 года отменено Постановлением Президиума Свердловского областного суда от 28 февраля 2001 года (дело № 44-Г-55)

При повторном рассмотрении дела решения по существу не было вынесено, поскольку в соответствии с ч.2 ст.7 ФЗ от 24 июля 2002 г. N 96-ФЗ «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» производство по делу было прекращено в связи с утратой им подведомственности судам общей юрисдикции, о чем вынесено соответствующее определение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.08.2002 г. по делу № 2-729/02(9).

Между тем, несмотря на отсутствие судебного решения о признании решения от 15.03.1999 недействительным, оно все равно является таковым ввиду следующего.

Решение участников ООО «Уралстройкомплект-1» ФИО3 и ФИО4 от 15.03.1999 было принято с целым рядом существенных нарушений, а именно:

- без уведомления других участников Общества, что всегда рассматривалось как существенное нарушение порядка созыва общего собрания участников,

- участниками, общее количество голосов у которых составляло 40%, т.е. при отсутствии даже минимально необходимого кворума, предусмотренного законом, не говоря уже о том, чтобы выполнить требования ранее действовавшего устава о единогласии (см. выше — абз.2 п. 1.3 настоящих объяснений).

С учетом этого все решения участников ООО «Уралстройкомплект-1» ФИО3 и ФИО4 от 15.03.1999 являются ничтожными и не имеющими юридической силы. Это относится, в том числе и к решению об утверждении новой редакции устава.

На этом основании Администрация города Екатеринбурга, осуществлявшая регистрационные функции на тот момент, получив соответствующую информацию, правомерно отменила свое решение о регистрации новой редакции устава, восстановив запись о регистрации прежней редакции устава от 1995 года.

С учетом ничтожности решений, принятых 15.03.1999, в том числе решения об утверждении Устава 1999 года, правовое положение Общества после 1999 года выглядит следующим образом:

- последней законно принятой, а значит — действующей редакцией устава ООО «Уралстройкомплект-1» является Устав 1995 года, предусматривающий, в частности, требование единогласия при принятии вопросов о смене директора и изменении устава Общества (п.7.2(а) и (в) Устава 1995 года),

- участниками ООО «Уралстройкомплект-1» являются пять человек с равными долями по 20% в уставном капитале у каждого, а именно: ФИО1, ФИО2, Е.Э., ФИО17, ФИО3, ФИО4,

- местом нахождения ООО «Уралстройкомплект-1» является адрес: 620030, <...>,

- директором Общества оставался ФИО1 и с тех пор не менялся.

В 2002 году — в ходе представления информации о юридических лицах в
налоговые органы в соответствии с требованиями ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (в ред. до 01.01.2004) — в налоговые органы вместе с материалами регистрационного дела поступил как действующий Устав 1995 года, так и незаконно принятый Устав 1999 года.

Однако перечень участников ООО «Уралстройкомплект-1» был предоставлен законным директором ФИО1 и включал в себя всех пятерых участников с правильным размером их долей.

Возникшая неопределенность относительно правильной редакции устава ООО «Уралстройкомплект-1» была устранена впоследствии: несмотря на то, что штампы о регистрации в итоге были поставлены на оба варианта устава, ИФНС дала разъяснения о том, что действующим следует считать устав в редакции 1995 года.

22.08.2006 умер участник ООО «Уралстройкомплект-1» ФИО5.

Руководителю Общества никогда не предоставлялась информация о том, кто унаследовал долю ФИО5, если наследников несколько — то каково распределение этой доли среди них, равно как никогда не предоставлялось свидетельство о праве на наследство в соответствии со ст. 1162 ГК РФ. При этом, согласно формам свидетельств о праве на наследство №№3-12, утвержденным Приказом Минюста РФ от 10 апреля 2002 г. N 99 «Об утверждении Форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах», в свидетельстве должна быть прямо указана унаследованная доля в уставном капитале Общества.

В связи с отсутствием соответствующей информации ни в какие документы Общества не были внесены и до настоящего момента не внесены сведения о замене ФИО5 на других лиц.

На этом основании права ФИО5 как участника ООО «Уралстройкомплект-1» в настоящий момент никем осуществлены быть не могут.

10 июля 2014 года состоялось общее собрание участников ООО «Уралстройкомплект-1».

В этом собрании участвовали участники общества ФИО2, ФИО3 и ФИО4, которым в совокупности принадлежат 60% долей в уставном капитале ООО «Уралстройкомплект-1».

Кроме того, в собрании участвовала ФИО15, доля которой указана в 20% уставного капитала, которая, однако, участником Общества не являлась, свидетельства о праве на наследство после ФИО5, в котором была бы указана доля в ООО «Уралстройкомплект-1» в соответствии со ст. И 62 ГК РФ действовавшему на тот момент директору ФИО1 ею не представлялась; в протоколе общего собрания основания ее полномочий также не отражены.

ФИО1 в собрании не участвовал.

При проведении собрания 10.07.2014 были допущены следующие нарушения:

1) отсутствовал кворум при проведении собрания

Собранием был решен вопрос о смене исполнительного органа Общества. Между тем, согласно п.7.2 единственной законной редакции Устава 1995 года этот вопрос разрешается только единогласным голосованием всех участников.

Согласно п.7.3 Устава 1995 года по вопросам, требующим единогласия, собрание является правомочным (кворум) только в случае присутствия на нем всех участников общества.

Поскольку ФИО1 в собрании не участвовал, 100% участников общества на собрании не было, следовательно, отсутствовал необходимый кворум.

Это обстоятельство влечет ничтожность решения в соответствии с п.2 ст. 181.5 ГК РФ и п.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В собрании с 20% голосов участвовал представитель ФИО15 ФИО18 _ Между тем, принадлежность ФИО15 20% долей в уставном капитале ООО «Уралстройкомплект-1» не подтверждается ни одним из предусмотренных законом способов.

Таким образом, в собрании участвовало и голосовало лицо, не обладавшее полномочиями на участии в нем.

Это влечет недействительность решения в соответствии с пп.2 п.1 ст. 181.4 ГК РФ и п.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отказывает в признании решения собрания недействительным, если
установит, что голос участника, оспаривающего решение, не мог повлиять на исход голосования.

Однако Ответчики не могут ссылаться на это положение в настоящем деле, поскольку Уставом установлена обязательность единогласия всех участников при решении вопроса о фигуре руководителя ООО «Уралстройкомплект-1».

Таким образом, при законном проведении собрания, определении его кворума и подсчете голосов голос любого участника имеет решающее значение и может повлиять на исход голосования. Таким образом, неучет мнения ФИО1 имеет существенное значение в настоящем деле.

Оспариваемые решения нарушают права и законные интересы ФИО1.

Принятием указанных решений иные участники общества нарушили принадлежащее Истцу в силу положений п.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в управлении обществом, в том числе предоставленное ему право решающего голоса при смене руководителя Общества.

Более того, ссылка Ответчиков на Устав 1999 года содержит внутреннее противоречие, поскольку в том уставе были указаны только два участника - ФИО3 и ФИО4; в настоящем же деле Ответчики признают наличие в ООО «Уралстройкомплект-1» пяти участников с 20% долей у каждого.

Таким образом, сами Ответчики, принимая оспариваемое решение, признавали именно Устав 1995 года.

С учетом сказанного ФИО1 считает исковые требования обоснованными и просит суд удовлетворить их в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данные письменные объяснения истца.

В судебном заседании от ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1» и ООО «Консалтинговый центр «М&А» поступили письменные пояснения относительно состава участников ООО «Уралстройкомплект-1, в которых указано следующее.

28.03.1995 г. Администрацией г. Екатеринбурга была зарегистрирована реорганизация ТОО «Уралстройкомплект-1» в ООО «Уралстройкомплект-1» (приказ № 49 от 28.03.1995 г.). Учредителями ООО «Уралстройкомплект-1» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО10, ФИО4, ФИО5, каждый из которых обладал 20% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью по 3 ООО руб. каждая.

«15» марта 1999 г. в связи с неоплатой участниками ФИО10, ФИО2, ФИО5 своих долей в уставном капитале ООО «Уралстройкомплект-1» решением внеочередного общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», оформленного протоколом № 3 от 15.03.1999 г., доли вышеназванных участников были признаны перешедшими в пользу Общества и распределены среди оставшихся участников: ФИО3 и ФИО4, у каждого из которых после распределения долей стало по 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 рублей каждая. Этим же решением была утверждена новая редакция Устава ООО «Уралстройкомплект-1», которая в последующем была зарегистрирована приказом № 116 от 26.03.1999 г. Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга.

Позже последовала череда судебных разбирательств между участниками общества «Уралстройкомплект-1», а именно:

1. Оспаривание ФИО10 и ФИО2 в Ленинском районном суде г. Екатеринбурга решения общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1», оформленного протоколом № 3 от 15.03.1999 г., и Приказа № 116 от 26.03.1999 г.

2. Признание ФИО10 и ФИО2 выбывшими из состава участников общества «Уралстройкомплект-1» по иску самого общества в Октябрьском районном суде г. Екатеринбурга, в рамках которого дело было передано по подведомственности в Арбитражный суд Свердловской области на основании определения суда от 16.08.2002 г., а в последующем прекращено в связи с отказом истца от иска, о чем судом вынесено определение от 08.10.2002г. (дело № А60-20138/02-С1). При этом отказ от иска был мотивирован тем, что между участниками был разрешен вопрос об исключении ФИО10 и ФИО2 из состава участников ООО «Уралстройкомплект-1». Тем более, что на дату отказа от иска и прекращения производства по делу в арбитражном суде решение общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», оформленного протоколом № 3 от 15.03.1999 г., не было оспорено в судебном порядке, сроки давности по его оспариванию на дату отказа от иска истекли.

Следовательно, протокол № 3 от 15.03.1999 г. и приказ № 116 от 26.03.1999 г. Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга являются действующими. Исходя из указанных документов, участниками ООО «Уралстройкомплект-1» являются ФИО3 и ФИО4 с долей участия - каждый по 50%.

Приказом № 262 от 06.07.2001 г. Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга был отменен приказ № 116 от 26.03.1999 г. о государственной регистрации новой редакции учредительных документов ООО «Уралстройкомплект-1». Однако, данный приказ № 262 от 06.07.2001 г. является незаконным и неподлежащий применению, так как не основан на вступившем в законную силу судебном акте, которым бы были оспорены решения собрания участников от 15.03.1999 г. и приказ № 116 от 26.03.1999 г. (п. 13, 14 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ»).

Предположительно, в результате незаконного издания приказа № 262 от 06.07.2001 г. были внесены изменения в сведения об участниках общества - незаконно восстановлены сведения о принадлежности долей ФИО2, ФИО10, ФИО5, а в последующем переданы в налоговый орган, который и внес указанные недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.

Суд приобщил к материалам дела данные письменные пояснения ответчиков.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенные копии судебных актов по вопросу о действующей редакции учредительных документов ООО «Уралстройкомплект-1» на дату принятия оспариваемых решений, представленные ООО «Уралстройкомплект-1».

В судебном заседании истцом ФИО1 заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела копий судебных актов судов общей юрисдикции.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, поскольку указанные судебные акты не были представлены в виде надлежащим образом заверенных копий.

Определением от 23.04.2015 судебное разбирательство дела отложено на 20.05.2015, поскольку в судебном заседании от лиц, участвующих в деле, поступило большое количество процессуальных документов, которые суд приобщил к материалам дела.

От истца в материалы дела 20.05.2015 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в части и объединении дел в одно производство, в котором указано следующее.

С учетом мнения ответчика, изложенного в отзыве, речь идет о протоколе общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» от 10.07.2014 и о договоре №1 от 14 июля 2014г. Иных решений в этот период не принималось.

Таким образом, являются тождественными между собой требования по делу № А60-1309/2015 и по делу А60-44471/2014 в части признании недействительным

- протокола (решения) общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» от 10.07.2014 и

- договора №1 от 14 июля 2014г., заключенного ООО «Уралстройкомплект-1» с управляющим ООО «Консалтинговый центр М & А».

Согласно п.1 ч.1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Считаю, что исковое заявление по настоящему делу может быть оставлено без рассмотрения в части п.п.1,3 исковых требований.

Поскольку в деле А60-1309/2015 и делу № А60-44471/2014 участвуют одни и те же лица, представляются одни доказательства и во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по указанным делам , считаем, что имеются основания, предусмотренные ч. 2.1. ст. 130 АПК РФ для объединения в одно производства требования п.2 искового заявления о «признания недействительными и исключении из ЕГРЮЛ записи от 04.12.2014г., ГРН записи 2146685289199, о внесении изменений в сведения реестра в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица» с делом № А60-44471/2014.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению в части объединения дел.

Определением от 21.05.2015 ходатайство ФИО1 об объединении дел в одно производство удовлетворено. Объединены в одно производство дела № А60-44471/2014 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», о признании недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи о регистрации, о признании договора недействительным,

по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛСТРОЙКОМПЛЕКТ -1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области, третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» и внесенной в ЕГРЮЛ записи,

и №А60-1309/2015 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "М&А" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», о признании недействительным и исключении из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения, о признании договора недействительным, с присвоением соответствующему объединенному делу номер № А60-44471/2014.

От ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1», ООО «Консалтинговый центр «М&А» и третьих лиц ФИО4, ФИО3 в материалы дела 12.05.2015 поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1», ООО «Консалтинговый центр «М&А» в материалы дела 12.05.2015 поступил отзыв, в котором указано следующее.

Позиция ответчиков о применении устава общества «Уралстройкомплект-1» 1999 года.

В силу пунктов 6.2.4., 6.12.Устава ООО «Уралстройкомплект-1» в редакции 1999 года, полученного из налогового органа как действующего на дату проведения собрания, о чем имеется соответствующая отметка налогового органа на нем, к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе вопросы об образовании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, передача полномочий управляющему, утверждение условия договора с ним. Решения на собрании принимаются 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

На состоявшемся 10.07.2014 г. общем собрании участников был обеспечен 80%-процентный кворум, то есть достаточный для принятия решений по вопросам повестки дня собрания. Доказательств законного аннулирования государственной регистрации учредительных документов общества «Уралстройкомплект-1» 1999 г. истцом ФИО10 не представлено. Приказ Управления государственной регистрации Администрации г. Екатеринбурга № 262 от 06.07.2001 г. об отмене приказа № 116 от 26.03.1999 г. о государственной регистрации новой редакции учредительных документов ООО «Уралстройкомплект-1» является незаконным и неподлежащим применению, как неоснованный на вступившем в законную силу судебном акте, которым бы оспаривалась государственная регистрация учредительных документов общества «Уралстройкомплект-1» 1999 года.

Позиция истца ФИО10 о применении устава общества «Уралстройкомплект-1» 1995 года.

Позиция истца ФИО10 об отсутствии кворума на собрании по вопросу о смене руководителя общества основывается на подпунктах а, л пункта 7.2., 7.3. устава общества «Уралстройкомплект-1» 1995 года, в силу которых решение об избрании директора общества принимается при единогласии всех участников общества; собрание по вопросам, требующим единогласия всех участников общества, считается правомочным, если на нем присутствуют все участники общества. Таким образом, по мнению ФИО10 устав общества 1995 года устанавливает единый кворум для проведения собрания и принятия решений на собрании по вопросу о смене руководителя общества - единогласно, то есть 100% процентов от общего числа голосов всех участников общества.

Однако данная позиция ФИО10 является необоснованной в силу следующего:

Исходя из буквального толкования положений подпунктов а, л пункта 7.2., 7.3. устава общества 1995 года стопроцентный кворум на собрании должен быть обеспечен исключительно при решении вопроса об избрании директора. Однако, положения об обеспечении единогласия при решении вопроса о досрочном прекращении полномочий директора общества устав общества от 1995 года не содержит. В связи с чем, вопрос о досрочном прекращении полномочий директора общества должен решаться большинством голосов участников общества от общего их количества (подпункт л пункта 7.2. устава), а не единогласно, как считает ФИО10

- До принятия Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отношения сторон регулировались положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и устава. Однако, с 01.03.1998 года вступил в законную силу указанный Закон, пунктом 3 ст. 59 которого было предусмотрено - учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежали приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года и с момента введения в действие указанного Федерального закона применяются в части, ему не противоречащей (пункт 2 статьи 59 Закона N 14-ФЗ).

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий) и утверждение условий договора с таким управляющим.

Таким образом, принимая устав в 1995 года, участники изъявляли свою волю на единогласное решение вопроса об избрании директора общества, а не на принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), об утверждении такого управляющего и условий договора с ним. Доказательств обратного истцом ФИО10 не приведено.

Предъявление истцом ФИО10 иска об оспаривании решения общего собрания участников об щества является злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца.

Истец ФИО10, являясь лицом, напрямую заинтересованным в непринятии общим собранием участников общества решения по вопросу о досрочном прекращении своих собственных полномочий как директора, воспользовался указанным положением устава общества для того, чтобы посредством неявки в собрание блокировать принятие данного решения.

Ответчики считают, что в действия истца ФИО10 по подаче иска в суд необходимо рассматривать как злоупотреблением правом на оспаривание решения общего собрания участников общества, поскольку, если даже и было допущено нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения, оно было вызвано исключительно недобросовестными действиями самого истца ФИО10 - неучастием в общем собрании участников общества. С учетом названных обстоятельств, считаем, что иск ФИО10 также не подлежит удовлетворению в силу положений абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчиков.

От третьих лиц ФИО4, ФИО3 в материалы дела 12.05.2015 поступил отзыв от 05.05.2015, который суд приобщил к материалам дела.

От ответчиков ООО «Уралстройкомплект-1», ООО «Консалтинговый центр «М&А» и третьих лиц ФИО4, ФИО3 в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От ФИО1 в судебном заседании поступило ходатайство о замене третьего лица, в котором истец просит в связи со смертью третьего лица ФИО5 произвести его замену на ФИО15.

Суд данное ходатайство отклонил, поскольку не представлены доказательства того, что ФИО15 действительно является наследником и правопреемником ФИО5 в части корпоративных прав, вытекающих из доли в ООО «Уралстройкомплект-1», принадлежащей ФИО5

В связи со смертью ФИО5, что подтверждается документами (т. 5, л.д. 70-71), суд определил исключить его из числа третьих лиц по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (далее также – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.1995 Администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 66 № 002099449, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2015.

ФИО1 является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2015. Факт участия истца в обществе не оспаривается первым ответчиком.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительными:

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2014 ГРН записи 2146685289199, о внесении изменений в сведения реестра в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и об исключении ее ЕГРЮЛ.

В обоснование своих исковых требований ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства.

Неизвестными лицами был изготовлен протокол (либо решение) общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Уралстройкомплект-1» управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А», а также внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 23.09.2014 года, ГРН записи 2146685247058 в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица без доверенности.

Также указанным протоколом (решением) и записью в ЕГРЮЛ от 23.09.2014 года, ГРН записи 2146685247058 прекращены мои полномочия как директора общества «Уралстройкомплект-1».

Указанный протокол (решение) общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1» о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Уралстройкомплект-1» управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А», о прекращении моих полномочий в качестве директора общества я (Истец), ФИО1, никогда не видел и не получал.

Также истцу не известна дата изготовления данного протокола общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1» и принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А» и прекращении моих полномочий.

Истцу, ФИО1 также не известна дата подписания договора с управляющим Обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А».

Истцу, ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале общества «Уралстройкомплект-1» в размере 20% наряду с другими лицами.

Указанный протокол (решение) общего собрания участников общества «Уралстройкомплект-1» является незаконным по следующим основаниям:

1) Истец не был уведомлен о проведении указанного собрания, и не принимал в нём участия.

2) Протокол (решение) общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», принятое неизвестными лицами, без моего участия, что не соответствует требования закона.

Таким образом, решение о прекращении моих (Истца, ФИО1) полномочий как директора Общества, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Уралстройкомплект-1» управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А», было принято неизвестными лицами в отсутствии необходимого большинства голосов, то есть незаконно.

Договор, заключенный ООО «Уралстройкомплект-1» с управляющим - Обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М & А», также является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ и ст.ст. 32, 35, 36, 37, 42, 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обжалуемое решение общего собрания участников ООО «Уралстройкомплект-1», принятое неизвестными лицами, а также договор с управляющим у меня отсутствуют и в копии, и в оригинале, поскольку не направлялось в мой адрес после принятия. В связи с этим, мной заявлено ходатайство об истребовании доказательств, которое прилагается к иску.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 по следующим основаниям.

10.07.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Уралстройкомплект-1», оформленное протоколом от 10.07.2014, со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества -Директора Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1».

2. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» управляющему.

3. Об утверждении условий договора с управляющим.

4. О наделении полномочиями на подписание от имени Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» договора с управляющим.

Согласно указанному протоколу на спорном собрании присутствовали:

1. ФИО2;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: личное присутствие.

2. ФИО3;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: личное присутствие.

3. ФИО4;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: личное присутствие.

4. ФИО15;

Размер принадлежащей доли: 20% (Двадцать) процентов. Способ участия: представитель по доверенности ФИО18

Кворум: 80% (Восемьдесят) процентов. Кворум достаточен для принятия решений по вопросам повестки дня собрания.

На данном внеочередном общем собрании участников ООО «Уралстройкомплект-1» были приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня решили:

«Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества - Директора Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», Зарипова Айдара Хамзовича с «10» июля 2014 г. Считать последним днем работы ФИО10 в должности Директора Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» - «10» июля 2014 г.».

3.По второму вопросу повестки дня решили:

«Передать полномочия единоличного исполнительного органа - Директора Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1», управляющему - Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «М&А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес местонахождения: 620057, <...>)».

4.По третьему вопросу повестки дня решили:

«Утвердить условия договора с управляющим согласно представленного проекта, являющегося неотъемлемой частью настоящего протокола».

4. По четвертому вопросу повестки дня решили:

«Наделить Председательствующего на внеочередном общем собрании участников Общества - ФИО2, полномочиями на подписание от имени Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» договора с управляющим».

23.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена спорная запись ГРН 2146685247058 о прекращении полномочий ФИО1 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества и возложение данных полномочий на ООО «Консалтинговый центр «М&А» на основании решения о государственной регистрации № 8144 от 23.09.2014, принятого по результатам рассмотрения заявления от 15.09.2014, подписанного ФИО11 (т. 2, л.д. 69-80).

04.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена спорная запись ГРН 2146685289199, о прекращении полномочий ФИО1 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества и возложение данных полномочий на ООО «Консалтинговый центр «М&А» на основании решения о государственной регистрации № 10528 от 04.12.2014, принятого по результатам рассмотрения заявления от 27.11.2014, подписанного ФИО11 (т. 2 дела № А60-1309/2015, л.д. 71-82).

Как видно из обстоятельств дела и всех пояснений сторон, ключевым является вопрос о том, какой редакцией учредительных документов должны были руководствоваться участники общества при принятии спорных решений.

По мнению ФИО1, участники должны были руководствоваться Уставом, утвержденным 16.02.1995 (т. 2, л.д. 130-137), по мнению ответчиков – Уставом, утвержденным 15.03.1999 (т. 2, л.д. 149-161).

Между тем, из материалов дела, в том числе протокола общего собрания участников общества от 15.03.1999 № 3 (т. 2, л.д. 141-144), следует, что Устав 1999 года был утвержден лишь двумя участниками - ФИО3 и ФИО4, которые полагали, что доли остальных участников перешли к обществу и были распределены ФИО3 и ФИО4 между собой.

Однако достоверных доказательств наличия законных оснований для перехода долей других участников общества к обществу и их распределение между оставшимися участниками материалы дела не содержат.

При этом суд исходит из того, что в ЕГРЮЛ в качестве участников общества до сих пор значатся: ФИО2, ФИО1, ФИО5, ФИО3, ФИО4 с равными долями номинальной стоимостью 3000 руб., соответствующей 20% уставного капитала (т. 1, л.д. 51-55).

В силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права других участников на доли в обществе могут быть оспорены заинтересованными лицами только в судебном порядке, что в данном случае отсутствовало.

Поэтому Устав 1999 года был принят с существенными нарушениями закона, в частности, в отсутствие кворума, предусмотренного п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подп. в) п. 7.2 Устава 1995 года. В связи с этим положения данного Устава подлежат игнорированию судом.

Таким образом, при принятии спорных решений заинтересованные лица должны были руководствоваться положениями Устава от 16.02.1995 в части, не противоречащей нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В свою очередь, в силу положений п. 7.2 Устава от 16.02.1995 единогласное решение участников общества требовалось для принятия решения об избрании директора общества.

Однако обжалуемые истцом ФИО1 решения представляют собой другие решения (не об избрании директора) – о досрочном прекращении полномочий директора общества и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему.

Из буквального толкования подп. а) п. 7.2 Устава от 16.02.1995 во взаимосвязи с положениями подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что указанные решения тождественными не являются.

В частности, все они отдельно поименованы в подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом суд учитывает, что, исходя из конкретных обстоятельств, досрочное прекращение полномочий директора, избрание нового директора или передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему могут быть разделены во времени, что также говорит о нетождественности указанных решений.

Таким образом, для принятия обжалуемых истцом ФИО1 решений достаточно было простого большинства голосов согласно п. 7.2 Устава от 16.02.1995 и п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассматриваемом случае данное требование было соблюдено даже без учета голосов, ранее принадлежащих умершему участнику ФИО5 (в деле отсутствуют достоверные доказательства о его правопреемнике по данным правам), так как участвовавшим в спорном собрании участникам ФИО2, ФИО3 и ФИО4 всего принадлежало 60% голосов.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательства соблюдения требований ст. 35 – 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при созыве общего собрания участников, на котором были приняты спорные решения, представлены в материалы дела (т. 1, л.д. 105-118).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 10.07.2014. В данной части суд в иске отказал.

В связи с этим суд признал необоснованными и требования ФИО1 о признании недействительным договора, условия которого были утверждены на спорном собрании, и о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, которые были внесены с учетом обжалуемых решений.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ФИО1 суд отказал полностью.

ФИО2 является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2015. Факт участия истца в обществе не оспаривается первым ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО2 по следующим основаниям.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства проведения соответствующего общего собрания участников общества и принятия на нем спорного решения об избрании ФИО1 директором.

Таким образом, в данном случае отсутствует сам факт принятия решений собрания участников общества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, на которые данные решения направлены.

В связи с этим отсутствует и какое-либо нарушение корпоративных прав истца ФИО2 как участника общества.

Поэтому его иск не связан с защитой нарушенного или оспоренного права и законных интересов.

С другой стороны, материалами дела не подтверждается, что в действиях регистрирующего органа при проведении спорных регистрационных действий имели место какие-либо нарушения.

Кроме того, запись в ЕГРЮЛ, внесенная регистрирующим органом в установленном порядке, сама по себе не может быть признана недействительной. Такой способ защиты нарушенных или оспоренных прав и законных интересов законом не предусмотрен.

При таких обстоятельствах суд признал иск ФИО2 необоснованным и отклонил его.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с объединением дел № А60-44471/2014 и № А60-1309/2015 в одно производство и с учетом всех пояснений истца, фактически истец дважды уплатил государственную пошлину за одни и те же исковые требования, которые были им предъявлены в 2014 году (в рамках дела № А60-44471/2014) и в 2015 году (в рамках дела № А60-1309/2015).

Данное обстоятельство суд учитывает при решении вопроса о возврате истцу излишне уплаченной государственной пошлины по данным требованиям.

Поскольку истцам в иске отказано, то расходы, понесенные ими при подаче иска, относятся на них в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.12.2014 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Запрещено Обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), его участникам, общему собранию участников Общества с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» принимать решения о прекращении полномочий или о назначении исполнительного органа, а также о передаче полномочий исполнительного органа управляющему. Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Свердловской области вносить какие-либо изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплект-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство ФИО1 о замене третьего лица оставить без удовлетворения.

2. Исключить ФИО5 из числа третьих лиц по настоящему делу.

3. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать полностью.

4. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать полностью.

5. По вступлении настоящего решения в законную силу считать отмененными меры по обеспечению иска, принятые согласно определению от 08.12.2014.

6. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру от 18.02.2015 в составе суммы 18 000 руб. 00 коп. Подлинный чек-ордер остается в материалах дела.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин