Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Сафроновой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Н.В. (до перерыва) помощником судьи Буренок Ю.Н. (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело по иску Муниципального унитарного предприятия Новоуральского городского округа "Инвестжилстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Территориальной Организации профсоюза городских организаций, предприятий и учреждений муниципального образования г. Новоуральск Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности (ИНН <***>, ОГРН <***>), Первичной профсоюзной организации "Объединенный комитет профсоюза № 123 Уральского электрохимического комбината Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "УБРИР" - ФИНАНС" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридический центр" (ИНН 6673129390, ОГРН 1056604859442),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "УЖК "НОВОУРАЛЬСКАЯ" (ИНН <***>), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №28 по Свердловской области

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО1 представитель общества с ограниченной ответственностью "УБРИР" - ФИНАНС" по доверенности от 30.04.2015, ФИО2 представитель Территориальной Организации профсоюза городских организаций, предприятий и учреждений муниципального образования г. Новоуральск Российского профсоюза работников атомной энергетики и промышленности по доверенности от 30.04.2015,

ФИО3 представитель Муниципального унитарного предприятия Новоуральского городского округа "Инвестжилстрой" по доверенности № 07 от 05.05.2015.

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 29.04.2015, ФИО5 представитель по доверенности от 29.04.2015, ФИО6 руководитель решение №1 от 17.01.2013, ФИО7 представитель по доверенности от 01.06.2015 (до перерыва), ФИО8 представитель по доверенности от 23.06.2014 (до и после перерыва),

от третьего лица: ФИО9 представитель ООО "УЖК "НОВОУРАЛЬСКАЯ" по доверенности № 20 от 12.09.2014

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истцы, как участники ООО "УЖК "НОВОУРАЛЬСКАЯ", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" из состава ООО "УЖК "НОВОУРАЛЬСКАЯ".

В предварительном судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы отзыва.

Третье лицо, представило отзыв, поддержало позицию ответчика.

Определением от 11.05.2015 суд назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании (08.06.2015) был объявлен перерыв до 11.06.2015 12 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела в состав участников ООО «УЖК «Новоуральская» входят пять участников:

- МУП «Инвестжилстрой», доля в уставном капитале общества составляет 25%;

- Терком профсоюза г. Новоуральска, доля в уставном капитале общества составляет 22,5%;

- ОКП-123 ОАО «УЭХК», доля в уставном капитале общества составляет 22,5%;

- ООО «УБРиР»-финанс», доля в уставном капитале общества составляет 20%;

- ООО «Юридический центр», доля в уставном капитале общества составляет 10 %.

Пунктом 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ № «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся:

определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Устав ООО «УЖК «Новоуральская» утвержден решением внеочередного общего собрания участников (протокол №7 от 18.02.2011).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» от 22.10.2012 (протокол заседания внеочередного Общего собрания участников Общества от 22.102012 № 20) внесены изменения № 1 в устав общества.

В частности, изложены в новой редакции пункты 4.1.2, 7.2.8, 7.3.2, 7.3.2.5, 7.3,3.4, 7.3.4.4, 7.3.5, 7.4.4, 7.4.5, 7.4.6, 7.5.3, 7.5.10, 8.2 Устава ООО «УЖК «Новоуральская», в соответствии с которыми предусмотрено, что решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества, принимаются всеми участниками Общества и членами Совета директоров единогласно.

Как следует из ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Истцы в совокупности обладают 90% долей в уставном капитале ООО «УЖК «Новоуральская», а потому вправе на основании ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращаться с иском об исключении из общества участника - ООО «Юридический центр».

В обоснование заявленных требований истцы ссылается на то, что начиная с 2013 года ООО «Юридический центр» осуществляет действия, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности Общества. По мнению истцом, в течение 2013 - 2014 годов руководством ООО «УЖК «Новоуральская» предпринимались попытки осуществить изменение способа управления многоквартирными домами в городе Новоуральске с последующей целью исключения возможности осуществления муниципального жилищного контроля и общественного контроля за деятельностью указанных лиц. Так, в соответствии с решением Общего собрания участников Общества от 05.06.2013 была проведена выборочная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества, по результатам которой был составлен акт проверки от 30.07.2013. Учитывая, что по результатам выборочной проверки были выявлены обстоятельства и факты, свидетельствующие о наличии в действиях руководства ООО «УЖК «Новоуральская» признаков составов преступлений, перечисленных в акте проверки от 30.07.2013, то на заседании очередного Общего собрания участников Общества 29.11.2013 (протокол Общего собрания участников Общества от 29.11.2013) на обсуждение участников Общества был поставлен вопрос о направлении указанного Акта проверки в прокуратуру ЗАТО г. Новоуральск для решения вопроса о проведении прокурорской проверки по данному Акту и принятия решения о возбуждении уголовного дела по признакам составов преступлений, указанных в данном Акте, а также о необходимости принятия процессуальных решений по иным фактам деятельности Общества. При голосовании за данное предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающих в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «воздержался» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». Таким образом, ответчик, по мнению истцов, заблокировал принятие важного для всех участников Общества и для Общества в целом решения.11.07.2014 было проведено заседание Общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» (протокол Общего собрания участников Общества от 11.07.2014), на котором рассматривались вопрос об отчете генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская» об итогах очистки дворовых территорий г. Новоуральска в зимний период, а также вопросы о внесении изменений в Устав Общества, направленных на совершенствование системы управления деятельностью ООО «УЖК «Новоуральская». Большинством участников Общества было предложено признать отчет генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская» об итогах очистки дворовых территорий г. Новоуральска в зимний период неудовлетворительным, а также внести в Устав ООО «УЖК «Новоуральская» изменения, направленные на совершенствование системы управления деятельностью Общества. При голосовании за данное предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающие в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «воздержался» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». Ответчик, по мнению истцов, заблокировал принятие решения.

01.08.2014 было проведено заседание Общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» (протокол Общего собрания участников Общества от 01.08.2014), на котором рассматривались вопросы о внесении изменений в Устав Общества, направленных на совершенствование системы управления деятельностью ООО «УЖК «Новоуральская». Большинством участников Общества предложено было предложено внести в Устав ООО «УЖК «Новоуральская» изменения, направленные на совершенствование системы управления деятельностью Общества. При голосовании за данное предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающих в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «против» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». Ответчик, по мнению истцов, заблокировал принятие решения.

03.10.2014 было проведено заседание Общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» (протокол Общего собрания участников Общества от 03.10.2014), на котором рассматривались вопросы о внесении изменений в Устав Общества, направленных на совершенствование системы управления деятельностью ООО «УЖК «Новоуральская». Большинством участников Общества предложено было предложено внести в Устав ООО «УЖК «Новоуральская» изменения, направленные на совершенствование системы управления деятельностью Общества. При голосовании за данное предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающие в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «против» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». Таким образом, участник, обладающий долей в размере 10 процентов уставного капитала Общества, вновь заблокировал принятие важного для всех участников Общества и для Общества в целом решения.

Принимая во внимание предстоящее окончание 30.10.2014 срока действия трудового договора с генеральным директором Общества ФИО10, а также с целью обеспечения бесперебойной деятельности Общества, Советом директоров ООО «УЖК «Новоуральская» 10.10.2014 было принято решение об объявлении конкурса по выбору кандидатуры на должность Генерального директора Общества (протокол заседания Совета директоров Общества от 10.10.2014). Решением председателя Совета директоров Общества от 10.10.2014 (в редакции решения от 21.10.2014) сформирована конкурсная комиссия. Конкурс был проведен в срок до 28.10.2014. По результатам конкурса конкурсная комиссия определила победителя (протокол заседания конкурсной комиссии от 27-28.10.2014).

Решением Совета директоров Общества от 28.10.2014 кандидатура победителя конкурса была утверждена и представлена на утверждение Общему собранию участников ООО «УЖК «Новоуральская» (протокол заседания Совета директоров Общества от 28.10.2014).

29.10.2014 на Общем собрании участников ООО «УЖК «Новоуральская» был рассмотрен вопрос об избрании лица, признанного победителем по результатам проведенного конкурса, на должность Генерального директора Общества на новый срок (протокол Общего собрания участников Общества от 29.10.2014). При голосовании за соответствующее предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающие в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «против» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». Ответчик, по мнению истцов, заблокировал принятие решения.

07.11.2014 на Общем собрании участников ООО «УЖК «Новоуральская» был рассмотрен вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности Генерального директора Общества, до момента назначения Генерального директора Общества по результатам конкурса (протокол Общего собрания участников Общества от 07.11.2014. При голосовании за кандидатуру лица, на которое должно быть возложено исполнение обязанностей Генерального директора Общества, предложенную представителем Теркома профсоюза г. Новоуральска, голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающие в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «воздержался» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр». При этом иные кандидатуры лица, на которое должно быть возложено исполнение обязанностей Генерального директора Общества до момента назначения Генерального директора Общества по результатам конкурса, представителем ООО «Юридический центр» предложены не были. Ответчик, по мнению истцов, заблокировал принятие решения.

В связи с непринятием Общим собранием ООО «УЖК «Новоуральская» решения о назначении Генерального директора Общества по результатам проведенного конкурса, председателем Советом директоров Общества 20.11.2014 было принято решение об объявлении повторного конкурса по выбору кандидатуры на должность Генерального директора Общества и сформирована конкурсная комиссия (решение председателя Совета директоров Общества от 20.11.2014). Повторный конкурс был проведен в срок до 25.12.2014. По результатам повторного конкурса конкурсная комиссия определила победителя (протокол заседания конкурсной комиссии от 25.12.2014). Решением Совета директоров Общества от 29.12.2014 кандидатура победителя конкурса была утверждена и представлена на утверждение Общему собранию участников Общества (протокол заседания Совета директоров Общества от 29.12.2014).

26.01.2015 на заседании Общего собрания участников Общества был рассмотрен вопрос об избрании лица, признанного победителем по результатам проведенного повторного конкурса, на должность Генерального директора Общества на новый срок (протокол Общего собрания участников Общества от 26.01.2015). При голосовании за соответствующее предложение голоса участников Общества распределились следующим образом: «за» - четыре участника Общества, обладающие в совокупности 90 голосами (90% голосов от общего числа голосов участников Общества) - Терком профсоюза г. Новоуральска, ОКП-123 ОАО «УЭХК», МУП «Инвестжилстрой», ООО «УБРиР-финанс»; «воздержался» - один участник, обладающий 10 голосами (10% голосов от общего числа голосов участников Общества) - ООО «Юридический центр».

По мнению истцов действия ООО «Юридический центр» приводят к фактической потере общим собранием участников Общества управляемости делами Общества и утрате со стороны большинства участников Общества и Совета директоров Общества реальных механизмов влияния на его финансово-хозяйственную деятельность, а также на деятельность исполнительного руководства Общества.

Рассмотрев доводы истцов, суд счёл исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

По смыслу ст. 10 указанного Закона об ООО исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение участником общества своих обязанностей, создающее препятствия для ведения обществом его деятельности. Применение такой меры ответственности возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным ст. 9 данного Закона и уставом общества. К таким обязанностям, в частности относятся внесение вклада в уставный капитал общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные данным Законом и договором об учреждении общества, неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, участник общества может быть исключен из него только в случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того, исключение участника из общества - это исключительная мера, которая связана с лишением права участника на долю в уставном капитале общества и направлена на защиту интересов общества. Следовательно, названная мера может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в делах общества.

Как указал ответчик, на внеочередном общем собрании участников ООО «УЖК «Новоуральская», состоявшимся 29.10.2014, ответчик голосовал «ПРОТИВ» внесенной Советом директоров ООО «УЖК «Новоуральская» на рассмотрение по вопросу повестки дня «О рассмотрении кандидатуры на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская» и об избрании Генерального директора Общества» кандидатуры ФИО11 исходя из следующего. 10.10.2014 Советом директоров (протокол № 31) было принято решение об объявлении конкурса по выбору кандидатуры на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская» и о поручении председателю Совета директоров утверждения состава конкурсной комиссии. 10.10.2014 председателем Совета директоров ФИО12 утверждена конкурсная комиссия в составе: ФИО12 - председатель Совета директоров; ФИО2 - член Совета директоров; ФИО13 - член Совета директоров; ФИО14 - директор МУП НГО «Инвестжилстрой», представитель участника ООО «УЖК «Новоуральская» (с правом совещательного голоса); ФИО15 - председатель Комитета по ЖКХ и жилищной политике НГО - муниципальный служащий (должностное лицо органа местного самоуправления), не имеющий отношения к деятельности органов управления ООО «УЖК «Новоуральская» (с правом совещательного голоса).

21.10.2014 председателем Совета директоров ФИО12 в состав конкурсной комиссии внесены изменения в части включения в ее состав с правом совещательного голоса ФИО7, представителя ООО «Юридический центр». 27.10.2014 решением Совета директоров (протокол № 32) рассмотрены заявки претендентов на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская», на рассмотрение конкурсной комиссии, среди иных кандидатур, допущена кандидатура ФИО11 По итогам рассмотрения кандидатур, согласно протоколу № 1 конкурсной комиссии ООО «УЖК «Новоуральская» от 27-28.10.2014 по итогам проведенного голосования соискателям присуждены следующие рейтинговые оценки: членами комиссии с правом решающего голоса: -ФИО16 - 25, ФИО17 - 16, ФИО18 - 18, ФИО9 -24, ФИО10 - 25, ФИО19 - 13, ФИО20 - 25, ФИО21 - 09, ФИО22 - 20, ФИО11 - 08, ФИО23 - 15; членами комиссии с правом совещательного голоса: ФИО16 - 26, ФИО17 - 15, ФИО18 - 17, ФИО9 -21, ФИО10 - 16, ФИО19 - 19, ФИО20 - 29, ФИО21 - 16, ФИО22 -11, ФИО11 -11, ФИО23 - 17. Итоговым голосованием членов комиссии с правом решающего голоса (те же лица, что и в составе Совета директоров: ФИО12, ФИО2, ФИО13) принято решение «рекомендовать Совету директоров (в составе самих себя) рассмотреть кандидатуру Задорожного В,Г. Для представления Общему собранию учредителей в качестве кандидата на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская». 28.10.2014 решением Совета директоров (протокол № 33) в составе ФИО12, ФИО2, ФИО13 кандидатура ФИО11 была избрана кандидатов в единоличный исполнительный орган ООО «УЖК «Новоуральская». Тем же протоколом отмечено, что трудовой договор генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская» отсутствует (не готов).

В соответствии с пунктом 4.3. Положения о проведении конкурса по выбору кандидатуры на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская», утвержденного решением ВОСУ ООО «УЖК «Новоуральская» от 18.02.2011 (протокол № 7), в заявке должны содержаться, среди прочего, сведения об опыте работы за последние 10 лет (период, наименование предприятия, краткая характеристика предприятия, должность, основные задачи, перечень успешно реализованных проектов, достижении), сведения об участии в других юридических лицах и/или органах управления других юридических лиц. Как следует из протокола № 1 конкурсной комиссии от 27-28.10.2014, кандидат ФИО11 имел в период с 18.05.2010 по 30.11.2011 опыт работы в качестве директора в ООО «ТеРем» (ИНН <***>). По результатам деятельности ФИО11 с 19.05.2010 по 30.11.2011 ООО «ТеРем» в 2011 году согласно отчету о прибылях и убытках по итогам года достигло убытков в размере 1019 тыс. рублей при наличии прибыли по итогам 2010 года, что позволило ответчику сделать вывод об отсутствии сведений об успешной деятельность претендента на должность руководителя.

Кроме того, из публично источников ответчику стало известно, что в пределах 10 летнего срока раскрытия сведений, установленного пунктом 4.3. Положения о проведении конкурса по выбору кандидатуры на должность генерального директора ООО «УЖК «Новоуральская»: ИП ФИО11 ИНН: <***> ОГРН: <***>, утратил государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя на основании ст. 3 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц». Кандидат на должность руководителя являлся участником ТОО "ЦЕФЕЙ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>, 624130, <...>) с долей участия в уставном капитале в размере 50%. Ликвидировано 24.12.2007 вследствие банкротства по делу № А60-14484/2000 на основании заявления налогового органа. Также кандидат на должность руководителя ФИО11 являлся участником ИЧП "Парк-ТС" (ИНН: <***> ОГРН: <***>, 624130, <...>) с долей участия в уставном капитале в размере 25,037%. Ликвидировано по решению суда 28.05.2004. ФИО11 среди 15 участников, являлся участником потребительского кооператива "СТУДЕНТ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>, 624130, <...>) . Ликвидировано по решению суда - 08.04.2004. ФИО11 являлся участником ООО "ВИВАТ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>, 624130, <...>) с долей участия в уставном капитале в размере 33,4%. Ликвидировано по решению суда 24.12.2003.

Из пояснений ответчика следует, что вышеизложенное не позволило 29.10.2014 принять ему положительного решения на общем собрании участников ООО «УЖК «Новоуральская».

Что касается общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» 26.01.2015, то из содержания протокола общего собрания участников ООО «УЖК «Новоуральская» от 26.01.2015 следует, что кандидат на должность единоличного исполнительного органа не был согласен с размером заработной платы, предложенной ему обществом.

Из пояснений ответчика следует, что несогласие кандидата на должность руководителя с условиями трудового договора, утвержденного Советом директоров, расценено им как отсутствие согласия претендента на занятие должности на предложенных обществом условиях, что повлекло принятие ответчиком решения "против".

С учетом изложенного, выражение воли и мнения ответчика, как участника ООО «УЖК «Новоуральская», по вопросу повестки дня не является основанием для исключения такого лица из состава участников ООО «УЖК «Новоуральская», поскольку ответчик обладает правом на управление обществом и принятие решений на общем собрании участников является реализацией данного права (ст. 8 Закона об ООО).

Судом отклоняются доводы истцов о блокировании ответчиком решений, связанных с внесением изменений в Устав ООО «УЖК «Новоуральская», направленных на устранение возможности принятия общим собрание участников общества решений только единогласно и установления ограничений по суммам сделок, совершаемым директором в пределах 300000 руб. 00 коп.

Устав ООО «УЖК «Новоуральская» предусматривает возможность единогласного принятия решений общим собранием участников общества, что не противоречит Закону об ООО.

Устанавливая повышенные требования к числу голосов, которым возможно принятие решений в рамках компетенции общего собрания, участники общества должны были осознавать все возможные риски, связанные с необходимости достижения понимания и согласия по всем вопросам, вынесенным в повестку дня общего собрания в соответствии со ст. 33 Закона об ООО.

Действующая редакция устава ООО «УЖК «Новоуральская» направлена на защиту прав ответчика как миноритарного участника, а потому голосование ответчиком против изменения данных положений Устава не противоречит закону и соответствует п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, поскольку ответчик является управляющей организацией, то суд полагает, что истцами не доказано, что в обычной хозяйственной деятельности ответчик не превышает по сделкам, связанным с осуществлением его непосредственной деятельности, сумм 300000 руб., и установление подобного ограничения не приведет к осложнению деятельности общества.

Поскольку ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания не отнесено решение вопроса о направлении в органы прокуратуры каких-либо актов проверок деятельности общества, то отсутствие единогласного решения всех участников общества на данному вопросу не имеет правового значения.

Препятствий для самостоятельного направления истцами акта проверки от 30.07.2013 в органы прокуратуры не имелось.

Доказательств изменения директором организационной структуры ООО «УЖК «Новоуральская», которое повлекло для общества неблагоприятные последствия, истцами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств возникновения неблагоприятных последствий для ООО «УЖК «Новоуральская» от действий ответчика истцами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конфликт интересов участников ООО «УЖК «Новоуральская», как это имеет место при рассмотрении настоящего спора, не является основанием для квалификации ответчика по ст. 10 Закона об ООО и для применения такого способа защиты, как исключение участника из общества.

Поскольку истцами не представлено доказательств неисполнения или грубого нарушения ООО «Юридический центр» обязанностей участника общества, предусмотренных ст. 9 Закона об ООО, а также совершения им действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Также судом принято во внимание следующее.

Третьим лицом ООО «УЖК «Новоуральская» представлена в материалы дела бухгалтерская отчетность за 2011, 2012, 2013 и 2014 года, а также пояснения причин убыточности за 2012, 2013, 2014 годы. Как следует из заключения ООО «Комэнергоресурс» (свидетельство об аттестации №005/2015 выдано в 18.05.2015 в Межрегиональном центре экспертных и аудиторских организаций ЖКХ») размер сложившихся убытков экономически обоснован и получен в результате объективных причин, не зависящих от управленческих решений органа управления Общества.

Во исполнение требований законодательства о лицензировании данного вида деятельности, лицом, занимающее должность единоличного исполнительного органа Общества - ФИО10 сдан квалификационный экзамен (квалификационный аттестат № 066-000177), ООО «УЖК «Новоуральская» получена лицензия №201 от 14.05.2015.

С 11.01.2010 ООО «УЖК «Новоуральская» является членом Саморегулируемой организации - Ассоциация управляющих и собственников жилья Свердловской области (сайт СРО: http://sro-ural.com), в которую входит более 110 управляющих компаний Свердловской области и Уральского федерального округа.

Согласно ежегодным рейтингам среди участников СРО Ассоциация управляющих компаний и собственников жилья Свердловской области ООО «УЖК Новоуральская» и его руководитель среди всех членов СРО по итогам работы за: 2014 год заняло 2 место, 2013 год заняло 1 место (http://sro-ural.com/abouLhtml).

В 2011 и 2012 год генеральному директору ФИО10 за добросовестное и профессиональное управление жилищным фондом города Новоуральска от лица СРО Ассоциация управляющих компаний и собственников жилья Свердловской области были выражены Благодарности.

Деятельность генерального директора ООО «УЖК Новоуральская» ФИО10 в 2014 году была отмечена депутатами Законодательного собрания Свердловской области - за большой вклад в развитие жильно-коммунального хозяйства в Новоуральском городском округе ФИО10 была награждена Почетной грамотой Законодательного собрания Свердловской области (Постановление Законодательного собрания Свердловской области от 18.11.2014 №1842-1ВС).

Вышеизложенного, также, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО «УЖК «Новоуральская» вследствие результатов голосования ответчика на упомянутых собрания участников обществ.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.А.Сафронова