Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А. Краснобаевой, при ведении протокола судебного заседания судьей Краснобаевой И.А., рассмотрел в судебном заседании дело №А60-15683/2008, А 60- 13590/08 по иску

ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Корпорация «Уралинвестэнерго»

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19

о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго»

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО20 –доверенность от 27.01.09. № 228

от ответчика- ФИО21, ликвидатор, решение от 14.08.2008, ФИО22, доверенность от 21.10.2008, ФИО23, доверенность от 23.06.2009,

от третьего лица: ФИО21 по доверенности: от ФИО11- 1788 от 13.03.2007, от ФИО24- № 58 от 12.01.2009, от ФИО5-182 от 16.01.2009, от ФИО12 № 66от 13.01.2009, от ФИО19-70 от 14.01.2009, от ФИО25- 9108 от 11.12.2008., иные лица явку не обеспечили, уведомлены надлежащим образом

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В рамках дела А 60- 15683/08 истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» от 14.08.2008г. о ликвидации ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», назначении ликвидатором ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» ФИО21, определении условий и сроков ликвидации ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

В рамках дела А 60- 13590/08 истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» состоявшегося 31.01.2008, на котором, принято решение о назначении генеральным директором ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» ФИО21

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение ответчиком ст. ст. 44, 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку не был соблюден порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» от 14.07.2008г. и собрания от 31.01.2008 г., полагает, что имели место существенные нарушение, такие как отсутствие кворума и ненадлежащее его уведомление, поскольку уведомление о проведении собраний по адресу его проживания (Башкортостан ул. Мира 3 общ.) ответчик не направлял.

Полагает, что принятые на собраниях решения нарушают права истца, являющегося владельцем 84% всех акций (и обыкновенных и привилегированных) и владельцем 100% обыкновенных акций ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

Ответчик исковые требования не признает, в обоснование своих возражений ответчик ссылается на то обстоятельство, что решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.08.2004г. признаны недействительными договоры по отчуждению ФИО1 третьим лицам 134 137 обыкновенных и 48 301 привилегированных акций общества, что, по мнению ответчика, является основанием для возврата ФИО1 указанных акций и проведения обратных операций в реестре по возвращению акций от третьих лиц, но за проведением указанных операций в реестре и возвращением на свой лицевой счет ранее отчужденных акций истец не обращался. Кроме того, ответчик ссылается на приговор Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2007г. по уголовному делу № 1-259(06) в отношении ФИО26 и ФИО9, которым также удовлетворен гражданский иск ФИО1 о возмещении имущественного ущерба в размере 74 982 918 руб. 40 коп., что соответствует стоимости похищенных ценных бумаг. Таким образом, полагает ответчик, на момент реорганизации ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго»за ФИО1 числилось только 60 263 обыкновенных и 16 499 привилегированных акции общества.

Помимо этого, ответчик указывает на то обстоятельство, что акции ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» были конвертированы в акции ЗАО «Уралгрупп» по состоянию на 08.11.2005г., и в настоящее время погашены в связи с ликвидацией ЗАО «Уралгрупп», при этом автоматическая обратная конвертация акций невозможна. Также ответчик указал, что реестр акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» был восстановлен и зафиксирован по состоянию на 08.11.2005г., так как никаких операций с указанными акциями после их погашения производиться не может.

Уведомление о собраниях направлено истцу по адресу, указанному в реестре акционеров общества: <...>.

Учитывая, что полностью совпадает состав лиц участвующих в деле, обстоятельства названных дел и обоснование позиции сторон схожи, суд счел целесообразным определением от 02.09.2009 объединить в одно производство дела А 60- 15683/08 и А 60-13590/08, присвоив делу объединенный номер А 60- 15683/08, А 60-13590/08 (ст. 132 АПК РФ).

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора по делу 1-321 в отношении ФИО3, ФИО4, ФИО16, ФИО17, рассматриваемому Кировским судом, поскольку в рамках уголовного дела ФИО1 заявил гражданский иск о признании права собственности на акции ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

Согласно ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Между тем, судом ходатайство отклонено, в связи со следующим, истцом не предоставлено доказательства принятия к производству гражданского иска в рамках уголовного дела 1-321; в настоящее время названные акции принадлежат не обвиняемым по делу 1-321, а иным лицам; признание права собственности на акции будет являться основанием для подтверждения права истца в будущем, тогда как наличие такого права на момент проведения оспариваемых собраний является предметом рассмотрения данного дела.

Суд, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», состоявшимся 31.01.2008, генеральным директором общества избрана ФИО21.

Как следует из представленной истцом выписки из протокола указанного собрания, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 502606 голосов, при этом число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равняется 810000 голосов.

Кроме того, 14.07.2008г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» (с заочной формой голосования)

Согласно представленному ответчиком в материалы дела протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» от 14.07.2008г. лица, принявшие участие в данном собрании обладали числом голосов в количестве 550 800, что составляет 68% от общего числа голосов, которыми обладали лица – владельцы размещенных акций (810 000), имеющих право голоса на собрании.

В результате единогласного голосования лиц, принимавших участие в общем собрании акционеров 14.07.2008г., на указанном собрании были приняты следующие решения:

1. Ликвидировать ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

2. Назначить ликвидатором ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» ФИО21.

3. Утвержден порядок и сроки ликвидации общества.

Истец полагает, что решения от 31.01.2008г. и 14.07.2008г. приняты с существенным нарушением порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, предусмотренного ст. ст. 44, 47, 48 ФЗ «Об акционерных обществах», в отсутствие кворума и надлежащего уведомления о датах общих собраний акционера ФИО1

Кроме того, ФИО1 полагает, что является акционером ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» с пакетом 83% привилегированных акций и 100% обыкновенных акций общества. В подтверждение своего права в отношении указанных акций предоставил выписку № 01 из реестра акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» по состоянию на 12.08.2002.

При удостоверении прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра вопрос о наличии у истца статуса акционера разрешается на основании данных реестра акционеров (ст. 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

В обоснование своего права в отношении 83% привилегированных акций и 100% обыкновенных акций общества истец ссылается на преюдициальность вступивших в законную силу судебных актов: решения арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2004 г. по делу № А76-13957/04-6-284, решение арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2007 г. по делу № А60-19920/2006-С2, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 г. по делу № А60-16669/2007 и данные выписки из реестра акционеров № 01 от 12.08.2002г.

Судом отклонены доводы истца о наличии преюдиции в указанных актах по гражданским делам, поскольку иные обстоятельства установлены более поздними актами, вынесенными в рамках уголовного дела: приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2007 г. по делу 1-4/2007, кассационным определением судебной коллегии по уголовным делам Свердловского областного суда от 15.11.2007 г.

В силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Кроме того, не может быть принята во внимание ссылка истца на ст. 16 АПК РФ, заявленная в обоснование своей позиции, поскольку предметом спора по указанным гражданским делам, требование о признании права собственности на спорные акции ФИО1 не заявлялось, установленные при этом обстоятельства по делу могли иметь только преюдициальное значение для других лиц, в порядке, установленном ст. 69 АПК РФ.

Выписка из реестра акционеров № 01 от 12.08.2002г., предоставленная ФИО1 не может быть принята судом во внимание в подтверждение права ФИО1 на указанные акции, поскольку соответствовала данным реестра акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» на август 2002 года и не соответствует данным реестра на момент проведения оспариваемых собраний.

При рассмотрении спора о признании недействительными решений общих собраний акционеров в случае, если реестр акционеров утрачен или имеют место расхождения в данных реестров, вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу.

Суть спора.

В соответствии с договором о реорганизации и уставом, акционерный капитал ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» на момент создания в январе 2002 года состоял из 607 500 обыкновенных и 202 500 привилегированных именных бездокументарных акций, определенных между акционерами следующим образом: ФИО1 принадлежало 32 % каждого типа акций, ФИО9, ФИО13., ФИО26 и ФИО16 - по 9 %, а ФИО3, ФИО4, ФИО17 и ФИО28 - по 8 %.

В соответствии с Положением «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997 года № 27 (в редакции Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 г. № 45, от 12.01.1998 года № 1, от 20.04.1998 № 8), Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39 (в редакции от 07.08.2001 года), ведение реестра акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» осуществлялось на бумажных носителях и с использованием электронной базы данных. Держателем реестра акционеров общества изначально являлось само общество - ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», что предусмотрено ч.З ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ответственным лицом за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг являлся генеральный директор ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» ФИО26

В период с июля поавгуст 2002 года в г. Екатеринбурге между ФИО1, с одной стороны, и ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО13, ФИО26, ФИО16, ФИО17, ФИО28, с другой стороны, заключены договоры купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» от 29.07.2002 года, согласно которым ФИО9, ФИО13, ФИО26, ФИО16 продали ФИО1 каждый по 54 675 обыкновенных именных и по 507 привилегированных именных акций ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», а ФИО3, ФИО4, ФИО17, ФИО28 продали ФИО1 каждый по 48600 обыкновенных именных и по 1 013 привилегированных именных акций ЗАО «Корпорация Уралинвестэнерго». Одновременно, в соответствии с разделом № 3 упомянутых договоров, продавцы осуществили передачу обыкновенных и привилегированных акций, подписав оформленные на имя ФИО1 передаточные распоряжения для внесения в реестр акционеров сведений о новом владельце ценных бумаг, и получили от ФИО1 за акции: ФИО9, ФИО13, ФИО26 ФИО16 – по 55182 рубля каждый, а ФИО3 , ФИО4 ФИО17, ФИО28 по 19613 рублей каждый.

В августе 2002 года, ФИО26, внесены в регистрационный журнал реестра акционеров ЗАО «Корпорация Уралинвестэнерго» записи о переходе прав собственности ФИО1 на указанные ценные бумаги.

В связи с чем, ФИО1 стал владельцем 607 500 обыкновенных акций (100% от их общего количества) и 70 880 привилегированных акций (35% от их общего количества) ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» о чем и выдана выписка из реестра № 01 от 12.08.2002г.

В 2004 г. ФИО26 уничтожил первичную документацию по приобретению ФИО1 названных акций, используя возможности редактирования содержания документов, хранящихся на электронных носителях, изготовил с помощью компьютерной техники журнал регистрации операций реестра акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» за период с 28.01.2002 года по 18.03.2004г., в котором отсутствовали записи о сделках купли-продажи обыкновенных и привилегированных акций по договорам от 29.07.2002 года между ФИО1 и ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО13., ФИО26, ФИО16, ФИО17 и ФИО28

Таким образом, в результате действий ФИО26 список акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» в 2004 году восстановлен в первоначальном виде, без отражения совершенных операций по приобретению акций ФИО1

Указанные акции в последствии переданы иным лицам, в связи с чем состав акционеров общества существенно изменился, о чем в 2004 году внесены соответствующие записи в существующий журнал регистрации операций реестра акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», более состав акционеров общества не менялся; лица, отраженные в реестре акционеров в 2004 году и в настоящее время привлечены в качестве третьих лиц к участию в деле.

Данные обстоятельства установлены приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2007 г. по делу 1-4/2007 (ст. 69 АПК РФ)

Кроме того, ФИО1 в период с 08.06.2004 по 10.06.2004 заключены договоры дарения именных обыкновенных и именных привилегированных акций ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» с ФИО2, ФИО14, ФИО7, ФИО6, ФИО29, в результате, чего им были отчуждена половина принадлежавших ему на момент создания общества акций ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.08.2004г. по иску ФИО30, в связи с нарушением ст. 34 Семейного кодекса РФ указанные договоры признаны недействительными. Требование о применении последствий путем возврата ФИО1 - 134 137 обыкновенных и 48 301 привилегированных акций общества ФИО30 не заявлялось.

Необходимо отметить, что и ФИО1 требование о возврате 134137 обыкновенных и 48 301 привилегированных акций ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго», отчужденных им лично также не заявлялось.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» дано понятие акции как эмиссионной ценной бумаге, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю: право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» требования указанного Положения являются обязательными для регистраторов - профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

В целях поддержания принципа непрерывности и последовательности записей, вносимых в реестр акционеров пунктом 5 указанного Положения также установлено, что регистратор не имеет права самостоятельно аннулировать внесенные в реестр записи.

В силу ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96г. № 39-ФЗ держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании определенных документов и в определенном порядке.

Аналогичному подходу придерживается и правоприменительная практика, так письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98г. №33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него.

Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому акционеру (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестре о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Учитывая, что регистратору не были представлены судебные акты о восстановлении записей по счету ФИО1, о признании права или виндикации спорных акций, регистратор не имел права вносить какие-либо изменения в реестр акционеров ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго».

В дальнейшем акции ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», в результате реорганизации последнего были конвертированы в акции ЗАО «Уралгрупп» по состоянию на 08.11.2005г., после признания неправомерными действий ИФНС по регистрации реорганизации, восстановлена запись в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», а также восстановлен реестр акционеров общества.

Таким образом, данные восстановленного реестра акционеров ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго» подтверждаются имеющимися в деле документами и соответствуют с данными реестра акционеров ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго» по состоянию на 08.11.2005г., где за ФИО27 числится 60 263 обыкновенных и 16 499 привилегированных акций ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго».

Следует отметить, что данные реестра акционеров ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго» по состоянию на 08.11.2005г., где за ФИО27 числится 60 263 обыкновенных и 16 499 привилегированных акций общества соответствую объективным данным по количеству акций принадлежащих ФИО1 в 2005 и в настоящее время.

Несмотря на то, что иные акции отчуждены ФИО1 и ФИО26 по недействительным сделкам, требование ФИО1 от применении последствий недействительности сделки, возврате акции, об обязании восстановить запись по счету, о признании права на акции ФИО1 никогда не заявлялось, судебные акты по указанном требованиям в материалы дела не представлены, право ФИО1 на указанные акции не восстановлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, довод истца о наличии у него права собственности в отношении 83% привилегированных акций и 100% обыкновенных акций ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» несостоятелен, иное могло бы означать требование истца о возврате истцу акций, находящихся на счетах различных акционеров, но такое требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса в рамках самостоятельного дела и к иным ответчикам.

Следует отметить, что подобный подход не допустим еще и потому, что противоречит конституционному праву гражданина, установленному ст. 35 Конституции РФ, согласно которой право частной собственности охраняется законом (п.1), и. никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (п.З).

Кроме того, приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2007г. удовлетворен гражданский иск ФИО1 о возмещении имущественного ущерба в размере 74 982 918 руб. 40 коп., что соответствует номинальной стоимости похищенных ФИО26 ценных бумаг, что также свидетельствует о том, что ФИО1 утратил права в отношении названных акций.

Таким образом, при вынесении данного решения суд исходит из того, что на момент проведения оспариваемых общих собраний ЗАО «Корпорации «Уралинвестэнерго» 31.01.2008 и 14.07.208, ФИО1 принадлежало 60 263 обыкновенных и 16 499 привилегированных акций общества, что составляет 16% уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001г. № 120-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пп. 3 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Согласно п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно п. 14.4 Устава ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, по предложению Совета директоров общества.

Согласно выписки из протокола от 14.07.2008, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 550 800 голосов, при этом число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равняется 810000 голосов, что составляет 68% от общего числа голосов, которыми обладали лица – владельцы размещенных акций (810 000), имеющих право голоса на собрании, из чего следует, что при проведении собрания 14.07.2008г присутствовало квалифицированное большинство необходимое для принятия решения о ликвидации общества.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 48 названного Закона к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом Уставом ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» (п. 8.4 Устава) избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Как следует из представленной выписки из протокола собрания, в собрания от 31.01.2008 го в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 502606 голосов, при этом число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равняется 810000 голосов, т.е. соответственно кворум был и на собрании 31.01.2008г.

Поскольку оспариваемые собрания акционеров общества проведены при наличии кворума, они считаются правомочными и могут быть оспорены только в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Одним из доводов, заявленных ФИО1 является указание на то, что он является акционером ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», в собраниях акционеров от 31.01.2008. и 14.07.2008 г. участия не принимал, обществом допущено существенное нарушение его прав, в частности отсутствие надлежащего уведомления о дате общих собраний.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям указанного закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона).

Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Пункт 1 ст. 52 названного Федерального закона также предусматривает, что в указанные в данном пункте сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 19 Устава общества, при проведении общего собрания акционеров независимо от формы его проведения, а также от количества акционеров-владельцев голосующих акций общества на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, общество не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров вручает каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, под роспись бюллетени для голосования или направляет их указанным лицам заказным письмом.

В материалах дела, в подтверждение надлежащего уведомления истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров 14.07.2008 ответчиком предоставлен подлинник почтовой квитанции от 23.06.2008 на отправление заказных писем и ответ Екатеринбургского Почтампа от 02.08.2009 в адрес ФИО1 23.06.2008г. действительно высылалось обществом заказное письмо, которое возвращено 12.08.2008г по причине истечения срока хранения.

В подтверждение надлежащего уведомления истца о проведении собрания акционеров 31.01.2008г. ответчиком предоставлен реестр заказной корреспонденции от 10.01.2008г. на отправление заказных писем от ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» его акционерам.

Довод истца о ненадлежащем его извещении по адресу: <...> несостоятелен, поскольку общество направило уведомление о проведении собрания по тому адресу, который указан в реестре акционеров.

Следует отметить, что 17 мая 2004 года ФИО1 у регистратора ОАО «ЦМД» обновил свою анкету, записав в ней адрес своего проживания: <...>. (несмотря на то, что по копии паспорта ФИО1, представленной в судебном заседании по настоящему делу, ФИО1 сменил еще 25.04.2004 года адрес регистрации на иной адрес: <...> общ.), хотя в анкете на это изменение не указал.

Пунктом 6.1.постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» предусмотрены обязанности зарегистрированных лиц, в том числе, зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета; предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения (п. 3.4.1. Анкета зарегистрированного лица должна содержать следующие данные: фамилия, имя, отчество; гражданство; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг).

Кроме того, своими действиями истец также косвенно подтвердил, что был информирован о времени и дате собрания 14.07.2008г. Оспариваемое собрание проводилось в форме заочного голосования, представить бюллетень необходимо было до 18 часов 14.07.2008г. по указанному в нем адресу. Исковое заявление о признании недействительным решения собрания 14.07.2008 г. поступило в суд 14.07.2008, т.е. до окончания срока предоставления бюллетеней, оплата госпошлины и направление копии иска ответчику произведена утром того же дня.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья И. А. Краснобаева