Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Ерина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Песковой рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 000 000 руб. штрафа за нарушение условий соглашения о конфиденциальности

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 24.11.2016,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 06.05.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" (далее – общество "Уралмаш НГО Холдинг", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" (далее – общество "ЗИВ", ответчик) с требованием о взыскании 3 000 000 руб. штрафа за нарушение условий соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 вследствие передачи конструкторской документации третьему лицу.

Общество "ЗИВ" с исковыми требованиями не согласно по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а также дополнении к отзыву. По мнению ответчика,

Представленные ответчиком в судебном заседании дополнительные доказательства, поименованные в дополнении к отзыву на иск от 31.07.2017 (переписка сторон, акты приема-передачи основных средств, экспертное заключение ль 27.07.2017 № 963/09-с, заключение специалиста от 31.07.2017 № 23/2017) приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства общество "ЗИВ" предъявило встречный иск о признании пункта 4.1. соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 незаключенным. При этом, ответчик ссылается на несогласованность названного условия и несоотносимость его с иными положениям данного соглашения.

В судебном заседании судом по ходатайствам истца и ответчика к материалам дела приобщены дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, прилагаемые к возражениям на отзыв ответчика и дополнения к отзыву на исковое заявление соответственно.

Ходатайство истца о рассмотрении доказательств в закрытом судебном заседании судом рассмотрено и отклонено как не соответствующее требованиям ч. 2 ст. 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истцом – обществом "Уралмаш НГО Холдинг" (правообладатель) и ответчиком – обществом "ЗИВ" (пользователь) заключено соглашение о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016, согласно п. 1.1. которого пользователь обязуется сохранять в тайне и не разглашать конфиденциальную информацию, под которой понимается любая информация, зафиксированная на материальном носителе, переданная правообладателем пользователю и/или ставшая известной последнему в связи с проработкой полученной конструкторской документации для оформления коммерческого предложения (далее – работы) для заключения сторонами в последующем договора и в отношении которой соблюдаются в совокупности следующие условия: сведения имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам (п. 1.1.2.); сведения не относятся к категории общедоступной или обязательной к раскрытию информации в соответствии с законодательством РФ п. 1.1.3.); правообладатель обозначает сведения как конфиденциальные (п. 1.1.4.); сведения не находились/не находятся в распоряжении пользователя до их предоставления правообладателем в рамках настоящего соглашения.

Согласно п. 2.1. названного соглашения сведения передаются пользователю исключительно в целях проведения пользователем работ, а также исполнения при заключении договора на изготовление и поставку узлов бурового оборудования и не могут быть использованы для иных целей, за исключением случаев установления иного дополнительным согласованием сторон. Соглашение носит безвозмездный характер.

Пунктом 2.2. соглашения также предусмотрен порядок соответствия сведений, составляющих коммерческую тайну требованиям действующего законодательства: наличие грифа с указанием на коммерческую тайну, правообладателя, режим конфиденциальности.

Пунктом 2.3. соглашения предусмотрен порядок передачи пользователю материальных носителей сведений – путем оформления акта приема – передачи по форме, указанной в Приложении № 1 к соглашению, а п. 2.4. соглашения порядок фактической передачи материальных носителей сведений и лиц, уполномоченных на такую передачу.

В п. 4.1. соглашения стороны определили, что в случае нарушения положений настоящего соглашения пользователь уплачивает правообладателю штрафную неустойку в размере 3 000 000 руб.

Актом приема – передачи сведений конфиденциального характера от 30.06.2016 оформлен факт передачи правообладателем пользователю сведений, являющихся объектом соглашения – технической (конструкторской) документации на корпус насоса 44024.53.350 (со всеми входящими в сборку) на 74 листах, посредством передачи соответствующего электронного материального носителя.

Впоследствии, при проверке фактического наличия, состояния и условия содержания, хранения и использования переданных пользователю сведений, комиссией в составе представителей правообладателя и пользователя истцом был установлен факт передачи пользователем сведений третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис-К" в отсутствие согласия правообладателя, о чем составлен соответствующий акт от 23.08.2016 с протоколом возражений от 07.09.2016.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 путем передачи сведений третьему лицу без полученного на это согласия, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика штрафа, предусмотренного п. 4.1. соглашения.

Не согласившись с заявленными истцом требованиями, ответчик предъявил встречный иск о признании пункта 4.1. соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 незаключенным. При этом, ответчик ссылается на несогласованность названного условия и несоотносимость его с иными положениям данного соглашения.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив приведенные сторонами доводы в обоснование своих требований и возражений, суд посчитал первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, отклонив при этом соответствующие возражения ответчика, в том числе заявленные в форме предъявленного встречного иска, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

По мнению суда, спорные отношения сторон в рамках заключенного ими соглашения, следует квалифицировать как отношения, основанные на непоименованном договоре, регулируемые общими положениями раздела III Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах").

Как следует из материалов дела, подписав соглашение о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 в отношении переданной конструкторской документации, стороны впоследствии намеревались заключить договор на изготовление и поставку узлов бурового оборудования.

Таким образом, названным соглашением стороны определили условия сохранения тайны и неразглашения информации, которая в будущем должна была быть использована в качестве базы для заключения соответствующего договора, и следовательно ответственность за нарушение данных условий.

Материалами дела подтвержден факт передачи ответчиком конфиденциальных сведений лицу, не являющемуся стороной соглашения от 10.05.2016 № 1-271-2016.

Так между ответчиком (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Техносервис-К" (подрядчик) заключен договор подряда от 04.07.2016 № 22/3, согласно условиям которого подрядчик принял на себя обязанность по заданию заказчика выполнить работы по плазменной резке деталей насоса, согласно Приложению № 1 к договору - "Задание на выполнение работ" и сдать результат работ заказчику, а заказчик – принять результат работ и оплатить его.

В рамках указанного договора, ответчик передал третьему лицу документацию, содержащую конфиденциальную информацию, полученную от истца, что следует из акта об уничтожении материальных носителей от 16.08.2016.

При этом в отношении данных сведений между ответчиком и третьим лицом также было подписано соглашение о конфиденциальности от 04.07.2016, аналогичное по своему содержанию соглашению от 10.05.2016 № 1-271-2016, подписанному с истцом.

В материалах дела также имеются доказательства, подтверждающие отнесение переданных истцом ответчику, а также ответчиком третьему лицу сведений к сведениям, составляющим коммерческую тайну общества "Уралмаш НГО Холдинг": положение о коммерческой тайне от 17.04.2015 СТП П 1-6-42-2015, приказ о создании постоянно действующей комиссии по информации, охраняемой в режиме коммерческой тайны от 23.07.2015 № 237, положение о постоянно действующей комиссии по информации, охраняемой в режиме коммерческой тайны от 30.06.2015, протокол постоянно действующей комиссии по информации, охраняемой в режиме коммерческой тайны от 10.07.2015 № 425 о введении в отношении спорной конструкторской документации режима коммерческой тайны (п. 1, п. 1.9), журнал учета передачи конструкторской документации с грифом "коммерческая тайна" от 01.04.2016 № 4.

Таким образом, перечисленными доказательствами подтвержден факт отнесения сведений, являющихся объектом соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016 к сведениям, составляющим коммерческую тайну в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При этом, ни из соглашения от 10.05.2016 № 1-271-2016, ни из иных документов – акта приема-передачи от 30.06.2016, акта проверки от 23.08.2016, протокола возражений от 07.09.2016, акта об уничтожении от 16.08.2016, а также договора подряда от 04.07.2016, соглашения от 04.07.2016, № 22/3 и акта от 16.08.2016 не следует, что ответчиком (пользователем/заказчиком) заявлялись какие-либо возражения относительно режима полученных от истца сведений, отнесения их к сведениям, составляющим коммерческую тайну истца.

По указанным основаниям, соответствующие доводы ответчика, изложенные в отзыве от 27.06.2017 о том, что полученная им от истца информация не является конфиденциальной, признаны судом необоснованными, противоречащими имеющимся в материалах дела доказательствам.

То обстоятельство, что фактически доступ к сведениям ответчик получил посредством скачивания материалов по электронной ссылке, не опровергает факта получения им данной информации, передачи ее третьему лицу, а также не свидетельствует о нарушении истцом порядка передачи такой информации и необеспечении им режима секретности.

Доказательств того, что третье лицо получило доступ к спорным сведениям посредством доступа к указанной интернет-ссылке, в материалах дела не имеется, и кроме того, опровергается самим фактом передачи данной информации самим ответчиком, что следует из заключенного между ними договора подряда.

Иные доводы ответчика о несоблюдении истцом условий соглашения (нарушения порядка передачи сведений, несоответствии сведений критериям конфиденциальности, отсутствии коммерческой пригодности) фактически направлены на оспаривание условий и факта исполнения соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016, и сделаны без учета того, что после подписания данного соглашения и в ходе его исполнения, в том числе посредством привлечения третьего лица, каких-либо возражений относительно его условий, пользователем в данной части не заявлялось.

Доказательств иного в материалах дела не имеется, ответчиком не представлено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно условий соглашения об ответственности за разглашение конфиденциальных сведений, суд исходит из буквального толкования соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016, а именно п. 4.1. согласно которому за нарушение положений настоящего соглашения, пользователь уплачивает правообладателю штрафную неустойку в размере 3 000 000 руб.

Одно из основных начал гражданского законодательства – свобода договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 ГК РФ возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (п. 1 ст. 330).

Соответствующее условие соглашения об уплате штрафной неустойки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, соответствует ст. 394 ГК РФ, а также принципу свободы договора, в связи с чем подлежит применению в случае установления факта нарушения условий соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016.

Согласно п. 2.5. соглашения передача пользователем сведений/их носителей третьим лицам, а также своим аффилированным лицам устно, письменно и любыми иными способами не допускается без письменного согласия правообладателя и при условии заключения с лицом, которому передаются указанные сведения, аналогичного соглашения.

Ответчиком в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что от истца в установленном порядке было получено соответствующее согласие на передачу третьему лицу сведений конфиденциального характера.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ответчиком было соблюдено условие об обеспечении заключения между истцом и третьим лицом соответствующего соглашения о конфиденциальности.

Таким образом, ответчиком нарушено указанное условие соглашения, в результате которого третьему лицу безосновательно стали известны конфиденциальные сведения, в отношении которых истцом введен режим коммерческой тайны.

Довод ответчика об отсутствии получения у истца согласия на передачу данных сведений третьему лицу со ссылкой на п. 2.6. соглашения, признан судом безосновательным.

Согласно названному пункту соглашения, пользователь имеет право раскрывать конфиденциальную информацию только своим сотрудникам, подрядчикам и консультантам на основе принципа служебной необходимости, и которые имеют обязательства о сохранении конфиденциальности, как минимум, такие же строгие, как и те, которые установлены в настоящем соглашении и охватывают конфиденциальную информацию.

По мнению суда, данное условие соглашения не исключает необходимости получения у правообладателя согласия на передачу сведений/ их носителей письменно или иными способами, с заключением аналогичного соглашения о конфиденциальности с правообладателем.

Ссылка ответчика на то, что третьему лицу сведения не «передавались», а были «раскрыты», противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам – акту об уничтожении материальных носителей, содержащих конфиденциальную информацию от 16.08.2016 и ссылкам в данном акте на акты приема-передачи от 04.07.2016 № 1.

Лингвистическое заключение от 27.07.2017 № 963/09-с, представленное ответчиком, содержащее выводы о соотношении пунктов 2.5. и 2.6. признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абз. 2 п. 13 постановления Пленума ВАС РФ № 23).

Данное заключение оценено судом критически, поскольку на стр. 5 заключения содержаться противоречивые выводы о том, что п. 2.5. является общим правилом в отношении любых лиц и одновременно о том, что в п. 2.6. содержится исключение из данного общего правила – в отношении некой группы лиц.

Более того ответчиком не учтено, что передача сведений/ их материальных носителей предполагает их раскрытие, а раскрытие соответственно не исключает их передачу, что в рассматриваемом случае подтверждено материалами дела.

Заключение специалиста от 31.07.2017 № 23/2017 признано судом неотносимым доказательством, как несоответствующим требованиям ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что передав третьему лицу сведения, носящие конфиденциальный характер, в отношении которых истцом введен режим коммерческой тайны, без получения у правообладателя соответствующего согласия и не обеспечив заключение между правообладателем и подрядчиком аналогичного соглашения о конфиденциальности, ответчик тем самым нарушил условия соглашения о конфиденциальности от 10.05.2016 № 1-271-2016, вследствие чего истцом обоснованно предъявлено требование о взыскании с ответчика штрафной неустойки, предусмотренной п. 4.1. соглашения.

Ссылка ответчика на то, что ответственность за разглашение конфиденциальных сведений установлена исключительно законом, сделана без учета положений ч. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ, а также того что спорные отношения сторон возникли из договора, условия которого не противоречат закону и согласованы свободным волеизъявлением обеих сторон, ввиду чего оснований для признания п. 4.1. соглашения незаключенным и следовательно оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Заявление ответчика о снижения размера штрафной неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, рассмотрено и отклонено судом.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума от 24.03.2016 № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Согласно п. 75 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Пунктом 77 Постановление Пленума от 24.03.2016 № 7 также разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, заявляющее о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, также обязано представить доказательства явной несоразмерности договорной неустойки, а также то, что кредитор может за счет неустойки получить необоснованный размер выгоды, поскольку в предпринимательских отношениях сторон презюмируется соразмерность установленной сторонами соглашения неустойки последствиям нарушения обязательства.

Доказательств несоразмерности заявленной к взысканию суммы штрафной неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком не представлено.

Кроме того, установленная сторонами в соглашении неустойка, носит штрафной характер и подлежит уплате в твердой сумме, определенной свободным волеизъявлением сторон в случае нарушения пользователем условий соглашения о конфиденциальности.

Судом не установлено наличия обстоятельств, затрудняющих надлежащим образом ответчику исполнить заключенное с истцом соглашение о конфиденциальности, в том числе запросить и получить соответствующее согласие на передачу таких сведений третьим лицам.

Напротив, не исполнив условия данного соглашения, ответчик своими действиями нарушил режим коммерческой тайны в отношении переданной ему документации, сделав ее доступной для третьих лиц, что также исключает возможность оценки размера неустойки последствиям нарушения.

Таким образом, суд не установил оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении в данном случае ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 38 000 руб. относятся на ответчика согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Первоначальные исковые требования удовлетворить.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" 3 000 000 (Три миллиона) руб. штрафа, а также 38 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

3.В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.А. Ерин