Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плишкиной Ю.О., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-14214/2015,

по исковому заявлению Открытого акционерного общества "Центральный научно – исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление государственным имуществом в Свердловской области,ФИО2,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 20.03.2015;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 15.05.2015 (оригинал доверенности приобщен);

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Открытое акционерное общество "Центральный научно - исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.04.2014 по договору аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 от 04.03.2005, заключенного между открытым акционерным обществом "Центральный научно - исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.04.2014 № 2 к договору аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 от 04.03.2005, заключенного между открытым акционерным обществом "Центральный научно - исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Определением суда от 24.04.2015 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 24.04.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление государственным имуществом в Свердловской области.

В предварительном судебном заседании 09.06.2015 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала искового заявления, а также дополнительных документов, поименованных в ходатайстве исх. № 77юр от 09.06.2015. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Оригинал искового заявления, а также дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Также от истца поступило ходатайство о назначении судебной строительно-технической экспертизы. Ходатайство истца о назначении экспертизы принято судом к рассмотрению. Ходатайство приобщено к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление, а также копии дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2008 к договору аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 от 04.03.2005. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв ответчика, а также копия дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2008 к договору аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 от 04.03.2005 приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство приобщено к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

21.07.2015 г. от третьего лица через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица, которое судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Третье лицо считает заявленные требования законными и обоснованными.

В судебном заседании 21.07.2015 г. от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайство, его удовлетворил. Возражения на отзыв с приобщены к материалам дела.

От истца поступили дополнительные документы, которые судом приобщены.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление, которое судом рассмотрено и удовлетворено (ст.131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отзыв приобщен.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2008 г. к договору аренды нежилых помещений № 14/АНП.2005 от 04 марта 2005 г., ведомости дефектов, соглашения от 01.10.2011 г., калькуляции от 01.10.2010 г., дополнительного соглашения от 11.01.2010 г. к договору аренды нежилых помещений № 14/АНП.2005 от 04 марта 2005 г., акта согласования стоимости произведенных неотделимых улучшений по договору аренды нежилых помещений № 14/АНП.2005 от 04 марта 2005 г.

Суд, рассмотрев ходатайство, его удовлетворил (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Документы приобщены к материалам дела.

От истца поступило уточнение третьего лица, а именно Российская Федерация в лице Территориального управления государственным имуществом в Свердловской области, которое судом принято.

С учетом необходимости представления дополнительных документов, судебное заседание откладывается на основании ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на другую дату.

17.08.2015 г. от ответчика через канцелярию суда поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

17.08.2015 г. от ответчика поступили дополнения к отзыву на исковое заявление с отметкой о вручении лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании 18.08.2015 г. истец ходатайство о назначении судебной экспертизы поддержал, в материалы дела поступило платежное поручение № 136 от 20.07.2015 г. об оплате стоимости экспертизы.

Истец пояснил, что экспертиза поможет установить факт невыполнения ответчиком работ по договору № 14/АНП-2005 от 04.03.2005 г., дополнительному соглашению № 2 от 02.04.2014 г. к договору № 14/АНП-2005 от 04.03.2005 г.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.08.2015 г. 15.15 для ознакомления с дополнением, поступившим в суд 17.08.2015 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плишкиной Ю.О., при той же явке от истца и ответчика.

Ходатайство о приобщении дополнения к отзыву с доказательством вручения лицам, участвующим в деле судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены.

В судебном заседании истец на проведении экспертизы настаивал, ответчик возражал.

Суд, рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, в его удовлетворении отказал, не найдя оснований для назначения судебной экспертизы, учитывая требования, заявленные в исковом заявлении, позицию лиц участвующих в деле, и документы, имеющиеся в материалах дела (ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд, полагая, что судебным актом, вынесенным по настоящему делу, могут быть затронуты права и обязанности бывшего директора Открытого акционерного общества "Центральный научно - исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности" ФИО2, привлек указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с привлечением к участию в деле третьего лица, представлением дополнительных документов, судебное разбирательство подлежит отложению (ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

19.08.2015 г. от истца поступили сведения о ФИО2, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 07.09.2015 г. ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

04.03.2005 г. между Открытым акционерным обществом «Центральный научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности (Арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005 (далее-договор от 04.03.2005 г.), по условиям которого Арендодатель передает в срочное владение и пользование Арендатору нежилые помещения № 1,2,3,4,5,6, находящиеся в здании гаража (литер И, И1).

02.04.2014 г. генеральным директором ОАО «ЦНИИПП» ФИО2 к договору от 04.03.2005 г. подписано с ответчиком соглашение о согласовании объема и стоимости неотделимых улучшений, выполненных арендатором в помещении от 02.04.2014 г.

Согласно п. 1 соглашения о согласовании объема и стоимости неотделимых улучшений, выполненных арендатором в помещении от 02.04.2014 г., Арендатор в соответствии с утвержденной калькуляцией затрат от 02.04.2014 г. обеспечил выполнение в помещении ремонтных работ (неотделимых улучшений) на общую сумму 3 700 000, 00 руб. (три миллиона семьсот тысяч рублей 00 копеек).

02.04.2014 г. генеральным директором ОАО «ЦНИИПП» ФИО2 к договору от 04.03.2005 г. подписано дополнительное соглашение № 2 от 02.04.2014 г., согласно которому п. 4.1.11 договора от 04.03.2005 г. изложен в следующей редакции:

«4.1.11 Производить за свой счет текущий и капитальный ремонт арендуемых помещений, вносить с согласия Арендодателя отделимые улучшения в Недвижимое имущество. Произведенные Арендатором отделимые улучшения Недвижимого имущества являются его собственностью и при возврате Недвижимого имущества Арендодателю остаются у Арендатора. Стоимость их не подлежит возмещению, если иное не установлено соглашением сторон. Арендатор имеет право на возмещение ему стоимости неотделимых улучшений арендованного Недвижимого имущества, произведенных с согласия Арендодателя (как предварительного, так и последующего одобрения).

Договор дополнен п. 5.4, п. 5.4.1 следующего содержания:

«5.4. В случае расторжения договора аренды нежилых помещений № 14/AHП-2005 от 04.03.2005 г. по инициативе арендодателя до истечения срока, указанного в п. 1.3 арендатору подлежат возмещению все понесенные расходы на ремонтные работы и улучшения (отделимые и неотделимые) в полном объеме»;

5.4.1 В настоящее время стороны констатируют факт выполнения Арендатором ремонтных работ, являющихся неотделимыми улучшениями, что подтверждается Соглашением от 01.10.2011 г., в объеме указанном в соглашении, на общую 153 918, 33 руб., а также Соглашением от 02.04.2014 г., в объеме указанном в соглашении, на общую сумму 3700000,00 руб.».

Истец полагает, что соглашение о согласовании объема и стоимости неотделимых улучшений, выполненных арендатором в помещении от 02.04.2014 г.,дополнительное соглашение № 2 от 02.04.2014 г. к договору от 04.03.2005 г. являются крупными сделками, поскольку сумма каждой сделки превышает более 50 % балансовой стоимости активов истца.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

ТУ Росимущества в Свердловской области, действуя от имени единственного акционера, решения по вопросу одобрения заключения Соглашения от 02.04.2014 г. по договору от 04.03.2005 г., дополнительному соглашению № 2 от 02.04.2014 г. к договору от 04.03.2005 г. не принимало.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, рассмотрев заявленные требования, в их удовлетворении отказал по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен положениями ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

На основании п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п.1, п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Как следует из материалов дела, в дополнительном соглашении № 2 от 02.04.2014 г. к договору от 04.03.2005 г. согласовано, что текущий и капитальный ремонт производится за счет Арендатора, в случае расторжения договора аренды нежилых помещений № 14/AHП-2005 от 04.03.2005 г. по инициативе арендодателя до истечения срока, указанного в п. 1.3 арендатору подлежат возмещению все понесенные расходы на ремонтные работы и улучшения (отделимые и неотделимые) в полном объеме».

Арендатором выполнены ремонтные работы, являющиеся неотделимыми улучшениями, что подтверждается Соглашением от 01.10.2011 г., в объеме указанном в соглашении, на общую 153 918, 33 руб., а также Соглашением от 02.04.2014 г., в объеме указанном в соглашении, на общую сумму 3700000,00 руб.

При этом, истец не оспаривает договор аренды нежилых помещений № 14/АНП-2005, заключенный между Открытым акционерным обществом «Центральный научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт профилактики пневмокониозов и техники безопасности и Индивидуальным предпринимателем ФИО1, согласно п. 3.1.4 которого в случае осуществления Арендатором капитального ремонта здания, в котором находится вышеуказанное арендуемое помещение, Арендатор обязан возместить расходы, понесенные Арендатором, в порядке, оговоренном сторонами.

Таким образом, истец выразил свою волю на заключениедоговора от 04.03.2005 г.,в самом договоре от 04.03.2005 г. сторонами согласованы условия о том, за счет кого возмещается стоимость капитального ремонта.

Выполнение Арендатором ремонтных работ на сумму 153918, 33 руб. и на сумму 3700000,00 руб., что к сделке не относится, причинения убытков Обществуне повлекло, сдавая имущество в аренду и подписывая договор от 04.03.2005 г. Общество уже выразило свою волю и согласилось со всеми рисками, которые могут возникнуть при заключении договора.

Более того, судом не может быть принят во внимание довод истца о том, что работы не выполнялись, поскольку именно истцом подтверждается факт выполнения работ в представленных первичных документах. Доказательств того, что ранее, до обращения истца в суд, истцом оспаривался факт выполнения данных работ, или высказывались иные возражения в адрес ответчика, суду не представлено.

Кроме того, учитывая период действия договора, заключавшегося в аналогичном порядке, что и оспариваемые соглашения и не оспариваемого в рамках настоящего дела, , истцу и третьему лицу (учитывая то, что третье лицо получало дивиденды от деятельности общества, а общество, в свою очередь отчитывалось) и каких –либо возражений со стороны данных лиц не возникало, следовательно, третье лицом своими действиями по принятию средств ,полученных в том числе от сдачи в аренду имущества обществом, акционером которого оно является, отсутствием претензий к ответчику и обществу , в том числе и активной позиции в поддерживании доводов истца в рамках рассмотрения настоящего дела, фактически признало правомерными действия истца по совершению оспариваемых сделок. При этом также необходимо отметить и то, что доказательств возврата средств, полученных от сдачи в аренду данного имущества, в том числе и в период рассмотрения спора, суду не представлены.

Также необходимо отметить и то, что в данном случае, учитывая то, что улучшения имущества ответчиком произведено, что следует из первичных документов, представленных истцом и подписанных истцом без каких – либо замечаний, у ответчика не могли возникнуть и убытки, в результате подписания оспариваемых соглашений.

Более того, обязанность по возмещению арендодателем расходов, понесенных арендатором в случае осуществления арендатором капитального ремонта здания, в котором находится арендуемое помещение, предусмотрена также и п. 3.1.4 указанного договора аренды, который лицами, который ответчиком, третьим лицом не оспариваются.

С учетом изложенных обстоятельств, суд полагает, что в данном случае действия истца фактически направлены на не исполнение обязательств перед ответчиком по компенсации стоимости произведенных улучшений, что в силу ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым, действия истца носят недобросовестный характер и фактически направлены исключительно на причинение вреда иному лицу, что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Учитывая изложенное, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Павлова