Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.А.Пономаревой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.М. Захаренко, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-14571/2013

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ООО «Айс-Фиш»)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ООО «Элемент-Трейд»),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Русская трапеза»,

о взыскании 1 069 810 рублей 79 копеек,

а также встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 890 636 рублей 27 копеек,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Айс-Фиш» – ФИО1 - представитель по доверенности без номера от 15.01.2013г., предъявлен паспорт;

от ООО «Элемент-Трейд» – ФИО2 - представитель по доверенности № 125-13 от 01.03.2013г., предъявлен паспорт.

Представители 3-го лица в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте заседания на сайте суда.

Объявлен состав суда. Представителям лиц, участвующих в деле, разъяснены процессуальные права и обязанности, право отвода суду. Отводов составу суда не заявлено.

ООО «Элемент-Трейд ходатайствует об уточнении суммы встречных исковых требований. Данное ходатайство судом удовлетворено в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других ходатайств и заявлений от лиц, участвующих в деле, не поступило.

ООО «Айс-Фиш» просит взыскать с ООО «Элемент-Трейд» 1 069 810 рублей 79 копеек – основной долг за товар, полученный в период с 10.10.2012г. по 07.12.2012г., а также 23 798 рублей 11 копеек в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, и 10 000 рублей в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

ООО «Элемент-Трейд» отзыв на иск представило, требования истца отклоняет со ссылкой на проведение одностороннего зачета взаимных требований (п.3.1.5 договора поставки № 1062 от 01.08.2011г., ст. 410 ГК РФ) на сумму 790 000 рублей – штрафа, предусмотренного п.4.1 договора, за разглашение третьему лицу (ООО «Русская трапеза») информации, содержащей коммерческую тайну и носящую конфиденциальный характер, относительно входных цен от поставщиков.

Представитель ООО «Айс-Фиш» в заседании суда 11.07.2013г. сослался на незаключенность вышеназванного договора поставки, а также на недоказанность ответчиком факта разглашения истцом третьему лицу (ООО «Русская трапеза») информации, содержащей коммерческую тайну и носящую конфиденциальный характер.

Согласно представленному ООО «Айс-Фиш» акту сверки задолженность ООО «Элемент-Трейд» перед истцом на 31.12.2012г. составляет 1 069 810 рублей 79 копеек.

Представителем ООО «Элемент-Трейд» в заседание суда 11.07.2013г. представлены письменные пояснения, согласно которым договор поставки № 1062 от 01.08.2011г. является заключенным, поскольку: между истцом и ответчиком подписана спецификация (приложение № 1) к данному договору; поставка товара по накладным, указанным в договоре, производилась по заявкам ответчика; истцом в период действия договора регулярно производились оплаты товара со ссылками «Оплата по договору поставки № 1062 от 01.08.2011г.»; истцом не представлены доказательства наличия между сторонами иного заключенного договора.

Согласно представленному ООО «Элемент-Трейд» акту сверки задолженность ответчика перед истцом на 31.12.2012г. составляет 10 952 рубля 56 копеек (14 712 962 рубля 56 копеек – 14 702 011 рублей).

В порядке встречных исковых требований ООО «Элемент-Трейд» просит взыскать с ООО «Айс-Фиш» 790 000 рублей – штраф, начисленного на основании Приложения № 9 к договору № 1602 от 01.08.2011г. – «Соглашения о конфедициальности и неразглашении информации», а также 18 800 рублей возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче встречного иска.

Согласно уточенным в судебном заседании 17.10.2013г. встречным исковым требованиям ООО «Элемент-Трейд» просит взыскать с ООО «Айс-Фиш» 890 636 рублей 27 копеек, в том числе 790 000 рублей – штраф, начисленный на основании Приложения № 9 к договору № 1602 от 01.08.2011г. – «Соглашения о конфедициальности и неразглашении информации», 54 632 рубля 00 копеек – стоимость начисленной, но не выплаченной кредит-ноты без номера от 31.08.2012г., подписанной сторонами без разногласий, и 46 004 рубля 27 копеек – стоимость товара, возвращенного в адрес ООО «Айс-Фиш» по договору № 1602 от 01.08.2011г., а также 18 800 рублей возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче встречного иска.

ООО «Айс-Фиш» отзыв по встречным исковым требованиям представило, требования истца отклоняет со ссылкой на незаключенность договора № 1602 от 01.08.2011г., недоказанность факта разглашения конфедициальной информации; несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора (п. 7.3 договора № 1602 от 01.08.2011г.) в отношении сумм 54 632 рубля 00 копеек и 46 004 рубля 27 копеек. При этом представитель ООО «Айс-Фиш» в заседании суда признал факт невключения в расчет суммы первоначальных исковых требований указанных ООО «Элемент-Трейд» в уточненных встречных исковых требования накладных на возврат товара.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Айс-Фиш» в 2011 – 20212 годах в адреса магазинов ООО «Элемент-Трейд» осуществлялась поставки продукции, при этом часть стоимости поставленной продукции осталась неоплаченной ООО «Элемент-Трейд». По данным ООО «Айс-Фиш» осталась неоплаченной продукция, полученная по 77 расходным накладным в период с 10.10.2012г. по 07.12.2012г. на общую сумму 1 069 810 рублей 79 копеек.

В связи с изложенным ООО «Айс-Фиш» в адрес ООО «Элемент-Трейд» направлены претензия с требованием в пятидневный срок оплатить указанную задолженность, а также акт сверки взаимных расчетов. Претензия получена ответчиком 01.02.2013г. вх.№ 29.

Данная претензия оставлена ООО «Элемент-Трейд» без ответа и удовлетворения, акт сверки расчетов – без подписания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Айс-Фиш» в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Наличие у ООО «Элемент-Трейд» долга в размере 1 069 810 рублей 79 копеек за товар, поставленный в период с 10.10.2012г. по 07.12.2012г., подтвержден материалами дела.

Факт поставки товара на указанную сумму не оспорен, доказательств его оплаты ООО «Элемент-Трейд» в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Представленный ООО «Айс-Фиш» уточненный расчет суммы долга не оспорен ООО «Элемент-Трейд».

Следовательно, требования ООО «Айс-Фиш» о взыскании с ООО «Элемент-Трейд» долга в размере 1 069 810 рублей 79 копеек подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Элемент-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Айс-Фиш» 890 636 рублей 27 копеек, в том числе 790 000 рублей – штраф, начисленный на основании Приложения № 9 к договору № 1602 от 01.08.2011г. – «Соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации», 54 632 рубля 00 копеек – стоимость начисленной, но не выплаченной кредит-ноты без номера от 31.08.2012г., подписанной сторонами без разногласий, и 46 004 рубля 27 копеек – стоимость товара, возвращенного в адрес ООО «Айс-Фиш» по договору № 1602 от 01.08.2011г., а также 18 800 рублей возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче встречного иска.

Основанием для обращения ООО «Элемент-Трейд» с настоящим встречным исковым заявлением послужили следующие обстоятельства.

Между ООО «Айс-Фиш» (Поставщик) и ООО «Элемент-Трейд» в лице ООО «Управляющая компания «РМ-Консалтинг», представляющей интересы покупателей, указанных в Приложении №10, заключен договор поставки № 1602 от 08.08.2011г., в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять Покупателям, перечисленным в Приложении № 10 к настоящему договору (далее по тексту – Покупатели), а Покупатели принимать и оплачивать поставляемые по Заказам продукты питания и товары народного потребления, а также другие товары, необходимые для поддержания ассортименты магазина, осуществляющего розничную торговлю (п.1.1 Договора).

Также между ООО «Айс-Фиш» (поставщик) и ООО «Элемент-Трейд» подписано Приложение № 9 к данному договору – Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации, согласно п.1.1 которого Получающая сторона гарантирует, что вся информация конфиденциального характера, переданная Разглашающей стороной, предоставляется конфиденциально, а также обязуется сохранять конфиденциальность данной информации в соответствии с условиями настоящего договора, а также не разглашать информацию третьим лицам без письменного согласия Разглашающей стороны.

В силу Преамбулы данного Соглашения: под Разглашающей стороной понимается сторона (а также ее представители, агенты, и иные лица, уполномоченные представлять интересы и действовать от ее имени), которая передает другой стороне информацию конфиденциального характера; под «Получающей стороной» понимается сторона (а также ее представители, агенты, и иные лица, уполномоченные представлять интересы и действовать от ее имени), которая получает от другой стороны информацию конфиденциального характера.

Согласно п.1.1 раздела 2 Соглашения под информацией конфиденциального характера (или Конфиденциальной информацией) по смыслу настоящего Договора понимается любая информация, которая передается Разглашающей стороной Принимающей стороне в рамках целей, предусмотренных настоящим Договором, в печатном или письменном виде, устно или на электронных носителях.

В соответствии с п.1.2 раздела 2 Соглашения к такой информации относятся любые сведения или данные, содержащиеся в системе Супермаг, включая, но не ограничиваясь перечисленным: входные ценя от поставщиков, размер наценки, наименования поставщиков продукции, объемы закупок и реализации поставщиков.

За каждый случай разглашения конфиденциальной информации третьим лицам Разглашающей стороны Получающая стороны обязана возместить Разглашающей стороне все убытки, причиненные таким разглашением в размере 1 000 000 (Одного миллиона) рублей.

В течение срока действия договора поставки ООО «Элемент-Трейд» стал известен факт разглашения конфиденциальной информации ООО «Айс-Фиш» третьему лицу – ООО «Русская трапеза».

Так в отсутствие письменного согласия ООО «Элемент-Трейд» ООО «Айс-Фиш» разгласил ООО «Русская трапеза» информацию, содержащую коммерческую информацию и носящую конфиденциальный характер, а именно согласованную между сторонами в порядке п.2.1, п.2.2 Спецификацию к договора поставки.

В указанной спецификации, в частности содержалась информация относительно старых и новых цен, по которым ООО «Айс-Фиш» отгружал продукцию в адрес ООО «Элемент-Трейд», процента изменения цены, даты последнего повышения цены, процента изменения за календарный год.

Данная информация была согласована и подписана сторонами во исполнение действующего договора поставки, носит характер соглашения двух лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Вышеуказанный факт разглашения конфиденциальной информации зафиксирован протоколами осмотра электронного письма в электронном почтовом ящике от 22.12.20012г. серии 66 АА № 1598136 и серии 66 АА № 1598135.

ООО «Элмент-Трейд» 30.11.2012г. в адрес ООО «Айс-Фиш» направлена претензия за № 0104 об уплате штрафной неустойки, предусмотренной в п.4.1 Соглашения № 9 к договору поставки, в размере 790 000 рублей.

Письмом № 12-Ю от 10.12.2012г. ООО «Айс-Фиш» факт разглашения конфиденциальной информации не признал, потребовал в одностороннем порядке расторжения договора поставки.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит оснований для взыскания с ООО «Айс-Фиш» штрафа в сумме 790 000 рублей, поскольку ООО «Элемент-Трейд» не представлены доказательства, подтверждающие разглашение ООО «Айс-Фиш» конфиденциальной информации третьему лицу – ООО «Русская трапеза».

ООО «Русская трапеза», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, факт получения конфиденциальной информации от ООО «Айс-Фиш» отрицает.

Также основанием для обращения ООО «Элемент-Трейд» с встречным исковым заявлением послужил факт неоплаты 54 632 рубля 00 копеек – стоимости начисленной, но не выплаченной кредит-ноты без номера от 31.08.2012г., подписанной сторонами без разногласий, и 46 004 рубля 27 копеек – стоимости товара, возвращенного в адрес ООО «Айс-Фиш» по договору № 1602 от 01.08.2011г.

Факт подписания данной кредит-ноты, ее неоплаты, а также неучтения в представленном по основному исковому заявлению уточенном расчете долга с стоимости возвращенного товара по договору ООО «Айс-Фиш» не оспаривается.

Следовательно, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 100 636 рублей 27 копеек.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требования следует отказать.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная ООО «Элемент-Трейд» государственная пошлина в сумме 2 351 рубль 71 копейку подлежит взысканию в пользу ООО «Айс-Фиш» пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Также с ООО «Элемент-Трейд» в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 2 012 рубля 27 копеек (от суммы уточенных – увеличенных – встречных исковых требований).

В порядке распределения судебных расходов уплаченная ООО «Айс-Фиш» государственная пошлина в сумме 23 798 рублей 11 копеек взыскивается с ООО «Элемент-Трейд».

В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" следует взыскать долг в размере 969 174 рубля 52 копейки, а также 21 446 рублей 84 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Также с Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в сумме 2 012 рубля 27 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" долг в размере 1 069 810 рублей 79 копеек, а также 23 798 рублей 11 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3.Встрченые исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" долг в размере 100 636 рублей 27 копеек, а также 2 351 рубль 71 копейку в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Айс - Фиш" долг в размере 969 174 рубля 52 копейки, а также 21 446 рублей 84 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 012 рубля 27 копеек.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.А.Пономарева