Гражданский кодекс часть 1

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Тавра» размера ее доли в ООО «Тавра» в 2008 г. и расчет оценки чистых активов ООО «Тавра» за 2008 г.

При устранении обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, истец уточнил исковые требования, просил взыскании с ответчика действительной стоимости доли в сумме 149497 руб. 91 коп. Уточненное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области определением Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2008 г.

23 сентября 2008 г. в Арбитражный суд Свердловской области от истца поступило ходатайство, в котором истец просил признать несостоявшимся общее собрание участников общества от 24 ноября 2006 г., которое истцом было поддержано в судебном заседании. Ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет истцу право в рамках рассматриваемого дела изменить или предмет иска, или его основание. Однако данные требования являются новыми самостоятельными требованиями, которое подлежит рассмотрению в рамках отдельного арбитражного дела, возбужденного на основании отдельного искового заявления, поданного в соответствии со ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.. Поскольку истцом одновременно изменены и предмет и основание иска, арбитражным судом заявленное ходатайство отклонено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании стороны высказались о возможности урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Для согласования условий мирового соглашения и подготовки его проектав судебном заседании 07 октября 2008 г. был объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 09 октября 2008 г. В 14 час. 00 мин. 09 октября 2008 г. судебное заседание было продолжено (ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение не достигнуто.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве указал, что истцу была перечислена стоимость доли в сумме 17939 руб. 75 коп., рассчитанная в соответствии с п. 10.2 устава общества исходя из собственных средств ответчика на 31 декабря 2007 г. в сумме 75504000 руб. 00 коп. с применением индекса из процентов собственных средств общества без стоимости неделимого фонда – 0,12 и индекса из процентов истца в уставном капитале общества – 0,00198; впоследствии данная сумма была возвращена истцом ответчику почтовым переводом. В судебном заседании ответчик пояснил, что редакция устава общества в соответствии с протоколом №6 от 24 ноября 2006 г. последняя, иных более поздних изменений нет, факт участия истца в обществе не оспаривается. Ответчиком в судебном заседании представлены протокол заседания совета директоров, справка о доле в уставном капитале, расчет оценки стоимости чистых активов, положение о порядке определения суммы чистых активов и протокол общего собрания участников, которые арбитражным судом приобщены к материалам дела (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленные исковые требования, исследовав представленные доказательства и заслушав доводы присутствовавших в судебном заседании сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

истец, являясь участником общества (по делу – ответчик), внесшим вклад в уставный капитал в полном объеме, с долей 0,198% уставного капитала, 21 ноября 2007 г. заявил о выходе из состава участников общества, что подтверждается материалами дела (копии выписки из реестра участников, заявления о выходе, устава, оригинал справки о доле приобщены к материалам дела) и оспаривается сторонами.

В связи с выходом истца из состава участников общества, ответчик перечислил истцу стоимость его доли в сумме 17939 руб. 75 коп., однако, истец, не согласившись с размером предлагаемой к выплате стоимости доли, возвратил перечисленные ответчиком денежные средства (копии кассовых ордеров, квитанции к ордеру, почтовых квитанций приобщены к материалам дела). Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

На момент рассмотрения спора арбитражным судом действительная стоимость принадлежавшей истцу доли ответчиком не выплачена в связи с разногласиями по размеру подлежащей выплате стоимости доли. Истец рассчитал действительную стоимость своей доли следующим образом: 100% чистых активов общества, составляющих на 31 декабря 2007 г., по мнению истца, 75503997 руб. 00 коп., умножить на 0,00198 доли истца в уставном капитале общества. Ответчик рассчитал действительную стоимость доли истца следующим образом: 100% чистых активов общества, составляющих на 31 декабря 2007 г., по мнению ответчика, 75504000 руб. 00 коп., умножить на индекс из процентов собственных средств общества в размере 0,12 и умножить на 0,00198 доли истца в уставном капитале общества. При этом, ответчиком сумму снижена в связи с наличием неделимого фонда у общества.

Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец, как вышедший из состава участников общества, просил взыскать с ответчика как общества действительную стоимость своей доли согласно представленному истцом расчету.

Арбитражный суд, рассмотрев исковые требования, их удовлетворил по следующим основаниям.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом ответчика иной срок для выплаты доли не установлен (п. 10.2, 10.3 Устава)

Финансовый год, который соответствует календарному году, длится с 1 января по 31 декабря

Поскольку истец, являясь участником общества, внесшим полностью свой вклад в уставный капитал общества, в результате совершения им односторонней сделки вышел из состава участников общества (по делу – ответчик) в 2007 году, у ответчика возникла обязанность полностью выплатить действительную стоимость доли истца в срок, установленный в законе и уставе.

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Как следует из пояснений сторон, спора по вопросу о наличии у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику общества нет, разногласия у сторон имеются по определению размера стоимости доли.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 16 постановления от 09 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В силу ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Названная норма являются императивной и не позволяет обществу осуществлять расчет действительной стоимости доли иным образом, чем указано в законе.

На основании положения о порядке определения суммы чистых активов общества, утвержденных советом директоров общества от 04 декабря 2006 г., (п. 3 положения) в соответствии с методикой, приведенной в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. №10н/03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», в которой определено, что под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, ответчик произвел расчет стоимости чистых активов общества на 31 декабря 2007 г. (конец финансового года, в течение которого истцом было подано заявление о выходе из состава общества), которая составила 75504000 руб. 00 коп. Приведенный ответчиком расчет чистых активов общества арбитражный суд с учетом имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса на отчетную дату считает обоснованным. При этом истец в своем расчете определил чистые активы общества в сумме 75503997 руб. 00 коп. и именно на основании данной величины произвел расчет стоимости доли. В результате произведенного истцом и принятого судом расчета, на основании бухгалтерских документов, имеющихся в материалах дела, стоимость доли истца составила 149497 руб. 91 коп. Поскольку действующим законодательством не предусмотрено право арбитражного суда выйти за пределы заявленных исковых требований, требования истца рассмотрены арбитражным судом и удовлетворены в заявленных истцом пределах.

На основании изложенных обстоятельств, оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд счел требование истца о взыскании действительной стоимости доли в сумме 149479 руб. 91 коп. законным, обоснованным, в связи с чем подлежащим удовлетворению (ст.ст. 14 и 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, судом не принимается довод ответчика о том, что неделимый фонд в размере 88% собственных средств общества, имеющийся у общества, не учитывается при расчете действительной стоимости доли вышедшего из состава общества участника, поскольку в хозяйственном обществе может быть создан неделимый, резервный или иной фонд, однако, действующим законодательством не предусмотрена возможность учета данного фонда (уменьшение на сумму, составляющую неделимый фонд) при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены следующим образом.

При подаче иска ценой 149479 руб. 91 коп. истцом путем перечисления денежных средств по квитанциям от 07 июля 2008 г. и от 05 августа 2008 г. была уплачена государственная пошлина в общей сумме 4489 руб. 96 коп.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования к ответчику удовлетворены в полном объеме, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, относятся на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тавра» в пользу ФИО1 основной долг в сумме 149479 руб. 91 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тавра» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных истцом при подаче иска, денежные средства в сумме 4489 руб. 96 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Павлова