Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О. В. Абозновой, при ведении протокола судебного заседания судьей О. В. Абозновой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Исеть - Инвест», Общества с ограниченной ответственностью «Группа «Исеть», Открытого акционерного общества «Исеть - фонд»

кОткрытому акционерному обществу «Артинский завод», Обществу с ограниченной ответственностью «Акционеры Артинского завода»

третьи лица: ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью «Акционеры Артинского завода»

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО2 - представитель, адвокат, Н.И.Перегудин - представитель, доверенность от 04.04.2010 г.

от ответчиков: от ОАО «Артинский завод» ФИО3 - представитель, доверенность от 01.07.2010 г., от ООО «Акционеры Артинского завода» Ф.Б.Штивельберг - представитель по доверенности от 02.07.2010г., после перерыва ФИО4 - представитель, доверенность от 02.07.2010 г.,

от третьего лица: ФИО5 - представитель, доверенность от 28.05.2010г., Ф.Б.Штивельберг - представитель по доверенности от 22.05.2010г.

Разъяснены процессуальные права и обязанности. Отвода суду не заявлено.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок по составлению и выдаче векселей ответчиком ОАО «Артинский завод» в количестве 76 штук на общую сумму 37 630 830 руб. 13 коп. недействительными. В качестве основания заявленных требований истцы ссылаются на крупность сделки (совокупности сделок по выдаче векселей) и наличие заинтересованности в их совершении, что при отсутствии одобрения влечет возможность признания данных сделок недействительными.

Определением от 05.07.2010г. арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, так как судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанного лица.

В связи с невозможностью рассмотрения дела в судебном заседании 22.07.2010г. объявлен перерыв, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседании. После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Исходя из указанной нормы под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

Как следует из материалов дела ЗАО «Инвестиционная компания «Исеть - Инвест», ООО «Группа «Исеть», ОАО «Исеть - фонд» являются акционерами ОАО «Артинский завод», что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг №9075, №9076, №9077 от 20.04.2010г.

Акционеры обратились с требованием о признании сделок по составлению и выдаче векселей ОАО «Артинский завод» в количестве 76 штук на общую сумму 37630830 руб. 13 коп. недействительными.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 01.07.1996г. № 8 требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его права, прежде всего имущественного характера, могут пострадать или уже пострадали в результате совершения сделки.

Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы. То есть по смыслу законодательства заинтересованным признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой им сделкой, и на чье материально-правовое или процессуально-правовое положение может повлиять признание сделки недействительной.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения и, в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки недействительной, истцы - ЗАО «Инвестиционная компания «Исеть - Инвест», ООО «Группа «Исеть», ОАО «Исеть - фонд», не указали, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены права или законные интересы истцов как акционеров, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также не представили подтверждающих это доказательств.

Кроме того, ЗАО «Инвестиционная компания «Исеть - Инвест», ООО «Группа «Исеть», ОАО «Исеть - фонд» не указали, не обосновали и документально не подтвердили, каким образом их нарушенные права могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделки недействительной, поскольку само по себе признание сделки недействительной права истца, если они и нарушены, не восстанавливает.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В качестве обоснования отсутствия для общества неблагоприятных последствий ответчики ссылаются на то, что фактически у акционерного общества уже на 2004 год имелась задолженность по различным гражданско-правовым обязательствам. Данная задолженность, сложившаяся еще до 2004 года возникла в результате хозяйственной деятельности предприятия. В 2004 г. долговые обязательства были трансформировны в вексельные - ОАО «Артинский завод» выдало ООО «Акционеры Артинского завода» векселя на всю сумму долга. В 2006г. между ответчиками подписан договор о прекращении обязательств новацией, согласно которому взамен ранее выданных векселей были выданы новые векселя (вместо векселей на сумму 500000 каждый выданы векселя на сумму 1000000 каждый).

Ответчиком представлены бухгалтерские балансы ООО «Акционеры Артинского завода» и ОАО «Артинский завод» в которых, в разделе обязательств, с 2006г. имелась задолженность.

О наличии у ОАО «Артинский завод» задолженности в крупной сумме акционерам было известно, что они не оспаривают, однако ссылаются на незаконность проведенной конвертации векселей, т.к. сделка была совершена без их одобрения. При этом истцы не поясняют, каким образом оспариваемые ими сделки по выдаче векселей повлекли убытки или иные неблагоприятные последствия для общества и соответственно для самих акционеров: истцы ссылаются только на то, что прежние векселя имели нарушения формы, а требования по их оплате были неперспективными к удовлетворению.

Поскольку данные ссылки истца ничем документально не подтверждены, арбитражный суд не может сделать вывод о том, что выдача векселей повлекла для общества неблагоприятные экономические последствия.

Кроме того, как следует из материалов дела, выдача векселей состоялась в конце 2006г. В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 названного кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В представленном отзыве ответчики ссылаются на пропуск истцами срока исковый давности.

ОАО «Артинский завод» раскрывает информацию в виде ежеквартальных отчетов, текст которых опубликовывается на странице эмитента в сети Интернет по адресу: www.ecki.ru. Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать информацию об экономической деятельности эмитента, в том числе и размер долговых обязательств, и информацию о заключенных сделках. Кроме того, акционерное общество по итогам финансового года должно составлять годовую бухгалтерскую отчетность, которую утверждает совет директоров общества, а затем утверждает годовое общее собрание акционеров.

При указанных обстоятельствах акционеры ОАО «Артинский завод», разумно и добросовестно реализующие свои права и обязанности в отношении общества, о наличии задолженности и факте выдаче векселей должны и могли узнать после проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2006г. Тем более, что у акционеров имеется право на ознакомление с документами бухгалтерского учета и с документами бухгалтерской отчетности (ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По перечисленным обстоятельствам, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья О.В. Абознова