Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Открытое акционерное общество «Металлургический холдинг» (далее – ОАО «Металлургический холдинг»), Открытое акционерное общество «Макси-групп» (далее – ОАО «Макси-групп»), Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов» (далее – ООО «УК «УЗПС»), Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Макси» (далее – ОАО «ИК «Макси»)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, паспорт, представитель по доверенности №064-10 от 28.04.2010 года; ФИО2, паспорт, представитель по доверенности №047-10 от 23.03.2010 года

от ответчика: ФИО3, паспорт, конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2010г. по делу №А34-526/2009

от ОАО «ИК «Макси»: ФИО4, представитель по доверенности от 18.01.2010г.

от ОАО «Металлургический холдинг»: явку не обеспечил, уведомления №87523,87522

от ОАО «Макси-групп»: явку не обеспечил, уведомление № 87521

от ООО «УК «УЗПС»: явку не обеспечил, уведомление № 87520

Третьи лицао времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном п.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в арбитражный суд с иском от 04.05.2010 года к ответчику о признании недействительным договор купли-продажи ценных бумаг №06061612 от 16.06.2006г., заключенный между ООО «Курганснабсбыт» и ЗАО «Уральский завод прецизионных сплавов». Исковые требования мотивирует ст.12,166,167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 06.05.2010 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А60-16503/2010-С14.

ОАО «ИК «Макси» заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 07.06.2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «ИК «Макси», ОАО «Металлургический холдинг», ОАО «Макси-групп», ООО «УК «УЗПС».

В настоящем судебном заседании третье лицо ОАО «ИК «Макси» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А34-1886/2010, №А60-6476/2010, №А60-12478/2010. Документально подтвердить заявленное ходатайство в настоящее заседание не имеется возможности. Просит объявить перерыв для документального обоснования заявленного ходатайства

Истец возражает против приостановления, полагает, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела возражает против объявления перерыва.

Ответчик возражает, полагает, что результаты по названным третьим лицом делам не может повлиять на результат по настоящему делу.

Судом ходатайства о перерыве и приостановлении производства по делу рассмотрены и отклонены за необоснованностью.

При этом суд исходит из того, что в силу ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обратить внимание сторон на то, что согласно ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что определение о привлечении ОАО «ИК «Макси» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, вынесено арбитражным судом 07.06.2010 года и получено третьим лицом 10.06.2010 года (почтовое уведомление №87529), суд полагает, что у третьего лица было достаточно времени для собирания и преставления в суд и иным лицам, участвующим в деле, документов, обосновывающих заявленное ходатайство.

Ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено в силу ст.143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не представлено доказательств того, что в рамках дел №А34-1886/2010, №А60-6476/2010, №А60-12478/2010 будут установлены факты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. При этом суд также учитывает, что стороны не лишены возможности обратиться в суд с заявлением в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец дал пояснения по иску.

Ответчик исковые требования признал, о чем представил отзыв. Пояснил, что анализ баланса ООО «Курганснабсбыт» по состоянию на 30.06.2008 г. показывает, что 91% от совокупной стоимости активов предприятия составляли финансовые вложения и дебиторская задолженность. Предприятие не имеет на балансе как объектов основных средств, необходимых для ведения коммерческой деятельности, так и для управления самим предприятием (на протяжении всего рассматриваемого периода строка 120 «Основные средства», так же как и в целом раздел «Внеоборотные активы», имеет нулевые показатели). Единственным кредитором ООО «Курганснабсбыт» на 30.06.2008 г. является ЗАО «УЗПС», которое является держателем векселей эмитента ООО «Курганснабсбыт», приобретенных по договору купли-продажи № 06061612 от 16.06.2006 г. Полагает, что у ООО «Курганснабсбыт» отсутствовала деловая цель заключения как оспариваемого договора, так и договора займа № 2ККС от 14.06.2006 г., и договора уступки права требования от 01.02.2008 г. Кроме того, анализ оборотов по счету ООО «Курганснабсбыт», открытому в ОАО «УБРиР, № 40702810363010003328 показывает, что ООО «Курганснабсбыт» фактически не осуществлял предпринимательскую деятельность, не смотря на проведение финансовых операций по расчетному счету. Денежные средства поступали на расчетный счет предприятия и в тот же день направлялись на расчетные счета иных организаций либо на уплату налогов и иных обязательных платежей. Указанный счет являлся единственным расчетным счетом ООО «Курганснабсбыт».

Третье лицо ОАО «ИК «Макси» с иском не согласно. Отзыв не представило. Полагает, что истцом не доказан факт мнимости оспариваемой сделки и недобросовестности сторон при ее совершении, оспариваемая сделка совершена в ходе обычной финансово-хозяйственной деятельности.

Третье лицо ОАО «Макси групп» представило отзыв, исковые требования поддержало. Указало, что цель заключения и исполнения договора купли-продажи векселей с учетом ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 1 Положения о переводном и простом векселе заключается в приобретении векселедержателем векселей и их последующее предъявление эмитенту к оплате (Глава 5-6 Положения о переводном и простом векселе). Срок оплаты приобретенных ЗАО «УЗПС» векселей ООО «Курганснабсбыт» бы установлен - «по предъявлению, но не ранее 16 сентября 2006 г.». Однако ЗАО «УЗПС» никогда не предъявляло данные векселя к оплате ООО «Курганснабсбыт».

Полагает, что ответчик ООО «Курганснабсбыт» заявил о признании искового заявления, подтвердил мнимый характер совершенных действий, связанных с подписанием договора купли-продажи векселей.

Кроме того, Решением Арбитражного Суда Курганской области от 17.06.2010г. по делу №А34-1859/2010 по иску ОАО «ИК «Макси» к ООО «Курганснабсбыт» о признании недействительной сделки была признанна недействительной сделка уступки права требования от 1.02.2008 г. между ОАО «ИК «Макси» и ООО «Курганснабсбыт».

Третье лицо ОАО «Металлургический холдинг» исковые требования поддержало, представило отзыв, содержащий доводы, аналогичные доводам ОАО «Макси-групп».

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Серия

Номер

Номинальная стоимость

Дата составления

Срок погашения

Место составления

Цена

Стоимость векселя

Эмитент:ООО "Курганснабсбыт"

НБ

2006076

64 632 755,00

16.06.2006

По предъявлении, но не ранее 16.09.2006г.

г.Курган

64 632 755,00

НБ

2006077

100 000 000,00

16.06.2006

По предъявлении, но не ранее 16.09.2006г.

г.Курган

100 000 000,00

НБ

2006078

187 171 245,00

16.06.2006

По предъявлении, но не ранее 16.09.2006г.

г.Курган

187 171 245,00

351 804 000,00

Согласно п.2.1 договора цена договора составляет 351 804 000 руб.

16.06.2006г. по акту приема-передачи № 06061612 продавец передал векселя покупателю.

23.06.2006г. ЗАО «УЗПС» платежными поручениями № 645 на сумму 64 630 000 руб. и № 650 на сумму 287 170 000 руб. полностью оплатил приобретенные векселя.

Ссылаясь на п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик ООО «Курганснабсбыт исковые требования признал, на что указал в отзыве.

В соответствии с п.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В п.4 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.

Доказательств того, что признание иска ответчиком совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Третье лицо ОАО «ИК «Макси» полагает, что решение по настоящему делу будут затронуты его права и охраняемые законом интересы, в связи с чем возражает против принятия судом признания иска ответчиком.

Учитывая наличие возражений со стороны ОАО «ИК «Макси», суд переходит к рассмотрению дела по существу.

16.06.2006г. между ООО «Курганснабсбыт» (продавец) и ЗАО «УЗПС» покупатель заключен договор № 06061612 (далее – договор купли-продажи векселей), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора векселя (в количестве трех штук), эмитированные ООО «Курганснабсбыт», сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 16.09.2006 года, номинальной стоимостью всего 351 804 000 руб.

Согласно п.2 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумах и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В п.1 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.200 года №33/14 указано, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно п.13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.200 года №33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи векселей заявлены правомерно.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла указанной нормы, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы ввести в заблуждение определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит бремя доказывания того, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки на момент ее совершения.

Из материалов дела усматривается следующее:

31.10.2005г. между ОАО «Альфа-Банк» (организатор) и ЗАО «УЗПС» (эмитент) заключен договор об организации облигационного выпуска ЗАО «УЗПС», предметом которого являются действия Эмитента и Организатора по организации и размещению выпуска облигаций Эмитента.

На заседании совета директоров ЗАО «УЗПС» (оформлено протоколом от 26.01.2006 года №17) принято решение о размещении неконвертируемых документарных процентных облигаций на предъявителя эмитента серии 01 на сумму 1 500 000 000 руб. по открытой подписке.

В проспекте ценных бумаг, оформленном протоколом №17 от 26.01.2006 года, указаны цели эмиссии: полученные в результате эмиссии облигаций денежные средства планируется направить на реструктуризацию долга эмитента и финансирование инвестиционной программы переоборудования метизного производства.

За счет размещения и выкуп облигаций ЗАО «УЗПС» получило денежные средства в сумме 700 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №563 от 15.06.2006 года, выпиской клиента по лицевому счету от 16.06.2006 года.

16.06.2006 года между истцом и ответчиком был заключен оспариваемый договор купли-продажи.

Между тем, 14.06.2006г. между ООО «Курганснабсбыт» (займодавец) и ООО «УК «УЗПС» (заемщик) был подписан договор займа № 2 ККС, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 300 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

Согласно дополнительному соглашению от 14.06.2007г. Займодавец обязан передать заемщику денежные средства или векселя или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 14.06.2008г.

Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 14.06.2008г.

Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

В случае невозвращения указанной в п.1 суммы займа в определенный в п.2.2 срок, заемщик уплачивает штраф в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

При этом из материалов дела усматривается, что на момент подписания договора №2ККС от 14.06.2006 года у ООО «Курганснабсбыт» не было денежных средств, достаточных для предоставления оговоренной суммы займа, что подтверждается выпиской о движении денежных средств с 23.01.2006 года по 31.12.2006 года.

Денежные средства по договору займа №2ККС от 14.06.2006 года были перечислены займодавцем ООО «Курганснабсбыт» заемщику ООО «УК «УЗПС» 23.06.2006 года, то есть в тот же день по получении денежных средств от ЗАО «УЗПС» по договору купли-продажи векселей (платежные поручения 645,650 от 23.06.2006 года, выписка о движении денежных средств с 23.01.2006 года по 31.12.2006 года).

В последующем право требования по договору займа №2ККС от 14.06.2006 года передано ООО «Курганснабсбыт» по договору уступки от 01.02.2008 года ОАО «ИК «Макси».

В рамках дела А60-21683/2009-С11 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа по тому же делу (ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) установлено, что в последующем был совершен ряд сделок по уступке права требования к ЗАО «УЗПС» задолженности, основанной на договоре №2ККС от 14.06.2006 года. При этом уступленное право требования к ООО «УЗПС» не было оплачено.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.03.2009 по делу №А34-526/2009 отсутствующий должник ООО «Курганснабсбыт» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Исходя из анализа представленных суду документов, ООО «Курганснабсбыт» при совершении оспариваемой сделки не преследовало цель получения денежных средств, поскольку в тот же день передало их по договору займа, право требования по которому в последующем было уступлено. При этом доказательств того, что ООО «Курганснабсбыт» совершало действия по взысканию денежных средств по договору займа, а затем и по договору уступки, в установленные названными договорами сроки не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Совершая оспариваемую сделку, ООО «Курганснабсбыт» не желало наступления ее последствий, а именно получения денежных средств за переданный товар (ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иного суду не доказано (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенные обстоятельства, усматривается, что действия ООО «Курганснабсбыт» ни в момент совершения оспариваемой сделки, ни в последующем не были направлены на получение экономической выгоды от ее совершения.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Курганснабсбыт» за три месяца 2006 года и за 6 месяцев 2006 года, внеобортные активы (основные средства и т.п.) у общества равны 0. Между тем наличие дебиторской задолженности, учитываемой в качестве актива в балансе должника, создавало у третьих лиц впечатление о том, что предприятие является действующим и платежеспособным.

Что касается ЗАО «УЗПС», то исходя из данных бухгалтерского баланса на 01.04.2006 года, у данного общества не имелось свободных денежных средств в сумме, достаточной для исполнения обязательств по оспариваемому договору.

Получив денежные средства в качестве оплаты за размещенные облигации в сумме 700 000 000 руб., ЗАО «УЗПС» направило их не в соответствии с целями, определенными в проспекте ценных бумаг, а совершило оспариваемую сделку.

В результате совершения оспариваемой сделки ЗАО «УЗПС» приобрело векселя ООО «Курганснабсбыт», не обеспеченные его активами. Как установлено в определении Арбитражного суда Курганской области от 11.06.2009 года по делу №А34-526/2009 векселя к платежу не предъявлялись и предъявлены к платежу быть не могут в связи с пропуском срока (16.09.2007 года).

Учитывая изложенные обстоятельства, воля сторон по оспариваемой сделке при ее совершении не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки на момент ее совершения, а именно последствий заключения договора купли-продажи, в связи с чем договор купли-продажи ценных бумаг №06061612 от 16.06.2006г. является недействительным на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на ответчика.

ОАО «ИК «Макси» заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании договора уступки права требования от 01.02.2008 года.

В ходе рассмотрения настоящего дело ОАО «ИК «Макси» не представило доказательств того, что решение по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, ОАО «ИК «Макси» реализовало свое право на судебную защиту в рамках дела №А34-1859/2010, предъявив исковые требования о признании договора уступки права требования от 01.02.2008 года недействительным. При рассмотрении настоящего спора суд не оценивал договор уступки права требования от 01.02.2008 года не предмет его действительности либо недействительности, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет исковых требований.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг №06061612 от 16.06.2006г., заключенный между ООО «Курганснбсбыт» и ЗАО «Уральский завод прецизионных сплавов».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Курганснабсбыт» в пользу Закрытого акционерного общества «Уральский завод прецизионных сплавов» 4 000 руб. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья В.А.Страшкова