Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-16643/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевская транспортно-энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН <***>)

о признании соглашения от 12.07.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2020, ФИО3, представитель по доверенности от 14.11.2019,

от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2020.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительным соглашения об оплате третьим лицом от 12.07.2019, заключенного между ООО «РЭК», ООО «АТЭК» и ООО «ТрансСервис», и применении последствий недействительности соглашения в виде взыскания с ООО «АТЭК» суммы 2226392 руб. 50 коп.

ООО «ТрансСервис» представило в материалы дела отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявленных требований.

Истец ходатайствовал о привлечении ООО «ТрансСервис» в качестве соответчика и исключении из состава третьих лиц.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Алапаевская транспортно-энергетическая компания» ходатайствовало об объединении производства по настоящему делу и делу №А60-25198/2020. Суд принял ходатайство к рассмотрению, рассмотрел и отказал в его удовлетворении.

Общество «Алапаевская транспортно-энергетическая компания» ходатайствовало о приостановлении производства по настоящему делу. Суд, отклонил указанное ходатайство, как не отвечающее требованиям ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Региональная энергетическая компания» ходатайствовало об отложении судебного разбирательства. Ходатайство ответчиком рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Алапаевская транспортно-энергетическая компания» ходатайствовало об истребовании банковской выписки за период с 01.07.2019 по 30.09.2019. Суд принял ходатайство к рассмотрению и предложил представить её истцу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Региональная энергетическая компания» (далее - общество) создано 05.02.2008.

Согласно выписке и фактически основным видом деятельности общества является сбор отходов (ОКВЭД 38.1), дополнительным обработка и утилизация отходов (ОКВЭД 38.2).

30.12.2018 года между ООО «РЭК» и ООО «ТрансСервис» был заключен договор № РО-030 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов с оператором по обращению с ТКО.

На основании этого договора ООО «РЭК» по заданию и для ООО «ТрансСервис» оказывало услуги по транспортированию твердых коммунальных отходов на территории города Алапаевск.

Пунктом 2.2 договора согласована стоимость услуг в размере 330 руб. за один метр кубический, без НДС.

ООО «РЭК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «ТрансСервис» о взыскании задолженности по договору № РО-030 от 30.12.2018 в размере 9175325 руб. 00 коп. (дело № А60-72243/2019).

07.02.2020 ООО «Транссервис» был представлен отзыв на исковое заявление с документами, из которых следует что ООО «Транссервис» перечисляло денежные средства на расчетный счет ООО «АТЭК» на общую сумму 6226392 руб. 50 коп. и с указанием назначения платежа.

Так же ООО «ТрансСервис» было предоставлено Соглашение об оплате третьими лицами от 12.07.2019, заключенное между ООО «ТрансСервис» (плательщик), ООО «РЭК» (должник) в лице ФИО1 и ООО «АТЭК» (кредитор).

Согласно пункту 2.1 соглашения ООО «ТрансСервис» должно произвести оплату в адрес ООО «АТЭК» за ООО «РЭК» в сумме 2226392 руб. 50 коп. Соответствующие платежи были произведены:

- 26.07.2019 на сумму 226392,50 руб.

- 16.08.2019 на сумму 1000000,00 руб.

- 05.09.2019 на сумму 1000000,00 руб.

В свою очередь ООО «РЭК» полагает, что указанное соглашение заключено ФИО1 с целью вывода денежных средств на стороннюю подконтрольную ему организацию - ООО «АТЭК».

Согласно выписке ЕГРЮЛ на 18.07.2019 ФИО1 являлся директором ООО «АТЭК». Изменение сведений в ЕГРЮЛ о директоре произошло 05.09.2019.

В обществе с 19.02.2018 до 02.07.2019 продолжался корпоративный конфликт между его участниками.

Протоколом от 07.08.2013 ФИО4 был назначен директором общества «РЭК» сроком на 5 лет, т.е. до 06.08.2018.

05.05.2017 года от ФИО4 поступило заявление об увольнении без отработки, последний уехал на постоянное место жительства в г. Краснодар.

Ввиду длительного отсутствия ФИО4 21.02.2018 года выдал генеральную нотариальную доверенность на ФИО1 сроком на три года (доверенность отозвана 20.07.2019). Функцию единоличного исполнительного органа в ООО «Региональная энергетическая компания» с 21.02.2018 по 02.07.2019 выполнял и.о. директора ФИО1 При этом 27.04.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о ФИО4 как директоре.

Фактически, в силу корпоративного конфликта между участниками общества, наличием записи о недостоверности сведений, ФИО1, действуя на основании нотариальной доверенности от ФИО4, осуществлял руководство ООО «РЭК» в своих интересах, определял цели и направление деятельности общества, распределял финансовые потоки.

ФИО1, зная о том, что корпоративный конфликт между участниками общества исчерпан и на 02.07.2019 назначено внеочередное собрание участников, в повестку которого включен вопрос о назначении нового единоличного исполнительного органа, осознавал, что потеряет контроль над обществом и возможность получения материальных благ от деятельности общества.

02.07.2019 решением участников новым директором ООО «РЭК» был назначен ФИО5, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.07.2019.

Истец (ООО «РЭК») считает Соглашение об оплате третьими лицами от 12.07.2019 недействительной сделкой по основаниям ст. 174 ГК РФ в связи со следующим.

Соглашение является сделкой с заинтересованностью в силу фактического совпадения лиц, заключивших сделку.

От лица ООО «РЭК» сделка заключена и.о. директора ФИО1, при этом ФИО1 одновременно являлся директором ООО «АТЭК».

В нарушение ст. 45 ФЗ «Об ООО» соглашение об оплате третьим лицом как сделка, не была согласована заинтересованным лицом ФИО1 с участниками ООО «РЭК».

Кроме того, в результате совершения данной сделки на стороне ООО «АТЭК» образовалось неосновательное обогащение в сумме 2226392 руб. 50 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

ООО «ТрансСервис» на момент заключения договора от 30.12.2018 № РО-030, а так же соглашения об оплате третьими лицами от 12.07.2019 и в период их действия не знало и не могло знать о наличии корпоративного конфликта в ООО «Региональная энергетическая компания».

30.12.2018 между истцом и ООО «ТрансСервис» был заключен договор от 30.12.2018 № РО-030 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов с оператором по обращению с ТКО.

На протяжении всего срока действия договора со стороны истца в адрес ООО «Транссервис» поступали предложения о необходимости перечисления денежных средств третьим лицам в счет оплаты услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов, не на расчетный счет ООО «РЭК», а на расчетные счета третьих лиц, с указанием основания такого платежа.

В свою очередь, со стороны ООО «ТрансСервис» действительно были произведены перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Алапаевская транспортно-энергетическая компания» в размере 2226392 руб. 50 коп. на основании предложения ООО «РЭК», выраженного в форме соглашения об оплате третьими лицами от 12.07.2019, подписанного между ООО «ТрансСервис» (плательщик), ООО «РЭК» (должник), ООО «АТЭК» (кредитор), которое в свою очередь выступало в качестве уведомления предыдущего и нового кредитора об уступке права требования. Более того, как видно из копий платежных поручений, представленных истцом, в назначении платежа указывалось, что оплата, производимая на счет ответчика (ООО «АТЭК»), осуществлялась за счет истца, по договору уступки права требования от 01.07.2019.

Фактическая оплата денежных средств ООО «ТрансСервис» непосредственно в адрес ответчика (ООО «АТЭК») свидетельствует об исполнении обязательств ООО «ТрансСервис» перед истцом по договору от 30.12.2018 № РО-030 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов. Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что по соглашению сторон возможен иной порядок оплаты услуг, выраженный в последовательных указаниях истца об оплате кредитору, соответственно за истца.

В сложившейся ситуации ООО «ТрансСервис» как сторона Соглашения действовало добросовестно и по требованию истца произвело частичную оплату услуг по транспортированию ТКО на счет ответчика (ООО «АТЭК»), не обладая при этом информацией о наличии корпоративного конфликта.

Исполнение обязательства третьим лицом за истца представляет собой один из способов надлежащего исполнения, которое прекращает обязательство истца перед ответчиком, что следует из п. 1 ст. 408 ГК РФ.

Исходя из принципа добросовестности и разумности поведения лица в гражданском обороте, а именно п. 3 ст. 1, п. 5 ст. 10, п. 2 ст. 51, п. 3 ст. 53 ГК РФ следует что истец, в случае наличия корпоративного конфликта обязан своевременно информировать контрагентов о его наличии, о судебных спорах, связанных с участием или управлением в данном юридическом лице, отзыве доверенностей на лиц, уполномоченных от имени истца выполнять функции единоличного исполнительного органа.

По этой причине неинформирование со стороны истца (его учредителей) ООО «ТрансСервис» о существовании спора относительно полномочий единоличного исполнительного органа влечет отнесение риска наступления неблагоприятных последствий на самого истца.

Со стороны ООО «Региональная энергетическая компания», в период действия договора и соглашения не направлялись информационные сообщения о наличии корпоративного конфликта. Более того, в адрес ООО «ТрансСервис» со стороны истца не поступало уведомлений или иных сообщений о смене руководителя организации, об отзыве с 20.07.2019 доверенности на ФИО1, который исполнял функции единоличного исполнительного органа.

Имея договор в стадии исполнения и действуя как добросовестный участник оборота, истец, с целью законных интересов общества, имел возможность сообщить ООО «ТрансСервис» о произошедших изменениях, однако этого не сделал.

Таким образом, у ООО «ТрансСервис» не было оснований усомниться в достоверности подписи и волеизъявлении ФИО1, как директора истца. Отсюда следует, что при исполнении договора, а так же оплате услуг в пользу третьих лиц ООО «ТрансСервис» исходило из законности полномочий руководителя ООО «Региональная энергетическая компания», правомерности платежей и оказанных услуг, действительности передаваемых документов (договоров, соглашений, отчетных документов). При заключении соглашения об оплате третьими лицами от 12.07.2019 ООО «ТрансСервис» полагалось на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени истца.

Кроме того, арбитражным судом в рамках дела №А60-72243/2019 Соглашение об оплате третьими лицами от 12.07.2019 было проанализировано в части легитимности его заключения и исполнения.

09.06.2020 Арбитражным судом Свердловской области по делу №А60-72243/2019 вынесено решение об удовлетворении исковых требований ООО «РЭК» к ООО «ТрансСервис» в части на сумму 1083930 руб. 00 коп. В остальной части исковых требований (в том числе и взыскании денежных средств, уплаченных по соглашению об оплате третьими лицами от 12.07.2019) судом отказано в удовлетворении. Судом указано на надлежащее исполнение ООО «ТрансСервис» обязательств по перечислению денежных средств истцу в счет оплаты денежных средств третьим лицам. Тем самым судом были проанализированы и признаны законными действия ООО «ТрансСервис» по перечислению денежных средств исходя из соглашения и письма ООО «АТЭК» о произведенной уступке прав требований.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменений. Судом указано на надлежащее исполнение ООО «ТрансСервис» обязательств по перечислению денежных средств истцу в счет оплаты денежных средств третьим лицам.

Следовательно, взаимоотношения сложились между истцом и ответчиком, в которых ООО «ТрансСервис» выступало как должник перед ООО «РЭК» и произвело оплату в пользу ООО «АТЭК» за ООО «РЭК» в связи с возникновением обязательства по оплате штрафных неустоек по договору между ООО «АТЭК» и ООО «РЭК». Тем самым, удовлетворение исковых требований приведет к нарушению прав и законных интересов ООО «ТрансСервис», так как удовлетворение требований истца приведет к тому, что задолженность ООО «ТрансСервис» на сумму 2226392 руб. 50 коп. перед ООО «Региональная энергетическая компания» будет признана не погашенной, что повлечет для ООО «ТрансСервис» начисление пеней, неустоек.

Истец оспаривает сделку в связи с наличием заинтересованности в силу фактического совпадения лиц, заключивших сделку, а так же несогласование заинтересованным лицом ФИО1 сделки с участниками истца.

Тем не менее, согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а так же абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Более того, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности ООО «ТрансСервис» по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

В данном случае ООО «ТрансСервис» полагалось на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Более того, как уже отмечалось ранее, ООО «ТрансСервис» не знало о наличии корпоративного конфликта, отзыве доверенности на ФИО1, а так же заинтересованности между ООО «РЭК» и ООО «АТЭК». Тем самым, в силу отсутствия обязанности ООО «ТрансСервис» в части удостоверения соответствия сделки с заинтересованностью и ее одобрения, удостоверившись данным ЕГРЮЛ о лице, уполномоченном выступать от имени истца, ООО «ТрансСервис», как добросовестный участник оборота, произвело полное исполнение обязательств путем перечисления денежных средств.

ООО «ТрансСервис» при подписании Соглашения не отмечало наличие сговора либо иных совместных действий истца и ответчика, которые могут нанести ущерб интересам истца.

При заключении соглашения и его исполнении, путем перечисления денежных средств, ООО «ТрансСервис» не отмечалось в действиях истца и ответчика сговора, либо иных действий, которые могут причинить ущерб интересам истца, что со стороны истца совершается коммерческий просчет, а так же вывод денежных средств на стороннюю, подконтрольную ему организацию.

Так как в предмете соглашения определено, что целью соглашения является погашение задолженности за должника (ООО «РЭК») перед кредитором (ООО «АТЭК») на основании договора об оказании услуг по транспортированию ТКО от 01.07.2019, а так же по договору уступки права требования от 01.07.2019, объективных признаков конфликта интересов и взаимосвязанности истца и ответчика, при подписании сделки при которых имел место сговор, направленный на причинение ущерба со стороны ООО «ТрансСервис» не обнаруживалось.

Тем более, что сторонами заключался договор в процессе обычной хозяйственной деятельности, не отличающийся чем-то особенным.

Ключевым условием для оспаривания сделки в рамках ч. 2 ст. 174 ГК РФ является явный ущерб, т.е. такая степень невыгодности соглашения об оплате третьими лицами для одной из сторон, что это должно было быть очевидным контрагенту при заключении сделки.

В нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ истец не представил в суд ни единого доказательства обстоятельств, указанных в п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно наличие сговора, либо иных совместных действий истца и ответчика, которые привели к явному ущербу интересам истца.

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ст. 313 ГК РФ).

Оплата произведена в счет обязательств, возникших на основании заключенных договоров. Между ООО «РЭК» и ООО «АТЭК» заключен договор уступки права требования от 01.07.2019 года, согласно которому ООО «РЭК» уступает задолженность ООО «Транссервис» ООО «АТЭК» в счет оплаты задолженности по договору оказания услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 01.07.2019 года в размере 2 226392 руб. 50 коп.

При этом следует обратить внимание на то, что оплата осуществлялась ООО «Транссервис» в сроки:

- 26.07.2019 на сумму 226392,50 руб.

- 16.08.2019 на сумму 1000000,00 руб.

- 05.09.2019 на сумму 1000000,00 руб.

То есть в период осуществления полномочий ФИО5, назначенного на должность единоличного исполнительного органа ООО «РЭК» 02.07.2019 года (02.07.2019 решением участников новым директором ООО «РЭК» был назначен ФИО5, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.07.2019).

Как указывает сам ФИО5, в исковом заявлении, им неоднократно направлялись запросы в адрес контрагентов о представлении документов и информации, в том числе такой запрос был направлен в ООО «ТрансСервис» о предоставлении документов и информации. Согласно полученному ответу стороной ООО «ТрансСервис» ФИО5 был направлен акт сверки по заключенному договору между ООО «РЭК» и ООО «Транссервис».

Доводы относительно того, что ФИО1 является директором ООО «АТЭК».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ - ФИО1 действительно был генеральным директором общества. Однако, между ФИО1 и ФИО6 заключен договор на управление обществом ООО «АТЭК», на основании которого ФИО6 совершал сделки от имени общества, вел финансово-хозяйственную деятельность. Как верно указывает истец, акт зачета подписан от имени общества ООО «АТЭК» ФИО6 на дату совершения зачета, что дополнительно подтверждает факт ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «АТЭК» именно ФИО6, а не ФИО1 С 05.09.2019 года единоличным исполнительным органом общества (ответчика) является ФИО6

Также в материалы дела предоставлено письмо о перечислении денежных средств по соглашению об оплате третьим лицом, подписанное со стороны ООО «АТЭК» ФИО6, а не ФИО1

С учётом изложенного, материалами дела не подтверждено ни причинение ущерба обществу совершенной сделкой, ни неосновательное обогащение на стороне ответчиков (ст. 174, 1102 ГК РФ).

Поскольку истцу в иске отказано, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова