Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С. И. Устиновой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ПАРТНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО3 ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 538 698 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 01 от 01.10.2019г,

от ответчика: не явился, извещен, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ПАРТНЕР" (истец) обратилось в суд с иском к ФИО3 ФИО1 (ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 538 698 руб. 62 коп.

Определением суда от 23.04.2020г. исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 26.05.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 02.07.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу документы истца во исполнение определения суда от 26.05.2020г., копии платежного поручения от 15.03.2017г. № 287 на предоставление займа в сумме 500 000 руб. от ООО «СК «Партнер» к ООО «Металлист Плюс».

Истец пояснил, что требования о взыскании суммы займа с ООО «Металлист Плюс» возникло у истца в августе 2018г.

Суд в отсутствие возражений сторон, изучив имеющиеся документы и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Металлист Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 620014, <...>) является должником ООО «СК «Партнер». Размер задолженности составляет 538 698,62 руб. и подтверждается Актом инвентаризации № 2 от 15.11.2018 г., опубликованном в ЕФРСБ сообщением от 16.11.2018 г. № 3219457.

Конкурсному управляющему из выписки ЕГРЮЛ от 26.08.2019 г. стало известно о том, что ООО «Металлист Плюс» было исключено из ЕГРЮЛ Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 01.11.2018 г. (ГРН № 6186658952529).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2019 по делу № А60-51503/2019 отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «СК «Партнер» об оспаривании решения о государственной регистрации ликвидации ООО «Металлист Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН № 6186658952529 от 01.11.2018 г. о ликвидации данного юридического лица.

Таким образом, в связи с ликвидацией ООО «Металлист Плюс», неисполнением требования ООО «СК «Партнер» по выплате задолженности в размере 538 698,62 руб., конкурсный управляющий реализует свое право на обращение в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим заявлением о привлечении контролирующего ООО «Металлист Плюс» лица ФИО3 к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из содержания мотивированной части Решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2019 по делу № А60-51503/2019 следует: «ООО «Металлист Плюс» является должником ООО «СК «Партнер». Размер задолженности составляет 538 698 руб. 62 коп. и подтверждается Актом инвентаризации № 2 от 15.11.2018 г., опубликованном в ЕФРСБ сообщением от 16.11.2018 г. № 3219457.» (абз. 1 ст. 3 Решения).

Акт инвентаризации № 2 от 15.11.2018 опубликован в общедоступном источнике информации на сайте ЕФРСБ, сомнению со стороны конкурсных кредиторов ООО «СК «Партнер» и должника в лице ООО «Металлист Плюс» не подвергался. Наличие задолженности ООО «Металлист Плюс» перед ООО «СК «Партнер» соответствующими доказательствами со стороны ООО «Металлист Плюс» не опровергнуто.

Таким образом, задолженность ООО «Металлист Плюс» перед ООО «СК «Партнер» составляет 538 698,62 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2019 по делу № А60-51503/2019 подтверждается, что ФИО3, действовала недобросовестно вразрез с интересами ООО «Металлист Плюс», поскольку её целью, как директора и учредителя ООО «Металлист Плюс», являлось не правомерное функционирование ООО «Металлист Плюс», нацеленное на получение прибыли и своевременное удовлетворение требований кредиторов, а извлечение собственной выгоды, путем принятия вознаграждения за указание в документах, подлежащих учету в налоговых органах и официальному опубликованию, персональных данных ФИО3.

По данным ресурса www.rusprofile.ru ФИО3 является учредителем 10 и руководителем 9 юридических лиц, которые на данный момент также ликвидированы. В каждом из данных юридических лиц ФИО3 являлась директором либо единственным учредителем. Сведения о должностном лице по данным ЕГРЮЛ на данных юридических лиц недостоверны. Следовательно, деятельность ФИО3 была направлена на неправомерное извлечение прибыли путем предоставления своих персональных данных и подписей на официальных документах юридических лиц.

Интересы кредиторов, в том числе ООО «СК «Партнер» по отношению к ООО «Металлист Плюс» были нарушены недобросовестными действиями ФИО3, в связи с чем неудовлетворенным остался долг в размере 538 698,62 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о привлечении контролирующее ООО «Металлист Плюс» лицо - ФИО3 (ИНН <***>) - к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и взыскать с ФИО3 Гарифановну (ИНН <***>) задолженность ООО «Металлист Плюс» перед ООО «СК «Партнер» в размере 538 698,62 руб.

Исследовав материалы дела, изучив пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, которым были отменены судебные акты трёх нижестоящих инстанций, «само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Доказательств совершения указанных действий ответчиком истец не представил.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Обосновывая привлечение ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества, истец ссылается на ст. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Пункт 3.1. статьи 3 Закона об ООО введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 4 Закона №488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон №488 официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016; в «Собрании законодательства РФ» 02.01.2017; в «Российской газете» 09.01.2017. Таким образом, п.3.1. ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-03 действует с 30.07.2017.

Поэтому на момент возникновения спорного правоотношения (учитывая, что заем представлен в марте 2017г.) указанная норма не действовала, и ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества.При этом судкритически относится к доводам истца о том, что требование о взыскании суммы займа с ООО «Металлист Плюс» возникло у истца в августе 2018г., поскольку ни соответствующего обоснования, ни надлежащих доказательств в этой части истец не представил.

Учитывая, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившие в законную силу с июля 2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействия), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность ответчика по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты, и отсутствие доказательств поведения ответчика, направленного на доведение должника до банкротства, фактической неспособности исполнять обязательства перед кредиторами, то субсидиарная ответственность по долгам общества не может быть возложена на ответчика, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Определением суда от 26.05.2020г. истцу представлена отсрочка в уплате госпошлины, поэтому государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В иске отказать полностью.

2.Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ПАРТНЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 774 (тринадцать тысяч семьсот семьдесят четыре) руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин