Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Стандарт»

о расторжении договора и обязании возвратить акции,

при участии в судебном заседании:

от истца: возврат почтового отправления с определением от 16.09.2013г. (данные органа связи),

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 04.06.2013г. № 66 АА 1822924,

третье лицо извещено 24.09.2013г. (данные органа связи о получении определения от 16.09.2013г.).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) № 4 от 02.07.2012г. и об обязании возвратить акции в количестве 1000 штук.

От третьего лица в материалы дела 06.06.2013г. поступило заявление от 05.06.2013г., в котором указаны сведения о месте жительства ответчика.

Суд приобщил к материалам дела данное заявление третьего лица.

От ответчика в материалы дела 13.06.2013г. поступил отзыв, в котором указано следующее.

Исковые требования не признаем в полном объеме, считаем их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Во-первых, как видно из содержания искового заявления Истца, последний просит расторгнуть вышеуказанный договор купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года, однако доказательств наличия такого договора ни суду, ни Ответчику не представил.

Во - вторых, обязательства Ответчиком по оплате Истцу стоимости пакета акций были исполнены в полном объеме в момент подписания Истцом и Ответчиком соответствующего передаточного распоряжения, которое в связи с исполнением Ответчиком обязательств по оплате пакета акций были лично представлено Истцом Третьему лицу с целью внесения в реестре акционеров Третьего лица записей переходе права собственности на пакет акций от Истца к Ответчику. О данных обстоятельствах уже ранее сообщалось Ответчиком в адрес Истца в ответ на предложение последнего от 24.04.2013 года расторгнуть договор.

В-третьих, исковое заявление подано Истцом в Арбитражный суд Свердловской области с нарушением правил подведомственности.

В данном случае, по мнению Ответчика, имеет место спор между гражданами, а именно: между Истцом как продавцом и Ответчиком как покупателем об оплате конкретно определенного имущества - пакета акций или спор об не исполнении Ответчиком гражданско - правовых обязательств, не связанных с осуществление предпринимательской деятельности.

На основании изложенного руководствуясь, ст. 131, п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, ответчик просит суд прекратить производство по делу № А60-17988/2013 по иску гражданина ФИО1 к гражданину ФИО2 о расторжении договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года (далее по тексту - договор) и обязании ФИО2 вернуть ФИО1 принадлежащие ФИО2 на праве собственности обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1 000 (Одна тысяча)штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, эмитированные ЗАО «Управляющая компания «Стандарт».

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные третьим лицом вместе с заявлением от 21.06.2013г.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригинал передаточного распоряжения от 02.07.2012г. и возвратил третьему лицу.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом реестру и возвратил их под подпись в реестре.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела уведомление о вручении копии искового заявления ответчику, представленное истцом.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные ответчиком вместе с ходатайством о приобщении дополнительных документов от 30.07.2013г., в том числе оригинал и заверенную копию договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года. При этом суд осмотрел оригиналы указанных документов и возвратил их ответчику за исключением оригинала данного договора.

Суд также приобщил представленные ответчиком доказательства направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.

От истца в материалы дела поступили письменные возражения от 27.06.2013г. на отзыв ответчика, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца ознакомился с оригиналом договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года и после ознакомления сделал устное заявление о фальсификации данного доказательства.

Суд разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия данного заявления и приступил к проверке его обоснованности в связи с отказом ответчика исключить указанное доказательство из числа доказательств по делу. С этой целью суд признал необходимым опросить истца относительно его позиции по факту подписания от его имени договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года, представленного ответчиком.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 09.08.2013г., 09.10 для обеспечения личной явки истца в судебное заседание.

После перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей и ФИО1

Ознакомившись с оригиналом договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года, истец не подтвердил факт его подписания со своей стороны.

Также истец заявил письменное ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для проверки подлинности его подписи на договоре. Другие лица, участвующие в деле, не возражают против удовлетворения данного ходатайства.

Учитывая рассматриваемое судом заявление истца о фальсификации доказательства, суд полагает данное ходатайство обоснованным.

Определением от 09 августа 2013 года по делу А60-17988/2013 арбитражным судом назначена судебная почерковедческая экспертиза для проверки подлинности подписи ФИО1 на договоре купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года.

Проведение экспертизы поручено Уральскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (620075, <...>) любому из экспертов соответствующей специальности и квалификации. Установлен срок для проведения экспертизы и представления в суд соответствующего заключения, подготовленного согласно требованиям ст. 85, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»: не позднее 27 сентября 2013 года.

Определением от 09 августа 2013 года производство по делу А60-17988/2013 приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

12 сентября 2013 года в Арбитражный суд Свердловской области от Уральского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение экспертов № 1813, в котором содержатся следующие выводы.

В Договоре № 4 купли-продажи акций, заключенном между ФИО1 и ФИО2, датированном 02 июля 2012г., подпись от имени ФИО1 выполнена рукописным способом чернилами для перьевых ручек фиолетового цвета без предварительной технической подготовки. При выполнении данной подписи какие-либо технические средства (факсимиле, средства компьютерной техники) не использовались.

Подпись от имени ФИО1 в указанном выше договоре выполнена самим ФИО1.

Признаков выполнения данной подписи под влиянием «сбивающих» факторов, в том числе с подражанием, не имеется.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению, о чем вынесено отдельное определение.

От истца в материалы дела 27.09.2013г. поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых указано следующее.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2013 года Истец письменно уточняет свою позицию по делу с учетом результатов экспертизы.

Возражения ответчика по иску сводятся к тому, что факт оплаты стоимости акций подтверждается указанием в самом договоре купли-продажи. Истец утверждает, что оплату по договору он не получал.

Указание в самом договоре при его подписании на факт его исполнения, при отсутствии иных надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение обязательств сторонами, не может рассматриваться в качестве безусловного доказательства оплаты: договор не является платежным документом и не подтверждает факт внесения наличных денежных средств.

Таким образом, истец считает, что факт оплаты Ответчиком никак не подтвержден, что подтверждается в т.ч. и судебной практикой (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-83959/2009 (13АП-9734/2010) от 15 июля 2010 года).

На основании изложенного, истец просит суд

1. Расторгнуть договор купли - продажи акций №4 от 02.07.2012 г. Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт» (ОГРН <***> ИНН <***>), заключенного между Истцом и Ответчиком.

2. Обязать Ответчика передать Истцу 1 000 (одну тысячу) штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Суд приобщил к материалам дела данные письменные объяснения истца.

От ответчика в материалы дела 14.10.2013г. поступили письменные возражения, в которых указано следующее.

Ответчик считает доводы Истца, изложенные в объяснении, несостоятельными в связи с нижеследующим.

Так, Истец, считает, что договор при отсутствии других письменных доказательств (квитанций, чек-ордеров, расписок и т.п.) не допустимо рассматривать в качестве безусловного доказательства факта оплаты Ответчиком стоимости спорного пакета акций, в связи с чем, для подтверждения факта передачи денег в оплату спорного пакета акции, по мнению Истца, требовалось оформление, помимо договора, другого дополнительного документа.

Вместе, с тем с таким вывод согласиться нельзя по следующим основаниям:

1. Как видно из содержания договора, его сторонами являются граждане - Истец и Ответчик, которые согласовали форму расчетов по договору - наличные денежные средства.

В соответствии с частью 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

В связи с чем, принимая во внимание то обстоятельства, что сторонами договора являются граждане и договором предусмотрена наличная форма денежного расчета, следует отметить, что действующим законодательством РФ, не предусмотрены какие, - либо обязательные требования к составлению расписки, в том числе о необходимости составления ее как отдельного самостоятельного документа.

Очевидно, что при таких обстоятельствах не исключается и не запрещается включение элементов расписки, подтверждающих получение одной из сторон договора денежных средств, в текст самого договора, после чего такой документ будет являться одновременно и договором и распиской, что, в свою очередь, будет являться надлежащим доказательством получения одной из сторон денежных средств.

Учитывая вышеизложенное, следует отметить, что похищенная у Ответчика расписка Истца о получении последним денег от Ответчика за спорный пакет акций, составленная в виде отдельного документа, служила для Ответчика всего лишь дополнительным, а не единственным подтверждением получением Истцом от Ответчика оплаты стоимости спорных акций, поскольку ее основные элементы уже были отражены в самом договоре и согласно достигнутой Сторонами договоренности в пункте 4 договора, оформление такой расписки являлось не обязательным, так как сам факт подписания Истцом договора, содержащего основные элементы расписки о получении денежных средств, являлся подтверждением на надлежащего исполнения Ответчиком обязательств по оплате спорного пакета акций.

Доводы Истца, ставящие под сомнение сам факт существования расписки в виде отдельного документа о получении Истцом денег от Ответчика за спорный пакет акций, существование которой подтверждается только материалами уголовного дела № 121998004, следует считать несостоятельными, поскольку уголовное дело № 121998004 по факту хищения у Ответчика личных вещей и документов, было возбуждено задолго до инициирования Истцом настоящего судебного разбирательства, в связи с чем, Ответчик не мог знать о действиях Истца и посредством обращения в полицию формировать для себя выгодоудобные необъективные доказательства, подтверждающие существование такой расписки.

Так, в пункте 4 договора указано, что Продавец, он же Истец, подтверждает, что на момент подписания договора денежные средства в количестве 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей пересчитаны и получены Истцом полностью. В части оплаты по договору Истец не имеет к Покупателю, равно Ответчику, каких-либо претензий, что подтверждается подписанием Истцом договора.

Очевидно, что буквальное содержание слов и выражений указанного пункта договора, в том числе таких слов как «пересчитаны» (в прошедшем времени) и «получены» (в прошедшем времени) в сопоставлении их с другими пунктами договора, со всей очевидностью указывают на совершение таких действий как пересчет Истцом денежных средств в количестве 6 ООО ООО рублей и получение их от Ответчика в счет оплаты стоимости спорного пакета акций.

Что касается последующего поведения Истца после передаче спорного пакета акций в собственность Ответчика, то здесь следует учесть следующие обстоятельства:

Так, Истец обратился с настоящим исковым заявлением только спустя более, чем через 9 (девять) месяцев после подписания договора.

При таких обстоятельствах, предполагается, что Истец, якобы не получивший значительную для него денежную сумму непосредственно до или после передачи спорного пакета акций в собственность Ответчика, должен был, проявляя должную заботливость и осмотрительность в обеспечении своих финансовых интересов и переживая за якобы причитающиеся ему денежные средства, предпринять и совершить как минимум в разумные сроки хоть какие ни будь фактические или юридические действия, направленные на получение от Ответчика денежных средств.

Таким образом, действия Истца по обращению в суд с настоящим иском, расцениваются Ответчиком не иначе как злоупотребление Истцом своими процессуальными правами, что в силу ст. 10 ГК РФ не допустимо, поскольку направлено на умышленное причинение Ответчику имущественного вреда путем истребования из законного владения Ответчика спорного пакета
акций. ^

На основании изложенного руководствуясь действующим законодательством РФ, ответчик просит суд отказать в полном объеме в удовлетворении исковых требований гражданина ФИО1 к гражданину ФИО2 о расторжении договора купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 года (далее по тексту - договор) и обязании ФИО2 вернуть ФИО1 принадлежащие ФИО2 на праве собственности обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1 000 (Одна тысяча)штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, эмитированные ЗАО «Управляющая компания «Стандарт».

Суд приобщил к материалам дела данные возражения ответчика вместе с приложенными документами.

В судебном заседании суд осмотрел оригинал выписки из реестра акционеров на 03.07.2012г. и возвратил ответчику.

В судебном заседании суд рассмотрел по существу ранее сделанное заявление истца о фальсификации доказательств (оригинала договора купли-продажи акций № 4 от 02.07.2012г.) и отклонил его, признав необоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся одним из акционеров Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт» с 16.12.2011г. по 03.07.2012г., которому принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2000 штук, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету реестра акционеров.

02.07.2012г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 4 купли-продажи акций (далее – договор), по условиям которого Продавец продает Покупателю в собственность, а Покупатель покупает на условиях, предусмотренных настоящим Договором, следующие ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1000 (Одна тысяча) штук, номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, выпущенные Закрытым акционерным обществом «Управляющая компания «Стандарт», зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 103660402350, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, что соответствует 10 % (Десять процентов) уставного капитала ЗАО «Управляющая компания «Стандарт» (далее по тексту Договора - « отчуждаемые ценные бумаги») (п. 1 договора).

В соответствии с п. 3 договора стоимость отчуждаемых ценных бумаг составляет 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей. Оплата стоимости отчуждаемых ценных бумаг производится путем полной предварительной выплаты Покупателем наличных денежных средств Продавцу до подписания настоящего Договора.

Согласно п. 4 договора продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего Договора денежные средства в количестве 6 000 000 (Шесть миллионов) пересчитаны и получены Продавцом полностью. В части оплаты по настоящему Договору Продавец не имеет к Покупателю каких-либо претензий, что подтверждается подписанием Продавцом настоящего Договора.

В п. 6 договора Продавец обязуется оформить и подать лицу, ответственному за ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, передаточное распоряжение о передаче в собственность Покупателя отчуждаемых ценных бумаг в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента подписания настоящего Договора.

Продавец гарантирует, что он заключает настоящий Договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, согласие всех заинтересованных лиц получено (п. 9 договора).

На основании передаточного распоряжения от 02.07.2012г., подписанного обеими сторонами, обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1000 штук, являющиеся предметом вышеуказанного договора, были списаны с лицевого счета истца в реестре акционеров и зачислены на лицевой счет ответчика.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области и просит расторгнуть договор купли - продажи акций № 4 от 02.07.2012 г. Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт», обязать ответчика передать истцу 1 000 (одну тысячу) штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Стандарт»

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на отсутствие оплаты по договору со стороны ответчика.

Истец заявил в ходе судебного разбирательства по делу о фальсификации оригинала договора купли-продажи акций № 4 от 02.07.2012г., мотивируя это тем, что на договоре отсутствует его подлинная подпись.

Подпись от имени ФИО1 в указанном выше договоре выполнена самим ФИО1.

Таким образом, суд пришел к выводу, что заявление истца о фальсификации было необоснованным, и поэтому суд отклонил его.

В связи с этим у суда отсутствует основания сомневаться как в действительности подписи истца в договоре купли-продажи акций № 4 от 02.07.2012г., так и в действительности фактов и обстоятельств, отраженных в договоре и скрепленных подписями обеих сторон.

При этом суд полагает, что содержание п. 4 договора в совокупности с другими материалами дела и последующим поведением сторон (в том числе предъявлением истцом исковых требований, связанных с неоплатой проданных акций, только через несколько месяцев), бесспорно, свидетельствует о том, что оплата по договору была фактически произведена в полном объеме.

Следовательно, обстоятельства, положенные в основу исковых требований, не были доказаны истцом (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поэтому суд признал иск необоснованным и отказал в его удовлетворении в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 8000 руб. 00 коп. Кроме того, истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб. по чек-ордеру от 16.05.2013г. за заявление об обеспечении иска, которое было удовлетворено судом.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска и заявления о принятии обеспечительных мер, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным расходам кроме государственной пошлины относят также судебные издержки.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Предварительные расходы по оплате экспертизы в сумме 20 000 руб. были отнесены на истца – ФИО1.

По платежным поручениям № 427 от 16.08.2013г. на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 428 от 16.08.2013г. на сумму 10 000 руб. 00 коп. истец оплатил 20 000 руб. – сумму, подлежащую выплате экспертной организации, перечислив данные денежные средства на депозит Арбитражного суда Свердловской области.

Экспертной организацией – Уральским региональным центром судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 12.09.2013г. в Арбитражный суд Свердловской области представлен счет № 00000389 от 06.09.2013г. для перечисления денежных средств в оплату экспертизы.

Поскольку истцу в иске отказано, то судебные расходы по оплате экспертизы также относятся на него на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2013г. заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление ФИО1 о фальсификации оригинала договора купли-продажи акций № 4 от 02.07.2012г. отклонить.

2. В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

3. По вступлении настоящего решения в законную силу считать отмененными обеспечительные меры, принятые согласно определению от 21.05.2013г.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С.Воротилкин