Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Самохваловой рассмотрел дело №А60-18157/2016 по иску Сельскохозяйственного потребительского сбытового (торгового) кооператива "УРАЛАГРОСБЫТ" (ИНН <***>)

к Районному потребительскому обществу "УРАЛКООПТОРГ" (ИНН <***>), Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»

о признании недействительным соглашения о переводе долга

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 30.05.2016 г., ФИО2, ликвидатор.

от ответчиков: ФИО3, конкурсный управляющий РПО, ФИО4, представитель банка по доверенности от 04.06.2015 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) соглашения о переводе долга от 31.07.2013 г. на сумму 4676148 руб. 36 коп. по кредитному договору <***> от 18.03.2011 г. и соглашения о переводе долга от 31.07.2013 г. на сумму 3659051 руб. 04 коп. по кредитному договору <***> от 26.02.2009 г.

Истец заявил ходатайство об изменении исковых требований и о привлечении второго ответчика - Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк». При этом истец просит расторгнуть соглашение о переводе долга от 31.07.2013 г. на сумму 4676148 руб. 36 коп. по кредитному договору <***> от 18.03.2011 г. и расторгнуть соглашение о переводе долга от 31.07.2013 г. на сумму 3659051 руб. 04 коп. по кредитному договору <***> от 26.02.2009 г.

Изменение предмета иска судом принято на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали, банк возражения изложил в отзыве и в дополнении к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и РПО «УРАЛКООПТОРГ» был заключен кредитный договор от 26.02.2009 <***> (далее - кредитный договор от 26.02.2009 <***>), в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит на сумму 4 100 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита, уплатить Банку за пользование кредитом 18 процентов годовых от суммы задолженности.

Денежные средства в размере 4 100 000 руб. были предоставлены Банком заемщику 02.04.2009, что подтверждается мемориальным ордером № 196114.

В обеспечение кредитного договора от 26.02.2009 <***> между Банком и РПО «УРАЛКООПТОРГ» заключен договор №097306/0008-7.2. от 26.02.2009 залога недвижимого имущества: здания мастерской Литер Б, Б1, Б2 площадью 1 215,4 кв.м., расположенного по адресу: <...> с земельным участком площадью 8 489 кв.м., на котором это здание расположено, совокупной залоговой стоимостью в размере 6 303 105 руб. 72 коп. (залоговая стоимость имущества определена в п. 3.2. договора).

По соглашению о переводе долга от 31.07.2013 РПО «УРАЛКООПТОРГ» передало свои обязательства по кредитному договору от 26.02.2009 <***> СПСК «Уралагросбыт» (истцу).

Кроме того, между АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - Банк) и РПО «УРАЛКООПТОРГ» (далее по тексту - заемщик) был заключен кредитный договор от 18.03.2011 № 117306/0014 (далее - кредитный договор от 18.03.2011 № 117306/0014), в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит на сумму 4 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму кредита, уплатить Банку за пользование кредитом 12 процентов годовых от суммы задолженности.

Денежные средства в размере 4 000 000 руб. были предоставлены Банком заемщику 19.04.2011, что подтверждается банковским ордером № 67206.

В обеспечение кредитного договора от 18.03.2011 № 117306/0014 между Банком и РПО «УРАЛКООПТОРГ» заключен договор №117306/0014-7.2. от 18.03.2011 залога недвижимого имущества: здание сварочного цеха Литер С площадью 352,3 кв.м., расположенного по адресу: <...> с земельным участком площадью 8 489 кв.м., на котором это здание расположено, залоговой стоимостью в размере 6 008 250 руб. (залоговая стоимость имущества определена вп. 3.2. договора).

По соглашению о переводе долга от 31.07.2013 РПО «УРАЛКООПТОРГ» передало свои обязательства по кредитному договору 18.03.2011 № 117306/0014 СПСК «Уралагросбыт» (истцу).

Истец, ссылаясь на факт неисполнения ответчиками условий соглашений о переводе долга в виде продажи заложенного имущества, что, по мнению истца, является существенным изменением обстоятельств при которых истец не заключил бы соглашения, обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении соглашений о перевода долга.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Истец ссылается на существенное изменение обстоятельств, т.к. при заключении соглашений банк обещал, что заложенное имущество РПО «УРАЛКООПТОРГ» будет продано истцу, однако свои обещания не исполнил и не дал разрешение на продажу имущества (зданий). При этом истец ссылается, что при таких обстоятельствах он никогда не заключил бы спорные соглашения.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие предусмотренных вышеуказанной нормой закона условий, необходимых для расторжения спорного договора истцом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Проанализировав условия соглашений о переводе долга от 31.07.2013, суд пришел к выводу, что данные соглашения не содержат обязательств РПО «УРАЛКООПТОРГ» по продаже истцу своего имущества, заложенного банку.

Довод Истца о том, что при заключении соглашений о переводе долга Ответчик (АО «Россельхозбанк») в устной форме обязался передать Истцу права на имущество, заложенное в обеспечение исполнения обязательств по кредитным сделкам, несостоятелен.

В соответствии с п.1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п.2. ст. 162 ГК РФ).

Согласно п,4 ст. 391, п.1 ст. 389, ст. 820 ГК РФ соглашение о переводе долга по кредитному договору должно быть заключено в простой письменной форме. Таким образом, любые условия спорных соглашений о переводе долга, достигнутые сторонами в устной форме, недействительны. Кроме того, права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат только собственнику имущества (п.1 ст. 209 ГК РФ), т.е. РПО «Уралкоопторг». Банк не может распоряжаться имуществом, принадлежащим на праве собственности иному лицу. Следовательно, АО «Россельхозбанк» не могло взять на себя обязательства по передаче имущества РПО «Уралкоопторг» Истцу и тем самым ввести его в заблуждение.

В спорных Соглашениях о переводе долга отсутствуют встречные обязательства РПО «Уралкоопторг» по передаче СПСК «Уралагросбыт» в собственность либо в пользование какого-либо имущества. Таким образом, не имелось никаких правовых оснований для того, чтобы Истец мог рассчитывать на передачу в пользование либо в собственность какого-либо имущества на основании спорных Соглашений.

Из переписки сторон следует, что в последующем после заключения соглашений о переводе долга у них были намерения заключить договор купли-продажи только зданий (без земельного участка), однако данная сделка не была совершена. Из ответа банка от 23.07.2015 г. следует, что проект договора купли-продажи не был представлен банку на согласование.

Председателем ликвидационной комиссии ответчика на момент заключения соглашений была ФИО2, которая сейчас является председателем ликвидационной комиссии истца, которая должна была осознавать последствия заключения соглашений о переводе долга и предвидеть невозможность продажи имущества в преддверии банкротства РПО «Уралкоопторг», а также продажи зданий без земельного участка.

Более того данные соглашения признавались и исполнялись истцом. Определением Ирбитского районного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу №2-666/2012 между ОАО «Россельхозбанк», РПО «УРАЛКООПТОРГ», СПСК «Уралагросбыт», ФИО5 утверждено мировое соглашение.

Исходя из буквального понимания норм ГК РФ соглашение о переводе долга может носить как возмездный, так и безвозмездный характер.

В силу п. 2 ст. 572 ГК РФ обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574 ГК РФ) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности. При этом в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Однако, СПСК «Уралагросбыт» и РПО «Уралкоопторг» являются некоммерческими организациями, следовательно, между Истцом и Ответчиком - РПО «Уралкоопторг» возможно заключение безвозмездных соглашений о переводе долга.

Если истец, считает, что была заключена возмездная сделка, он вправе требования от ответчика - РПО «УРАЛКООПТОРГ» расчетов за принятый долг в денежном выражении, в том числе и в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2016г. по делу А60-40552/2015 требования АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам №097306/0008 от 26.02.2009г., №117306/0014 от 18.03.2011г. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника районного потребительского общества «Уралкоопторг», как обеспеченные залогом имущества должника. Указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что Банк предъявил имущественные требования к первоначальному должнику по спорным Соглашениям о переводе долга, тем самым не признав состоявшимся перевод долга по Кредитным договорам на Истца. Включение задолженности в реестр требований кредиторов РПО «Уралкоопторг» произошло на основании договоров залога, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам №097306/0008 от 26,02.2009г., №117306/0014 от 18.03.2011г. Таким образом, должником по вышеперечисленным кредитным договорам в настоящий момент является СПСК «Уралагросбыт» (на основании Соглашений о переводе долга), а залогодателем по обеспечительным сделкам - РПО «Уралкоопторг».

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья В.В.Парамонова