Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Забоева К.И., при ведении протокола судебного заседания судьей Забоевым К.И., рассмотрев в судебном заседании дело иску

открытого акционерного общества «Энергозапчасть», ФИО1, ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс»

Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

о признании сделки недействительной, признании недействительным зарегистрированного права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии в заседании

от истца: от ОАО «Энергозапчасть», ФИО4, представитель по доверенности от 11.07.2007г., от ФИО1, ФИО2, ФИО3, отсутствуют, извещены

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2007г., ФИО6, представитель по доверенности от 01.06.2007г., ФИО7, представитель по доверенности от 01.08.2007г.

от третьего лица: отсутствует, извещено.

Истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 16.08.2005г. купли-продажи энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельного участка площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:0009), расположенных в <...>, заключенного между ОАО «Энергозапчасть» и ООО «Промресурс»; признании недействительным зарегистрированного за ООО «Промресурс» права собственности на энергетический цех (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельный участок площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:0009), расположенные в <...>; а также обязании ООО «Промресурс» прекратить незаконное владение и передать ОАО «Энергозапчасть» энергетический цех (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельный участок площадью 17680 кв.м (кадастровый номер 66:51:01 04 001:0009), расположенные в <...>.

В судебном заседании представитель истца ОАО «Энергозапчасть» исковые требования поддержал.

От истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 поступили ходатайства о рассмотрении дела без их участия, содержащие подтверждение их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, поскольку, по их мнению, истцом не представлено доказательств крупности сделки. Представители ответчика указали, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области имеется дело по иску истца о расторжении спорного договора, а требования о признании договора недействительным и расторжении того же договора являются взаимоисключающими. Также представители ответчика заявили об истечении срока исковой давности для предъявления иска о признании спорной сделки недействительной. Кроме того, представители ответчика, полагая, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, сочли исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу ст.302 ГК РФ.

Третье лицо УФРС по Свердловской области направило отзыв, в котором просило рассмотреть дело без участия его представителя, и указало, что оставляет оценку требований на усмотрение суда.

В судебном заседании представители сторон заявили ряд ходатайств.

Так, представитель истца ОАО «Энергозапчасть» заявил ходатайство о направлении запроса в Чкаловское ОСБ № 7004 для предоставления информации о том, когда и кому были выданы векселя № 0375407 серии ВА от 17.08.2005г., № 0375629 серии ВА от 23.08.2005г., № 0375628 серии ВА от 23.08.2005г., № 0375577 серии ВА от 22.08.2005г., которыми по утверждению ответчика была оплачено имущество, переданное по спорному договору, а также когда и кем указанные векселя были предъявлены к оплате, и на основании каких документов данные векселя оказались к векселедержателя, предъявившего векселя к оплате. Кроме того, представитель истца ОАО «Энергозапчасть» просил запросить в ОВД г. Красноуральска всю имеющуюся информацию относительно правомочий всех векселедержателей векселей, выданных Чкаловским ОСБ № 7004 № 0375407 серия ВА от 17.08.2005г., № 0375629 серия ВА о 23.08.2005г., № 0375628 серия ВА от 23.08.2005г., № 0375577 серия ВА от 22.08.2005г.

Также представитель истца ОАО «Энергозапчасть» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела ряда документов, а именно: своих запросов к кредитные организации и органы внутренних дел, письма ООО «Урало-Сибирская управляющая компания» № 104 от 01.10.2007г., Актов приемки-передачи векселей от 23.08.2005г., от 24.08.2005г., от 02.09.2005г., № 02.09.2005г., от 05.09.2005г., письма ООО ПКП «Уральский металлургический комплекс» № 64/071003 от 03.10.2007г.

В связи с этим представитель истца просила судебное разбирательство отложить для получения требуемой ею информации.

Представители ответчика против отложения судебного заедания, а также против приобщения и истребования доказательств возражали.

Суд, руководствуясь принципом полноты и всесторонности рассмотрения дела, удовлетворил ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Между тем ходатайство об отложении судебного заседания и истребовании новых доказательств суд счел не подлежащими удовлетворению ввиду нецелесообразности и возможного необоснованного увеличения сроков рассмотрения дела. Кроме того, истец не представил достаточных доказательств невозможности самостоятельного получения указанных доказательств (ч.4 ст.66 АПК РФ), а также надлежащим образом не обосновал относимость доказательств, об истребовании которых он ходатайствовал, к рассматриваемому делу применительно к предмету и основаниям заявленного иска.

Представители ответчика заявили ходатайство о направлении судебных актов ответчику по адресу: 620026, <...>.

Суд принял к сведению адрес для направления корреспонденции ответчику.

Помимо этого представитель истца ОАО «Энергозапчасть» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии описи о вложении в ценное письмо от 09.08.2005г., копии почтовой квитанции № 01790 от 09.08.2005г. об отправке ценного письма, копии письма ООО «Промресурс» от 08.08.2005г. По утверждению представителя истца ОАО «Энергозапчасть», указанные документы подтверждают направление ответчику до совершения спорной сделки Положения о крупных сделках, которым, по мнению истца, были ограничены полномочия его генерального директора по сравнению с тем объемом, в котором они определены в законе.

Представители ответчика против приобщения к материалам дела указанных документов возражали, в случае же приобщения данных документов просили отложить судебное заседание для подготовки позиции по делу и предоставления доказательств, опровергающих фактическое направление ответчику поименованных в описи документов.

Суд удовлетворил ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела. Между тем в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказал в связи с нецелесообразностью и возможным нарушением в этом случае процессуальных сроков рассмотрения дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Между ОАО «Энергозапчасть» (продавец) и ООО «Промресурс» (покупатель) 16.08.2005г. был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с указанным договором продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество – здание энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) и земельный участок, находящиеся по адресу: город Красноуральск, Свердловской области, улица Дзержинского, д. 1 «б».

Данное имущество принадлежало ОАО «Энергозапчасть» на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АБ № 666395 от 04.04.2005г. (т.2 л.д.36) и серии 66 АВ № 732085 от 10.07.2002г. (т.2 л.д.78), и было передано ООО «Промресурс» по акту приема-передачи 12.09.2005г.

Исковые требования основаны на том, что на совершение спорной сделки ОАО «Энергозапчасть» распространяется порядок совершения крупных сделок, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах», поскольку в ОАО «Энергозапчасть» было принято Положение о крупных сделках (т.2 л.д.1-5). В соответствии с данным Положением (пункт 1 раздела 2) на сделки, связанные с приобретением, отчуждением основных средств общества, земельных участков, а также основных технологических единиц (цехов, складов, оборудования), без которых невозможно нормальное функционирование общества, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах» независимо от цены сделки и стоимости имущества. В связи с этим истец считает сделку недействительной на основании ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.174 ГК РФ.

Оценив доводы истца и имеющие в деле доказательства, суд не находит исковые требования обоснованными по следующим причинам.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из инвентарной карточки учета объекта основных средств № 1000041 от 15.08.2005г. ОАО «Энергозапчасть» (унифицированная форма № ОС-6) следует, что остаточная стоимость энергетического цеха (литера 1А) с пристроями (литеры 1Б, 1В, 1Д) составляла 2359387 руб. 55 коп. (т.1 л.д.94). Стоимость отчужденной части земельного участка по данным бухгалтерского учета ОАО «Энергозапчасть» составляла 145488 руб. 46 коп. (разница между стоимостью земельного участка по инвентарной карточке № 01 от 15.08.2005г. и стоимостью земельного участка по инвентарной карточке № 01 от 15.08.2007г., т.1 л.д.95-96).

По данным бухгалтерского баланса ОАО «Энергозапчасть» на 01.07.2005г. стоимость активов общества на указанную отчетную дату составляла 77103 тыс. руб.

Поскольку стоимость отчужденного имущества составляла менее 25% от стоимости активов общества 3,06% (77103000 руб. : 100 = 771030 ; 2359387,55 : 771030 руб. = 3,06), суд полагает, что спорная сделка не подпадает под категорию крупных, считающихся таковыми в соответствии с законом.

По утверждению истца, Положение о крупных сделках ОАО «Энергозапчасть» № 1 от 24.05.2002г. распространило на данную сделку порядок одобрения крупных сделок.

Между тем Положение о крупных сделках ОАО «Энергозапчасть» не является уставом общества, и не может в силу ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливать иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В Уставе же ОАО «Энергозапчасть» подобные положения не содержатся.

Кроме того, по мнению суда, истец не подтвердил и факт существования названного Положения в момент совершения спорной сделки.

Так, по сведениям истца, данное положение было принято на общем собрании акционеров ОАО «Энергозапчасть» 24.05.2002г.

Из представленного Протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Энергозапчасть» от 24.05.2002г. (т.2 л.д.112-116) следует, что на нем были утверждены некие внутренние положения общества в новой редакции и Устав общества.

Из утвержденного на собрании акционеров 24.05.2002г. Устава ОАО «Энергозапчасть» (т.1 л.д.49-68) следует, что к компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе вопрос об утверждении внутренних положений общества, в частности, о крупных сделках (пункт 19 главы 11).

Однако из указанных документов следует лишь вывод о наличии возможности для принятия такого положения в обществе, а не о его существовании на момент совершения спорной сделки.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Согласно пункту 3 статьи 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Поскольку данное ограничение уставом не введено, то положения статьи 174 ГК РФ в данном случае не применимы.

Кроме того, из текста статьи 174 ГК РФ, следует, что она применяется лишь в случаях, когда другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Между тем истец ОАО «Энергозапчасть» не подтвердил того обстоятельства, что ООО «Промресурс» знало или должно было знать об установленных ограничениях.

Ссылка истца на то, что он направлял ответчику Положение о крупных сделках ОАО «Энергозапчасть» судом отклоняется, поскольку представленные в доказательство данного довода опись вложения в ценное письмо от 09.08.2005г. и квитанция о его отправке, не являются доказательствами фактического получения названного письма и того факта, что ответчик был осведомлен об имеющихся ограничениях полномочий генерального директора истца.

Помимо сказанного, суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

Договор от 16.08.2005г. купли-продажи энергетического цеха подписан со стороны продавца генеральным директором ОАО «Энергозапчасть» ФИО8

Исковое заявление по настоящему делу от имени ОАО «Энергозапчасть» также подписано ФИО8

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда от 12.11.2001г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что юридическое лицо ОАО «Энергозапчасть» узнало о совершении спорной сделки в момент ее совершения, то есть 16.08.2005г.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, на момент предъявления искового заявления 17.08.2007г. срок исковой давности для предъявления требования о признании указанной сделки недействительной истек.

По утверждению представителя истца ОАО «Энергозапчасть», о совершении указанной сделки не знали иные истцы - ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Между тем на годовом собрании акционеров ОАО «Энергозапчасть», которое состоялось в 2006г. (Протокол годового общего собрания от 26.05.2006г., т.2 л.д.123-126), в повестку дня был включен, в числе прочих, вопрос об утверждении годового отчета ОАО «Энергозапчасть».

Согласно пункту 8.2.3. Приказа ФСФР РФ от 16.03.2005г. № 05-5/пз-н «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» и пункту 3.6. Постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002г. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» годовой отчет акционерного общества должен содержать перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении.

Таким образом, в том случае, если бы спорная сделка, как то утверждают истцы, являлась бы крупной, годовой отчет, утверждение которого состоялось на собрании 26.05.2006г., должен был содержать названные сведения, а факт их отсутствия в нем может лишь служить основанием для привлечения единоличного исполнительного органа истца к ответственности, установленной ст.53 ГК РФ, ст.71 ФЗ «Об акционерных обществах», и не является основанием для вывода о том, что акционеры не должны были узнать на указанном собрании о совершенной сделке. По этим причинам для акционеров общества в любом случае срок исковой давности истек 26.05.2007г.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истцов (ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст.96, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2007г., отменить.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Забоев К. И.