Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.Е., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в лице участника общества с ограниченной ответственностью "1 КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - истцы,

к ФИО1, Якуниной Наталье Яковлевне, далее - ответчики, о взыскании убытков в размере 43 776 847 руб. 62 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: адвокат адвокатского образования «Санкт-Петербургская коллегия адвокатов «Пэн энд Пэйпер» Добрынин Алексей Эдуардович, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "1 КАПИТАЛ": ФИО3, представитель по доверенности от 30.03.2021;

от истца - открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (далее - ОАО «КЭМЗ»): Копылов А.С., представитель по доверенности № 01/д-55 от 21.05.2020;

от ответчика - Якуниной Н.Я.: Орлов Святослав (посредством онлайн-заседания), представитель по доверенности от 27.05.2020,

от третьего лица - Добрынина А.Э.: ФИО4, представитель по доверенности от 13.10.2021;

иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании убытков в размере 22 000 000 руб. 00 коп.

Определением от 26.04.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, адвоката адвокатского образования «Санкт-Петербургская коллегия адвокатов «Пэн энд Пэйпер» Добрынина Алексея Эдуардовича. Истец - открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", ответчики возражали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 51 АПК РФ).

От истца - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Истец - открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", ответчики не возражали. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ", поступило ходатайство об истребовании доказательств. Истец - открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", ответчик - ФИО1, не возражали. Представитель истца - открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", пояснил, что у открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" помимо поименованного в ходатайстве расчетного счета имеется расчетный счет в филиале «Уральский» Газпромбанка АО. Ответчик - Якунина Наталья Яковлевна, оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 66 АПК РФ).

От истца - открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД", поступил отзыв на исковое заявление. Приобщен к материалам дела.

От ответчика - ФИО1, поступил отзыв на исковое заявление. Приобщен к материалам дела.

Заслушав доводы сторон, рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>,ОГРНИП <***>).

По запросу суда от ООО «КБ «Кольцо Урала», ПАО Банк «ФК «Открытие», Филиал «Газпромбанк» (Акционерное общество) «Уральский» в материалы дела поступили документы, приобщены к материалам дела.

От истца поступил исковой материал в распечатанном виде, приобщён к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, а также повторном истребовании доказательств в связи с их частичным не поступлением. Иные лица, участвующие в деле, против отложения судебного разбирательства не возражают.

Определением от 04.08.2021 судебное заседание отложено до 25.08.2021.

К судебному заседанию от общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» поступило ходатайство о приобщении дополнения к исковому заявлению. Также, истцом заявлено ходатайство об увеличении исковых требований до 35 776 847 руб. 62 коп.

Ответчик просит не рассматривать в судебном заседании вопрос об увеличении требований в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

С учетом возражений ответчика и материального истца суд ходатайство об увеличении требований принимает к рассмотрению.

По запросу суда поступили документы, которые приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с ознакомлением с материалами дела и подготовки возражений.

Истец возражает против отложения судебного заседания, просит объявить перерыв.

Материальный истец поддерживает ходатайство об отложении.

Определением арбитражного суда от 06.09.2021 судебное разбирательство отложено.

От ОАО «КЭМЗ» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Лица, участвующие в деле, против удовлетворения ходатайства не возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика - Якуниной Н.Я., поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

От третьего лица - Добрынина А.Э., поступило мнение третьего лица по делу. Принято судом к рассмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" просит обязать третье лицо - Добрынина А.Э., представить в оригинале следующие документы:

1) Соглашение №2020/АД-КЭМЗ/1 от 19.05.2020 с Гришковой А.П.;

2) Соглашение №2020/АД-КЭМЗ/2 от 19.05.2020 с Исаакяном Т.Ю.;

3) Соглашение №2020/АД-КЭМЗ/3 от 19.05.2020 с Соколкиной Н.В.;

4) Соглашение №2020/АД-КЭМЗ/1 от 21.10.2020 с Копыловым А.С. Суд счел ходатайство об истребовании документов подлежащим удовлетворению.

От общества с ограниченной ответственностью "1 КАПИТАЛ" поступило устное ходатайство об объявлении перерыва, либо об отложении судебного разбирательства на небольшой срок.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "1 КАПИТАЛ" об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 07.10.2021 судебное разбирательство отложено.

Истец просит объявить в судебном заседании перерыв для ознакомления с поступившими от третьего лица документами.

От истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований,

Ходатайство не зарегистрировано на момент проведения судебного заседания.

Ходатайство об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению, в котором просит взыскать 43 776 847 руб. 62 коп. убытков , возникших в результате заключении и исполнения Соглашения об оказании юридической помощи. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От ответчика - ФИО1, поступило дополнение к отзыву в электронном виде. Также сдано на бумажном носителе через канцелярию суда.

Третьим лицом во исполнение определения суда представлены оригиналы соглашений об оказании юридической помощи:

1) 2020/ад-кэмз1 от 19.05.2020

2) 2020/ад-кэмз2 от 19.05.2020

3) 2020/ад-кэмз3 от 19.05.2020

4) 2020/ад-кэмз4 от 21.10.2020

Представитель истца настаивает на приобщении к материалам дела представленных на обозрение суда оригиналов документов.

Истец просит данные оригиналы приобщить к материалам дела, в связи с поданным им заявлением о фальсификации.

Истец просит отложить судебное разбирательство на небольшой срок с целью ознакомления с поступившими в материалы дела документами. Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 22.10.2021 по ходатайству истца судебное разбирательство было отложено.

От ООО "1 КАПИТАЛ" поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика 43 776 847 руб. 62 коп. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От ООО "1 КАПИТАЛ" поступило уточнение ходатайства о фальсификации доказательств, а также ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов. Приобщены к материалам дела.

От ОАО «КЭМЗ» поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письменных объяснений и дополнительных документов. Ходатайства рассмотрены и удовлетворены, документы приобщены к материалам дела.

От ФИО1 поступил отзыв на бумажном носителе, ранее поданный в электронном виде. Приобщен к материалам дела.

От третьего лица - Добрынина А.Э., поступили возражения на заявление о фальсификации доказательств. Приобщены к материалам дела.

Истец - ООО "1 КАПИТАЛ", поддержал заявление о фальсификации доказательств.

В рамках уточненного заявления о фальсификации просит истребовать доказательства.

Против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств ОАО «КЭМЗ» возражает. Ответчик и третье лицо также возражают против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, суд оснований для его удовлетворения не установил, поскольку истребуемые истцом сведения, по мнению суда, не будут иметь значения для установления обстоятельств рассматриваемого спора о взыскании убытков с ответчиков.

От ООО "1 КАПИТАЛ" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ОАО «КЭМЗ» возражает против приобщения к материалам дела дополнительных документов. Представитель ответчика и третьего лица также возражают против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев ходатайство ООО "1 КАПИТАЛ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд счёл его подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство ООО "1 КАПИТАЛ" об уточнении размера исковых требований, суд отказал в его удовлетворении в связи с несоответствием его положениям ст. 49 АПК РФ в связи с одновременным изменением предмета и основания иска, указанием истцом новых оснований, ранее по иску не заявлявшихся.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (далее - ОАО "КЭМЗ", Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2002.

Общество с ограниченной ответственностью "1КАПИТАЛ" (далее - ООО "1КАПИТАЛ") является акционером ОАО "КЭМЗ".

Ответчик - ФИО1, является генеральным директором ОАО "КЭМЗ", что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Обращаясь с иском, истец - ООО "1КАПИТАЛ", указал, что ему стало известно о заключении между ОАО "КЭМЗ" в лице директора ФИО1 и адвокатом Санкт-Петербургской Коллегии адвокатов "Пэн энд Пэйпер" Добрыниным Алексеем Эдуардовичем соглашения от 19.05.2020 об оказании юридической помощи (далее – Соглашение).

В соответствии с п. 1.1 Соглашения доверитель (ОАО "КЭМЗ") поручает, а адвокат принимает на себя поручение за вознаграждение оказывать доверителю или назначенному им лицу (лицам) юридическую помощь по проектам, на условиях, установленных Соглашением и приложениями, являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно п. 1.1 Приложения № 1 от 19.05.2020 к Соглашению проектом является оказание комплекса юридической помощи по консультированию доверителя по вопросам, возникающим в связи с осуществлением доверителем хозяйственной деятельности. Указанный комплекс юридической помощи включает, в том числе, консультирование Общества по различным вопросам корпоративного права; представление интересов Общества в рамках корпоративных споров в арбитражных судах и судах общей юрисдикции; консультирование Общества по вопросу законности совершаемых сделок, а также соответствующее сопровождение совершения сделок и представление интересов Общества в соответствующих судебных делах; консультирование Общества по вопросам трудового законодательства; иное оперативное консультирование по вопросам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества; оказание комплекса юридических услуг в сфере защиты от уголовного преследования; комплексное сопровождение защиты интересов Общества в рамках уголовного преследования ФИО5

Пунктами 2.1, 2.2 Приложения № 1 от 19.05.2020 к Соглашению установлено вознаграждение, которое составляет 2 000 000 рублей в месяц. С учетом положений п. 8.1 Соглашения и п. 4.1 Приложения № 1 от 19.05.2020 к Соглашению на дату подписания приложения у доверителя имеется задолженность перед адвокатом за 2 месяца оказания юридической помощи, в размере 4 000 000 рублей.

Согласно п. 8.1 Соглашения стороны договорились, что Соглашение вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами, однако в соответствии со ст. 425 Гражданского кодека Российской Федерации (далее - ГК РФ) его условия применяются к отношениям сторон, которые фактически сложились между ними с 19.03.2020.

В соответствии с условиями Соглашения адвокат вправе по своему усмотрению дополнительно привлекать к исполнению проекта иных адвокатов Санкт-Петербургской Коллегии адвокатов "Пэн энд Пэйпер" и/или стажеров.

Материалами дела подтверждается, что адвокат Добрынин А.Э. привлёк к оказанию юридической помощи в интересах доверителя ОАО "КЭМЗ"адвокатов Гришкову Алену Петровну, Исаакяна Тарона Юрьевича, Соколкину Наталью Валентиновну, Копылова Артема Сергеевича.

Истец полагает, что указанное Соглашение было заключено в пользу Якуниной Натальи Яковлевны, поскольку ООО "1КАПИТАЛ" является мажоритарным акционером ОАО "КЭМЗ", обществу принадлежит 73,22 % голосующих акций акционерного общества.

При этом участниками ООО "1КАПИТАЛ" с равными долями являются Якунина Наталья Яковлевна и ФИО6.

Истец указал, что Якуниной Н.Я. также лично как физическому лицу принадлежит 23,16% голосующих акций в ОАО "КЭМЗ". Кроме того, Якунина Н.Я. является членом Совета директоров ОАО "КЭМЗ".

Истец пояснил, что генеральный директор ОАО "КЭМЗ"ФИО1, учитывая назначение его Советом директоров, контролируемым Якуниной Н.Я., для выполнения обязанностей директора сроком на 5 лет также, по его мнению, подконтролен Якуниной Н.Я. и действует исключительно в её интересах.

Истец полагает, что спорное Соглашение является очевидно убыточным, заключено контролирующими ОАО "КЭМЗ" лицами: Якуниной Н.Я. и ФИО1, недобросовестно и неразумно по отношению к акционерному обществу и его акционерам, поскольку заключено в интересах акционера Якуниной Н.Я. с целью перераспределения контрольного пакета акций ОАО "КЭМЗ" в единоличную пользу Якуниной Н.Я. с возложением затрат на само Акционерное общество.

По мнению Истца, спорное Соглашение также не может быть направлено на удовлетворение законных интересов ОАО "КЭМЗ", поскольку у ОАО "КЭМЗ" отсутствует необходимость в привлечении сторонних юристов для целей оказания юридической помощи.

Также Истец указывает, что по спорному Соглашению Добрыниным А.Э. не оказывалась какая-либо юридическая помощь в пользу ОАО "КЭМЗ", ввиду чего ОАО "КЭМЗ" фактически осуществляет оплату за оказание услуг, которые никогда не оказывались Обществу. В то же время Истец считает, что установленная Соглашением стоимость юридической помощи является неразумной и несоразмерной объему оказываемых услуг. В связи с чем истец просит взыскать с ответчиков в пользу ОАО "КЭМЗ" причинённые, по его мнению, убытки в общей сумме 22 000 000 руб. 00 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Как следует из содержания п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ"Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об АО") единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу положений п. 2 ст. 71 Закона "Об АО" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В указанном случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Закона "Об АО").

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно.

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1) неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2) наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3) причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Вопреки заявлениям Истца материалами дела подтверждается, что в период с 19.03.2020 по дату предъявления истцом требований по настоящему делу ОАО "КЭМЗ" оказывалась юридическая помощь по Соглашению.

Так, судебными актами и представленными в материалы дела процессуальными документами по делам № А60-34914/2020, № А60-21128/2020, № А60-27587/2020, № А60-50481/2020, № А60-60729/2020, № А60-13350/2021, № А60-58138/2020, № А60-20453/2020, № А60-56524/2020,№ А60-12020/2021, № А60-20544/2021, № А60-62885/2020, № А60-18413/2021, № 2-2913/2021(Кировский районный суд г. Екатеринбурга), № 2-3048/2021(Кировский районный суд г. Екатеринбурга), № 2-3058/2021(Кировский районный суд г. Екатеринбурга), № 2-8443/2020(Свердловский районный суд г. Перми), № 2-2286/2021(Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга), №2-2153/2021(Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга), № 2-762/2021(Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга), № 2-5465/2020 (Советский районный суд г. Челябинска) подтверждается представление адвокатами Копыловым А.С. и Соколкиной Н.В. интересов ОАО "КЭМЗ" в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также в судах общей юрисдикции.

Ответчик пояснил также, что в результате оказания юридической помощи адвокатами Добрыниным А.Э., Гришковой А.П. и Исаакяном Т.Ю. было возбуждено уголовное дело № 12101650116000077 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении ФИО5 По указанному уголовному делу ОАО "КЭМЗ" признано потерпевшим. В подтверждение изложенных обстоятельств в материалы дела представлены заявление о совершении преступления, письмо СО МВД "Краснотурьинский" исх. 9/844 от 10.03.2021, Постановление о возбуждении уголовного дела от 10.03.2021, Постановление о признании ОАО "КЭМЗ" потерпевшим, письма Главного управления МВД РФ по Свердловской области от 20.08.2020, 24.08.2021, письма и постановления Прокуратуры г. Карпинска от 26.07.2020, от 11.06.2021, 29.07.2021, письмо прокуратуры Свердловской области от 19.04.2021, письмо СУ СК России по Свердловской области от 22.04.2021, письмо ОП № 32 МО МВД России "Краснотурьинский"от 04.10.2021, а также копии многочисленных жалоб в правоохранительные органы и других обращений, поданных адвокатами.

Из материалов дела следует, что оказание юридической помощи не ограничивалось составлением соответствующего заявления о совершении преступления, но включало в себя также длительный процесс сопровождения адвокатами доследственной проверки по причине обоснования наличия в действиях ФИО5 состава преступления, сбора доказательственной базы, донесения доказательств до правоохранительных органов, обжалования необоснованных отказов в возбуждении уголовного дела и сопровождения затем уже возбужденного уголовного дела в рамках предварительного следствия в интересах ОАО "КЭМЗ", как потерпевшего.

Также в материалы дела адвокатом Добрыниным А.Э. представлены данные из внутренней программы учета затраченного времени, за период с 01.03.2020 по 18.05.2020, дополнительно подтверждающие оказание юридической помощи в пользу ОАО "КЭМЗ" в период, указанный в п. 8.1 Соглашения и п. 4.1 Приложения № 1 от 19.05.2020 к Соглашению.

Представленными в материалы дела электронными письмами подтверждается консультирование сотрудников ОАО "КЭМЗ" по корпоративным вопросам деятельности общества, в том числе по вопросам, возникающим в рамках проведения годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества и заседаний Совета директоров общества, в рамках организации деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах.

Таким образом, представленные доказательства опровергают утверждения истца о том, что Общество понесло убытки, вызванные оплатой юридической помощи в пользу Якуниной Н.Я. и членов её семьи, что оно не получает от адвокатов юридическую помощь и является стороной Соглашения лишь номинально.

Кроме того, истцом не доказано оказание в пользу ОАО "КЭМЗ" юридической помощи адвокатами Санкт-Петербургской Коллегии адвокатов "Пэн энд Пэйпер" по каким-либо иным соглашениям, чем те, что представлены в материалы дела, а также наличие оснований для соответствующих утверждений.

Вопреки доводам истца наличие у Общества необходимости в получении юридической помощи доказана.

Кроме того, Общество является участником судебных споров, часть из которых на момент вынесения судебного акта по настоящему делу рассмотрены, либо рассматриваются, что подтверждает разумность действий Ответчика – ФИО1, связанных с привлечением адвокатов для оказания квалифицированной юридической помощи.

Судом принимается во внимание, что судебные споры инициированы и рассматривались в период действия спорного Соглашения, и участие адвокатов Копылова А.С., Соколкиной Н.В. в указанных судебных делах подтверждается общедоступными сведениями из Картотеки арбитражных дел, представленными в материалы дела копиями судебных актов и процессуальных позиций, а также не оспаривается самим истцом.

Суд критически оценивает довод о том, что наличие в штате Общества юриста свидетельствует об отсутствии необходимости в заключении Соглашения (в привлечении сторонней юридической помощи), а также отклоняет ссылку истца на заключение Обществом договора об оказании юридических услуг с ИП ФИО2, по которому стоимость услуг по утверждению Истца не превышала 150 000 рублей в месяц.

Как пояснил ответчик - ФИО1, объём необходимой Обществу юридической помощи, а также сложность возникающих вопросов, в том числе в сфере уголовного судопроизводства, превышает возможности штатного юриста Общества, который занимается текущим юридическим сопровождением деятельности Общества и не имеет возможности сопровождать многочисленные судебные споры, инициированные в городах, отличных от месторасположения Общества (ОАО "КЭМЗ" находится в г. Карпинске, Арбитражный суд Свердловской области – в г. Екатеринбурге, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд – в г. Перми).

Относительно договора с ИП ФИО2 суд отмечает, что ответчики ссылаются на аффилированость указанного лица с процессуальным истцом, что истом не опровергнуто. К тому же в предмет договора ОАО "КЭМЗ" с ИП ФИО2 не входило судебное представительство, а равно представительство по уголовным делам (пункты 1.1, 1.2 договора от 17.12.2018).

Итак, истцом не доказана неразумность и недобросовестность действий генерального директора Общества по привлечению адвокатов для целей оказания юридической помощи, как по вопросам уголовного права, так и по вопросам корпоративного права в условиях корпоративного конфликта, то есть по вопросам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Так, представленными в материалах дела доказательствами подтверждается оказание адвокатами значительной по объёму и сложности юридической помощи комплексного характера, охватывающей различные отрасли права, направленной, в том числе, на консультирование ОАО "КЭМЗ" по различным корпоративным вопросам практического характера, на защиту ОАО "КЭМЗ" в рамках судебных производств от притязаний третьих лиц, включая самого истца, на восстановление нарушенных прав и законных интересов Общества, а также на защиту ОАО "КЭМЗ" как потерпевшего в рамках уголовного судопроизводства.

Судом также учитывается то обстоятельство, что, как указывало Общество, предоставляемая в его пользу юридическая помощь до настоящего времени оказывается, в состоянии корпоративного конфликта между акционерами, что также влияет на сложность и объём юридической помощи, направленной, в том числе, на сохранение у Общества в текущих условиях возможности продолжать ведение финансово-хозяйственной деятельности.

Таким образом, довод истца о том, что недобросовестность и неразумность заключения Соглашения состоит в отсутствии у Общества необходимости в получении юридической помощи опровергается установленными судом обстоятельствами дела.

Итак, вопреки мнению истца оказание различными адвокатами одной Коллегии адвокатов юридической помощи Обществу и Якуниной Н.Я. не подтверждает наличие оснований для взыскания убытков как с ФИО1, так и с Якуниной Н.Я.

Из материалов дела не усматривается факт оказания юридической помощи в пользу Якуниной Н.Я. теми же адвокатами, оказывающими юридическую помощь ОАО "КЭМЗ" (Добрыниным А.Э., Гришковой А.П., Исаакяном Т.Ю., Копыловым А.С., Соколкиной Н.В.), что она принимала такие услуги.

Утверждение Истца о том, что коллегия адвокатов является "юридической фирмой", а адвокаты – ее "сотрудниками" противоречит Федеральному закону от 31.05.2002 № 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации".

Адвокат является независимым профессиональным советником по правовым вопросам (п. 1 ст. 2 Закона). Коллегия адвокатов – форма адвокатского образования, некоммерческая организация (п. 2 ст. 22 Закона). В соответствии действующим законодательством вступившие в коллегию адвокаты действуют обособленно друг от друга и от самой коллегии: оказывают юридическую помощь на основании Соглашений, заключенных между конкретным адвокатом и его доверителем (п. 15 ст. 22 Закона). Законом прямо установлено, что ничто в положениях о регулировании деятельности адвокатов-членов коллегий адвокатов не может рассматриваться как ограничение независимости адвоката при исполнении им поручения доверителя (п. 16 ст. 22 Закона).

В материалы дела третьим лицом – Добрыниным А.Э., были представлены соглашения об оказании юридической помощи с членами рабочей группы, заключенные между Добрыниным А.Э. и адвокатами Гришковой Аленой Петровной, Исаакяном Тароном Юрьевичем, Соколкиной Натальей Валентиновной, Копыловым Артемом Сергеевичем. Возможность создания рабочей группы из числа адвокатов той же коллегии адвокатов, а также помощников и стажеров адвокатов предусмотрена Соглашением адвоката Добрынина А.Э. с ОАО "КЭМЗ".

Ссылаясь на несоответствие даты в представленных соглашениях между адвокатами дате их подписания, истец заявил о фальсификации данных доказательств.

Соотнеся представленные третьим лицом соглашения об оказании юридической помощи с представленными в материалы дела доказательствами реального оказания адвокатами Добрыниным А.Э., Гришковой А.П., Исаакяном Т.Ю., Соколкиной Н.В., Копыловым А.С. юридической помощи в пользу ОАО "КЭМЗ" в период действия спорного Соглашения с адвокатом Добрыниным А.Э., суд не установил каких-либо противоречий между представленными доказательствами. Отсутствуют разумные основания полагать, что в действительности указанные адвокаты не принимали участия в оказании юридической помощи в интересах ОАО "КЭМЗ" в рамках спорного Соглашения. Представитель Добрынина А.Э. представил соответствующие пояснения.

Возражая против назначения судебной экспертизы на предмет определения давности изготовления первых листов спорных соглашений с адвокатами, третье лицо - Добрынин А.Э., представил объяснения, что первые листы соглашений были переподписаны по причине исправления допущенной сторонами технической опечатки в части наименования организационно-правовой формы ОАО "КЭМЗ". При этом третьим лицом Добрыниным А.Э. представлен подлинник сохранившегося первого листа соглашения, заключенного между Добрыниным А.Э. и Гришковой А.П., содержащий указанную техническую опечатку. О проведении экспертизы на предмет установления давности изготовления в отношении указанного первого листа, содержащего опечатку, а также в отношении остальных листов спорных соглашений между адвокатами истец не заявил.

Поэтому заявление о фальсификации судом рассмотрено путём исследования и оценки с иными доказательствами, и отклонено, как необоснованное.

Изложенные истцом обстоятельства якобы представления адвокатами ОАО "КЭМЗ" сфальсифицированных доказательств в материалы иных дел не подтверждаются допустимыми доказательствами и не свидетельствуют об обоснованности поданного в настоящем деле заявления о фальсификации, с учетом установленных судом обстоятельств. По изложенным выше причинам заявление о фальсификации отклонено судом.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для истребования сведений из АО "Райффайзенбанк", поскольку сведения об оплате адвокатом Добрыниным А.Э. оказываемой юридической помощи в пользу привлеченных им членов рабочей группы не имеют правового значения с точки зрения проверки обстоятельств причинения убытков ОАО "КЭМЗ". От назначения экспертизы истец отказался.

Истец также не представил доказательств того, что заключение Обществом в лице ФИО1 Соглашения об оказании юридической помощи с адвокатами, являющимися членами той же Коллегии адвокатов, что и адвокаты Якуниной Н.Я., повлекло причинение Обществу убытков. При этом материалами дела подтверждается реальное исполнение адвокатами Общества Соглашения, оказание юридической помощи именно в интересах ОАО "КЭМЗ".

Истец необоснованно применяет к заключенному Обществом Соглашению об оказании юридической помощи критерий прибыльности. По его мнению, Соглашение не было направлено на получение Обществом экономической выгоды, что свидетельствует о причинении убытков Обществу.

Указанный довод Истца направлен на оценку судом экономической целесообразности совершения сделки, что, в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, не входит в предмет судебной деятельности при рассмотрении косвенного иска о взыскании убытков с генерального директора общества (абз. 2 п. 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62).

Кроме того, критерий прибыльности неприменим к сделкам, связанным с получением юридической помощи. Целью совершения подобного рода сделок является не извлечение прибыли, а оказание обществу квалифицированной юридической помощи, в том числе в вопросах защиты от неправомерных действий третьих лиц, и от причинения ими убытков обществу. Судом также оценены представленные Истцом в качестве доказательств неразумности расходов ОАО "КЭМЗ" на получение юридической помощи письма от организаций, оказывающих юридическую помощь.

По мнению суда, с учётом представленных ответчиком - ФИО1, ответов от иных юридических фирм и адвокатов, а также в силу позиции Федеральной палаты адвокатов РФ по вопросу определения рыночной стоимости юридической помощи, представленные истцом письма не могут в достаточной степени свидетельствовать о чрезмерности или неразумности стоимости юридической помощи, установленной в спорном Соглашении. Стоимость юридической помощи не является очевидной или единой для всех участников рынка величиной, устанавливается индивидуально по соглашению сторон в силу специфики содержания юридической помощи в каждом конкретном случае. Определение размера гонорара адвоката зависит от множества субъективных факторов, установление которых с учетом иных установленных по делу обстоятельств не входит в круг обстоятельств, подлежащих исследованию в настоящем деле.

Каких-либо ходатайств в целях проверки обоснованности стоимости услуг не заявлено.

Не усматривает суд и оснований для удовлетворения исковых требований в отношении Якуниной Н.Я., поскольку материалами дела не подтверждается факт одобрения Советом директоров ОАО "КЭМЗ" оспариваемого Соглашения с адвокатом, либо фактическое совершение Якуниной Н.Я. действий по заключению данной сделки.

Довод о том, что Соглашение об оказании юридической помощи от 19.05.2020 заключено в пользу Якуниной Н.Я. с целью перераспределения контрольного пакета акций ОАО "КЭМЗ" в единоличную пользу Якуниной Н.Я. с возложением затрат на само Общество, а также о том, что во исполнение Соглашения об оказании юридической помощи от 19.05.2020 Якуниной Н.Я. оказывается юридическая помощь адвокатами Токаревой Е.А. и Орловым С. материалами дела не подтверждается и иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах в иске к Якуниной Н.Я. также следует отказать.

Судом также отклоняется довод истца о необходимости возложения на Ответчиков бремени доказывания отсутствия убытков на стороне ОАО «КЭМЗ». Представленные истцом в подтверждение указанного довода судебные акты вынесены с учётом конкретных фактических обстоятельств, не совпадающих с обстоятельствами настоящего спора, и не подтверждают необходимость возложения на Ответчиков бремени доказывания отсутствия оснований для взыскания убытков.

С учётом представленных истцом доказательств его доводы о распределении бремени доказывания направлены на получение в отсутствие законных оснований необоснованных процессуальных преимуществ перед ответчиками, что противоречит положениям статьей 7 и 65 АПК РФ, а также свидетельствует о наличии недобросовестности в процессуальном поведении истца.

Именно на истце в силу статьи 65 АПК РФ лежит процессуальная обязанность доказать те обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование исковых требований. Истец не доказал наличие оснований для взыскания с Ответчиков убытков, в ходе рассмотрения дела доводы Истца с учетом представленных лицами, участвующими в деле, а также истребованных судом доказательств, не нашли своего подтверждения.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы истца по уплате госпошлины не подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства об увеличении исковых требований отказать.

2. В удовлетворении исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина