Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело № А60-18728/2013 по иску

закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

третьи лица: ФИО2, открытое акционерное общество "Кировградский завод твердых сплавов" (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытое акционерное общество "Первоуральский динасовый завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, в размере 1507350 руб. 05 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, генеральный директор, протокол № 5 от 24.07.2013;

от ответчика: ФИО1 – лично, ФИО4, представитель по доверенности 66АА 1922146 от 21.06.2013;

от третьих лиц: ФИО2 – лично; от ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" - ФИО5, представитель по доверенности № 022/71 от 05.08.2013; от ОАО "Первоуральский динасовый завод" до перерыва – ФИО6, представитель по доверенности № 160 от 07.06.2013, после перерыва – не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

23.05.2013 ЗАО "Сплав-МиС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа, в размере 1507350 руб. 05 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 22.12.2008 по приказу генерального директора общества "Сплав-МиС" ФИО1 на должность исполнительного директора был принят его отец ФИО2 В трудовой контракт с ФИО2 было включено условие о выплате ему выходного пособия в размере не ниже пятикратного среднего месячного заработка в случае досрочного расторжения трудового контракта по инициативе работодателя. Соглашение о выплате выходного пособия в размере большем, чем предусмотрено трудовым законодательством, является сделкой с заинтересованностью, так как на момент заключения трудового договора ФИО2 являлся членом совета директоров ЗАО "Сплав-МиС", акционером общества, владеющим 16% голосующих акций общества. В 2012 году трудовой договор был расторгнут по инициативе работодателя в связи с сокращением штата работников, что повлекло убытки общества, заключающиеся в выплате повышенного выходного пособия ФИО2, в размере 288959 руб. 05 коп. Далее, истец указал, что в 2011 году деятельность общества была убыточной, но тем не менее, практически ежемесячно, а в феврале, августе и октябре по два раза в месяц, генеральным директором ФИО1 издавались приказы и выплачивались денежные премии себе лично, а также своему отцу ФИО2 После того, как на Совете директоров дважды рассматривался вопрос о досрочном прекращении его полномочий, ответчик издал приказ № 36-П от 28.04.2012 о премировании себя лично в размере 113300 руб. (при окладе 57000 руб.), а также ряда других работников, в то числе своего отца в размере 206200 руб. (при окладе 45600 руб.). Между тем, как указал истец, ФИО1 не обладал полномочиями по принятию решения о выплате себе денежной премии, без согласия и без выраженного волеизъявления работодателя в лице Совета директоров. Общая сумма убытков, заключающихся в необоснованных премиях ФИО7, составляет 1099391 руб. 00 коп. Также истец указал, что 01.06.2011 ответчиком от имени общества и ФИО2 был заключен договор купли-продажи автомобиля Тойота Камри. В тот же день указанный автомобиль был передан обществу в аренду. Данные сделки являлись сделками с заинтересованностью, не были одобрены Советом директоров, заключение их было нецелесообразным и экономически необоснованным. Размер убытков от этих сделок составил 119000 руб. Ответчик не только нарушил требования действующего законодательства, но и умышленно ввел в заблуждение членов Совета директоров и акционеров общества, скрыв от них заключение вышеуказанных сделок. В связи с этим истец просит взыскать с ответчика убытки, причиненные обществу, в размере 1507350 руб. 05 коп. (288959,05+1099391+119000).

Определением от 24.05.2013 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. Также названным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО2.

В предварительном судебном заседании (03.07.2013) представитель истца заявленные требования поддержал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" и ОАО "Первоуральский динасовый завод", поскольку указанные лица являются крупными акционерами истца.

Ответчик и третье лицо ФИО2 возражений против привлечения третьих лиц не высказали.

Суд удовлетворил ходатайство истца и привлек указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, допустив их представителя к участию в судебном заседании.

Ответчик исковых требований не признал, в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв не направил. Устно представитель ответчика пояснил, что действиями ответчика убытки обществу не причинены.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований, указав на то, что премии выплачивались не только единоличному исполнительному органу – генеральному директору ФИО1, ему как исполнительному директору, но и целому ряду работников. В 2012 году ревизионной комиссией общества проверялось начисление заработной платы ФИО1 и ФИО2, нарушений выявлено не было. 18.12.2012 состоялся Совет директоров, на котором ФИО2 освободили от должности генерального директора и тем самым выполнили предписание Инспекции страхового надзора по УрФО, а ФИО1 назначили на эту должность. 20.12.2008 ФИО2 был принят на должность исполнительного директора. Последний генеральный директор общества ФИО5 до своего избрания на этот пост 2 последних года исполнял обязанности председателя ревизионной комиссии, в том числе проводил проверку заработной платы ФИО2 и ФИО1 Нарушений выявлено не было. Совет директоров обязан был знать об условиях трудового контракта ФИО2 со дня приема на работу. Срок исковой давности по сделкам с заинтересованностью составляет один год и в настоящее время истек. Также третье лицо указало, что выплату выходного пособия ФИО2 произвел ФИО5, а иск предъявлен к ФИО1, что является нелогичным. Продажа автомобиля была связана с экономической целесообразностью, общая экономия средств составила 274626 руб. 70 коп.

В ходе судебного заседания представитель третьих лиц ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" и ОАО "Первоуральский динасовый завод" ходатайствовал о приобщении к материалам дела Положения об оплате труда и премировании работников ЗАО "Сплав-МиС" от 01.04.2003 (с изменениями на 31.08.2007) (далее – Положение). Поскольку представленная копия Положения оказалась нетождественной документу с таким же названием, который имеется в материалах дела и был приложен истцом к иску, то у истца и представителя третьих лиц были затребованы оригиналы Положения, с которых снимались соответствующие копии. Истцом было представлено два оригинала Положения, один из которых тождественен копии, приложенной истцом к иску, а второй экземпляр тождественен копии, представленной представителем третьих лиц.

Суд счел необходимым для правильного разрешения дела оставить оба оригинала указанного Положения в материалах дела до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу.

Определением от 09.07.2013 дело было назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 05.08.2013.

В настоящем судебном заседании 05.08.2013 истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указал, что его действиями убытки обществу причинены не были. Законность выплаты выходного пособия ФИО2 была подтверждена предписанием Государственной инспекции труда в Свердловской области. Премирование работников им осуществлялось в соответствии с законодательством, как и заключение договора аренды автомобиля. Кроме того, в отзыве ответчик заявил применении исковой давности, так как, по его мнению, таковая истцом пропущена.

Также лица, участвующие в деле, представили ряд документов, которые, по их мнению, подтверждают их доводы и возражения. Все представленные ими документы были приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 05.08.2013 был объявлен перерыв до 14 ч 00 м 08.08.2013.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.09.2006 № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва стороны были извещены судом путем размещения соответствующей информации в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при той же явке представителей лиц, участвующих в деле (кроме представителя ОАО "Первоуральский динасовый завод").

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество Страховая компания "Сплав-Мис" было зарегистрировано 31.01.1997 Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга. 03.09.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

На момент обращения в суд с настоящим иском генеральным директором общества являлся ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ от 13.05.2013), на момент принятия данного решения, как видно из прокола № 5 заседания совета директоров общества, таковым является ФИО3

Общество обратилось с иском о взыскании с ФИО1 как с лица, ранее исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа, убытков, причиненных его действиями.

Как следует из протокола № 3 заседания совета директоров общества от 18.12.2008, решением данного органа управления ЗАО СК "Сплав-Мис" ФИО1 был назначен на должность генерального директора. Решением совета директоров общества от 07.12.2010, оформленным протоколом № 4 от 07.12.2010, ФИО1 вновь был избран в качестве генерального директора.

Решением совета директоров общества от 06.08.2012, оформленным протоколом № 5 от 06.08.2012, трудовой контракт с генеральным директором ФИО1 был расторгнут, на указанную должность избран ФИО8

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Иск о взыскании таких убытков в соответствии с п. 5 данной статьи вправе предъявить само общество.

При определении оснований и размера ответственности названного лица пунктом 3 статьи 71 указанного Закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" требует, чтобы генеральный директор такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал разумно (пункт 1 статьи 71).

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/11, это означает, что генеральный директор, как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (пункт 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N 421/р).

Поэтому при заключении сделок, в совершении которых у генерального директора имеется заинтересованность, хороший руководитель должен проявить поведение разумно-внимательного лица, и от него обоснованно следует ожидать повышенного контроля ко всем условиям подобных договоров.

В ранее упомянутом решении совета директоров ЗАО СК "Сплав-Мис", оформленном протоколом № 3 от 18.12.2008, указано, что при избрании ФИО1 на должность генерального директора одновременно были прекращены полномочия лица, ранее осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества, ФИО2, приходящегося отцом ответчику ФИО1 (последнее обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается).

На этом же собрании было решено в соответствии со ст. 279 Трудового кодекса и п. 5.7. трудового контракта с генеральным директором от 22.05.2007 выплатить ФИО2 выходное пособие в размере шести должностных окладов.

22.12.2008 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2, был заключен срочный трудовой контракт № 117, в соответствии с которым общество вновь приняло на работу ФИО2 с 22.12.2008 на должность исполнительного директора. Как указано в п. 1.3 трудового контракта, он был заключен на срок до 21.12.2013.

В п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 его сторонами согласовано условие, в соответствии с которым при досрочном расторжении этого контракта по инициативе работодателя при отсутствии виновных действий со стороны исполнительного директора ему выплачивается выходное пособие в размере не ниже 5-ти кратного среднего месячного заработка.

Тот факт, что срочный трудовой контракт № 117 от 22.12.2008 применительно к положениям ст. 81 Федеральный закон "Об акционерных обществах" и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2012 № 17255/09, является сделкой, в совершении которой у генерального директора общества ФИО1 имеется заинтересованность, у суда сомнений не вызывает. Однако истец избрал иной способ защиты, нежели оспаривание такой сделки.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 № 453-О-О, судебная практика исходит из наличия у акционеров права требовать в судебном порядке возмещения убытков, причиненных дочернему обществу сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и наличия возможности возмещения таких убытков независимо от предварительного признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из сказанного следует, что истец не обязан предварительно оспаривать сделки, подписанные ФИО1, как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и обладает правом непосредственного взыскания убытков, причиненных действиями ФИО1, как лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества, вне зависимости от оспаривания соответствующих сделок.

В связи с этим утверждение ответчика о том, что истечение срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки с заинтересованностью исключает взыскание убытков из нее основано на неверном понимании закона.

Срок исковой давности по иску о причинении убытков не может начать течь ранее самого факта их причинения, чем в рассматриваемой ситуации является факт уменьшения имущества общества, состоявшегося после и в связи с выплатой согласованного в срочном трудовом контракте № 117 от 22.12.2008 выходного пособия.

Как видно из заявления ФИО2 от 26.02.2013, в котором он просит удержать из выходного пособия 231444 руб. 05 коп. в счет погашения его задолженности перед обществом по договору займа от 16.06.2011, срок исковой давности по иску о взыскании убытков в этой части нельзя исчислять ранее этой (26.02.2013) даты, поэтому на момент обращения истца в суд (23.05.2013) он не истек.

Следует отметить, что в письме третьего лица ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" от 09.01.2013 № 10, адресованном генеральному директору ЗАО СК "Сплав-Мис" ФИО5, содержится волеизъявление третьего лица как акционера ЗАО СК "Сплав-Мис", заключающееся в возражениях против выплаты ФИО2 выходного пособия в завышенном размере, указанном в п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008.

Вопрос об одобрении совершения срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 в части его условия, содержащегося в п. 6.2., был вынесен на разрешение совета директоров ЗАО СК "Сплав-Мис", и решением, оформленным протоколом № 12 от 01.02.2013, такое условие одобрено не было.

Доказательств того, что генеральным директором ЗАО СК "Сплав-Мис" ФИО1 акционерам или совету директоров общества было сообщено об условии заключенного с его отцом ФИО2 срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008, заключающемся в завышенном по сравнению с законом размере выходного пособия, в деле не имеется.

В соответствии со ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации обычный (минимально гарантированный законом) размер выходного пособия при расторжении трудового договора в связи с сокращением численности или штата работников организации равен одной величине среднего месячного заработка работника.

Доказательств того, что условие о повышенном размере выходного пособия было обычным для трудовых договоров с работниками ЗАО СК "Сплав-Мис", ответчик не представил. Не свидетельствуют об этом и трудовые контракты, заключенные с генеральным директором 22.05.2007 и 22.05.2002, представленные третьим лицом ФИО2, так как, во-первых, условия трудовых договоров с руководителем организации и обычным ее работником не могут и не должны являться тождественными, во-вторых, из ст. 178 и 279 Трудового кодекса Российской Федерации также следует различный подход законодателя к размерам гарантий и компенсаций при расторжении трудовых договоров с руководителем организации и иным ее работником по инициативе работодателя.

В соответствии со ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Однако суд полагает, что это не может исключать применение корпоративных процедур одобрения таких условий в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством. В рассматриваемой ситуации доказательств такого одобрения не имеется.

Приказом генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" № 72-к от 29.10.2012 "О сокращении штата и внесении изменений в штатное расписание" должность исполнительного директора была исключена из штатного расписания.

Приказом генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" № 1-к от 09.01.2013 действие трудового договора от 22.12.2008 № 117 было прекращено с 09.01.2013, ФИО2 был уволен с должности исполнительного директора в связи с сокращением штата работников по п. 2 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации с выплатой выходного пособия в размере среднего месячного заработка.

В дальнейшем предписанием Государственной инспекции труда в Свердловской области Федеральной службы по труду и занятости № 7-99-13-ОБ/26/10/3 от 12.02.2013 на генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" была возложена обязанность по доначислению и выплате выходного пособия ФИО2 в соответствии с п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 в размере 4-х среднемесячных заработков.

Таковое было выплачено, что видно из упомянутого заявления ФИО2 от 26.02.2013 путем зачета в погашение его задолженности по договору займа, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Доплата выходного пособия с учетом страховых и налоговых отчислений составила 288959 руб. 05 коп., что также не оспаривается участниками процесса.

Суд полагает, что выплата указанной суммы по предписанию Государственной инспекции труда в Свердловской области Федеральной службы по труду и занятости не препятствует удовлетворению настоящего иска, поскольку данное предписание основано на непризнанном в установленном порядке недействительным трудовом договоре, что не исключает взыскание убытков из этого договора с учетом вышеизложенной позиции Конституционного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что ЗАО СК "Сплав-Мис" длительное время испытывает финансовые трудности. В деле имеется бухгалтерская отчетность общества, из которой видно, что с 2011 года общество не получает прибыли и несет убытки.

13.04.2012 Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) обществу было выдано предписание № 12-ЮБ-13/16023 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации. Приказом ФСФР России от 26.07.2012 № 12-1930/пз-и в связи с неисполнением указанного предписания действие лицензии С № 2104 66 от 26.01.2006 на осуществление страхования ЗАО СК "Сплав-Мис" приостановлено. Приказом ФСФР России от 23.08.2012 № 12-2188/пз-и лицензия от 26.01.2006 С № 2104 66 отозвана.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требования о взыскании убытков, причиненных ответчиком заключенной им сделкой, в совершении которой имеется его заинтересованность, которая не была одобрена в установленном законом порядке, подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец указывает, что ответчиком неправомерно назначались премии себе и ФИО2

Так, в деле имеются приказы генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" ФИО1 "О премировании штатных сотрудников компании" от 27.01.2011 № 11-П, от 25.02.2011 № 23-П, от 25.02.2011 № 24-П, от 28.03.2011 № 35-П, от 27.04.2011 № 46-П, от 30.05.2011 № 72-П, от 24.08.2011 № 123-П, от 31.08.2011 № 128-П, от 22.09.2011 № 138-П, от 10.10.2011 № 146-П, от 27.10.2011 № 156-П, от 30.11.2011 № 175-П, от 28.04.2012 № 36-П, в которых со ссылкой на п. 2.11 Положения "Об оплате труда и премировании штатных сотрудников Компании" принято решении о премировании различных сотрудников ЗАО СК "Сплав-Мис", в список которых в каждом приказе входят ФИО1 и ФИО2

Лицами, участвующими в деле, представлено два нетождественных оригинала Положения "Об оплате труда и премирования работников ЗАО Страховая компания "Сплав-МиС" (далее – Положение), утвержденного генеральным директором ЗАО СК "Сплав-Мис" ФИО2 (отцом ФИО1) 01.04.2003 (с изменениями и дополнениями от 01.07.2004, от 23.12.2005, от 01.03.2006, от 05.02.2007, от 31.08.2007).

Один экземпляр данного Положения, который имеет заполненный лист ознакомления работников ЗАО СК "Сплав-Мис" с текстом Положения, содержит п. 2.11, где говорится, что административно-управленческий персонал премируется за положительные финансовые результаты, достигнутые за отчетный период. Также в п. 2.12 данного Положения говорится о том, что выплата премий производится с учетом личного вклада и финансового состояния компании по приказу генерального директора.

В другом экземпляре данного Положения, также подписанного ФИО2, но не имеющим листа ознакомления работников ЗАО СК "Сплав-Мис" с текстом Положения, текст п. 2.11 дополнен словами "по каждому источнику дохода отдельно", а в п. 2.12 напротив отсутствуют слова "и финансового состояния компании".

По утверждению истца, текст данного Положения был недобросовестно изменен ФИО2 для того, чтобы получить возможность получать премиальные вне зависимости от финансового состояния компании в целом, о чем его сын ФИО1 не мог не знать.

Данные доводы суд находит убедительными и не опровергнутыми ответчиком. При этом тот факт, что по перечисленным приказом премировались также и иные работники компании, а не только П-вы, не исключает возможность взыскания убытков с ФИО1 как генерального директора общества, причинившего их безосновательным премированием себя и своего отца в период убыточной деятельности юридического лица, тем более, что применительно к ст. 191 ТК РФ, являясь поощрительной выплатой за труд, премия предполагает наличие к тому оснований, которые ответчиком доказаны не были, а выплаты премий были осуществлены с нарушением Положения "Об оплате труда и премирования работников ЗАО Страховая компания "Сплав-МиС".

Следует отметить, что в соответствии с 5.1.2. Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N 421/р, применение которого в подобных делах соответствует постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, размер вознаграждения генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления должен зависеть от конечных результатов деятельности общества, изменения цены акций общества на рынке и роли в этом указанных лиц. Указанное условие при премировании ФИО1 и ФИО2 соблюдено не было.

Общая сумма премий, выплаченных П-вым, с учетом страховых и налоговых отчислений составила 1099391 руб. 00 коп., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ). Срок исковой давности по этому требованию также не истек, поскольку с момента причинения убытков до обращения истца в суд (23.05.2013) прошло менее трех лет.

Помимо этого 01.06.2011 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средств, в соответствии с которым ЗАО СК "Сплав-Мис" передало в собственность ФИО2 автомобиль Тойота Камри 2009 года выпуска. Стоимость переданного транспортного средства сторонами согласована в размере 670000 руб. 00 коп.

В этот же день 01.06.2011 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора ФИО1 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) был заключен договор аренды этого же транспортного средств, по которому ФИО2 передал в аренду ЗАО СК "Сплав-Мис" автомобиль Тойота Камри 2009 года выпуска. Сумма арендной платы была согласована сторонами данного договора в размере 8500 руб.

Доказательств одобрения указанных сделок как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора общества, в дело не представлено. Более того, годовой отчет о работе ЗАО СК "Сплав-Мис" за 2011 год, подписанный ФИО1, содержит фразу о том, что в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обществом не совершалось.

За период с 01.06.2011 по 31.07.2012 обществом ФИО2 было выплачено 119000 руб. 00 коп. (8500*14мес.) арендной платы, которую истец также относится к убыткам общества. Факт выплат подтверждается расчетными листками и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в том числе ФИО2

Следует отметить, что факт занижения цены отчужденного по договору купли-продажи от 01.06.2011 автомобиля истец не подтверждает, однако, довод о причинении обществу убытков основывается не на необоснованной продаже автомобиля, а на необоснованной аренде автомобиля у близкого родственника генерального директора, в то время, когда компания еще располагала собственным автопарком, в частности автомобилями Опель Антара, Лифан и ВАЗ-21154, что подтверждается актами о списании автотранспортных средств № 000001 от 21.01.2013, № 000003 от 04.12.2012, № 000013 от 16.11.2011 и также не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Не опровергает вывод об экономической необоснованности совершения данной сделки и представленный ФИО2 договор № В002-65/12 аренды транспортного средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) от 26.01.2012, заключенный между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора ФИО1 (арендодатель) и ООО "Строительная Страховая Группа" в лице директора представительства в г. Екатеринбурге ФИО2 (арендатор), в соответствии с которым в аренду был передан автомобиль Опель Антара. Данный договор заключен позднее договора аренды от 01.06.2011 и не опровергает утверждение истца об экономической нецелесообразности и неразумности совершения данной сделки с заинтересованностью в отсутствие ее одобрения и причинении этой сделкой убытков обществу. Срок исковой давности по этому требованию также не истек, поскольку с момента причинения убытков до обращения истца в суд (23.05.2013) прошло менее трех лет.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10).

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, исходя из вышеприведенного распределения бремени доказывания, суд находит исковые требования обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Ответчиком не представлено достаточных доказательств отсутствия его вины, а также соответствия вышеописанных действий принципам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав, в частности проявления при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливости и осмотрительности, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" основной долг в сумме 1507350 (один миллион пятьсот семь тысяч триста пятьдесят) руб. 05 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 28073 (двадцать восемь тысяч семьдесят три) руб. 50 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев