Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело № А60-18728/2013 по иску

закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" (ИНН 6608006663, ОГРН 1026605392153)

к Петрову Николаю Ивановичу

третьи лица: Петров Иван Григорьевич, открытое акционерное общество "Кировградский завод твердых сплавов" (ИНН 6616000619, ОГРН 1026601154986), открытое акционерное общество "Первоуральский динасовый завод" (ИНН 6625004698, ОГРН 1026601501563)

о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, в размере 1507350 руб. 05 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Кондрашова Е.Н., генеральный директор, протокол № 5 от 24.07.2013;

от ответчика: Петров Н.И. – лично, Чернов А.А., представитель по доверенности 66АА 1922146 от 21.06.2013;

от третьих лиц: Петров И.Г. – лично; от ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" - Истомин Д.А., представитель по доверенности № 022/71 от 05.08.2013; от ОАО "Первоуральский динасовый завод" до перерыва – Сафонов А.А., представитель по доверенности № 160 от 07.06.2013, после перерыва – не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

23.05.2013 ЗАО "Сплав-МиС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Петрову Николаю Ивановичу о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа, в размере 1507350 руб. 05 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 22.12.2008 по приказу генерального директора общества "Сплав-МиС" Петрова Н.И. на должность исполнительного директора был принят его отец Петров И.Г. В трудовой контракт с Петровым И.Г. было включено условие о выплате ему выходного пособия в размере не ниже пятикратного среднего месячного заработка в случае досрочного расторжения трудового контракта по инициативе работодателя. Соглашение о выплате выходного пособия в размере большем, чем предусмотрено трудовым законодательством, является сделкой с заинтересованностью, так как на момент заключения трудового договора Петров И.Г. являлся членом совета директоров ЗАО "Сплав-МиС", акционером общества, владеющим 16% голосующих акций общества. В 2012 году трудовой договор был расторгнут по инициативе работодателя в связи с сокращением штата работников, что повлекло убытки общества, заключающиеся в выплате повышенного выходного пособия Петрову И.Г., в размере 288959 руб. 05 коп. Далее, истец указал, что в 2011 году деятельность общества была убыточной, но тем не менее, практически ежемесячно, а в феврале, августе и октябре по два раза в месяц, генеральным директором Петровым Н.И. издавались приказы и выплачивались денежные премии себе лично, а также своему отцу Петрову И.Г. После того, как на Совете директоров дважды рассматривался вопрос о досрочном прекращении его полномочий, ответчик издал приказ № 36-П от 28.04.2012 о премировании себя лично в размере 113300 руб. (при окладе 57000 руб.), а также ряда других работников, в то числе своего отца в размере 206200 руб. (при окладе 45600 руб.). Между тем, как указал истец, Петров Н.И. не обладал полномочиями по принятию решения о выплате себе денежной премии, без согласия и без выраженного волеизъявления работодателя в лице Совета директоров. Общая сумма убытков, заключающихся в необоснованных премиях Петровых, составляет 1099391 руб. 00 коп. Также истец указал, что 01.06.2011 ответчиком от имени общества и Петровым И.Г. был заключен договор купли-продажи автомобиля Тойота Камри. В тот же день указанный автомобиль был передан обществу в аренду. Данные сделки являлись сделками с заинтересованностью, не были одобрены Советом директоров, заключение их было нецелесообразным и экономически необоснованным. Размер убытков от этих сделок составил 119000 руб. Ответчик не только нарушил требования действующего законодательства, но и умышленно ввел в заблуждение членов Совета директоров и акционеров общества, скрыв от них заключение вышеуказанных сделок. В связи с этим истец просит взыскать с ответчика убытки, причиненные обществу, в размере 1507350 руб. 05 коп. (288959,05+1099391+119000).

Определением от 24.05.2013 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. Также названным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Петрова Ивана Григорьевича.

В предварительном судебном заседании (03.07.2013) представитель истца заявленные требования поддержал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" и ОАО "Первоуральский динасовый завод", поскольку указанные лица являются крупными акционерами истца.

Ответчик и третье лицо Петров И.Г. возражений против привлечения третьих лиц не высказали.

Суд удовлетворил ходатайство истца и привлек указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, допустив их представителя к участию в судебном заседании.

Ответчик исковых требований не признал, в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв не направил. Устно представитель ответчика пояснил, что действиями ответчика убытки обществу не причинены.

Третье лицо Петров И.Г. представил отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения заявленных требований, указав на то, что премии выплачивались не только единоличному исполнительному органу – генеральному директору Петрову Н.И., ему как исполнительному директору, но и целому ряду работников. В 2012 году ревизионной комиссией общества проверялось начисление заработной платы Петрову Н.И. и Петрову И.Г., нарушений выявлено не было. 18.12.2012 состоялся Совет директоров, на котором Петрова И.Г. освободили от должности генерального директора и тем самым выполнили предписание Инспекции страхового надзора по УрФО, а Петрова Н.И. назначили на эту должность. 20.12.2008 Петров И.Г. был принят на должность исполнительного директора. Последний генеральный директор общества Истомин Д.А. до своего избрания на этот пост 2 последних года исполнял обязанности председателя ревизионной комиссии, в том числе проводил проверку заработной платы Петрова И.Г. и Петрова Н.И. Нарушений выявлено не было. Совет директоров обязан был знать об условиях трудового контракта Петрова И.Г. со дня приема на работу. Срок исковой давности по сделкам с заинтересованностью составляет один год и в настоящее время истек. Также третье лицо указало, что выплату выходного пособия Петрову И.Г. произвел Истомин Д.А., а иск предъявлен к Петрову Н.И., что является нелогичным. Продажа автомобиля была связана с экономической целесообразностью, общая экономия средств составила 274626 руб. 70 коп.

В ходе судебного заседания представитель третьих лиц ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" и ОАО "Первоуральский динасовый завод" ходатайствовал о приобщении к материалам дела Положения об оплате труда и премировании работников ЗАО "Сплав-МиС" от 01.04.2003 (с изменениями на 31.08.2007) (далее – Положение). Поскольку представленная копия Положения оказалась нетождественной документу с таким же названием, который имеется в материалах дела и был приложен истцом к иску, то у истца и представителя третьих лиц были затребованы оригиналы Положения, с которых снимались соответствующие копии. Истцом было представлено два оригинала Положения, один из которых тождественен копии, приложенной истцом к иску, а второй экземпляр тождественен копии, представленной представителем третьих лиц.

Суд счел необходимым для правильного разрешения дела оставить оба оригинала указанного Положения в материалах дела до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу.

Определением от 09.07.2013 дело было назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 05.08.2013.

В настоящем судебном заседании 05.08.2013 истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указал, что его действиями убытки обществу причинены не были. Законность выплаты выходного пособия Петрову И.Г. была подтверждена предписанием Государственной инспекции труда в Свердловской области. Премирование работников им осуществлялось в соответствии с законодательством, как и заключение договора аренды автомобиля. Кроме того, в отзыве ответчик заявил применении исковой давности, так как, по его мнению, таковая истцом пропущена.

Также лица, участвующие в деле, представили ряд документов, которые, по их мнению, подтверждают их доводы и возражения. Все представленные ими документы были приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 05.08.2013 был объявлен перерыв до 14 ч 00 м 08.08.2013.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.09.2006 № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва стороны были извещены судом путем размещения соответствующей информации в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при той же явке представителей лиц, участвующих в деле (кроме представителя ОАО "Первоуральский динасовый завод").

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество Страховая компания "Сплав-Мис" было зарегистрировано 31.01.1997 Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга. 03.09.2002 обществу присвоен ОГРН 1026605392153.

На момент обращения в суд с настоящим иском генеральным директором общества являлся Истомин Д.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 13.05.2013), на момент принятия данного решения, как видно из прокола № 5 заседания совета директоров общества, таковым является Кондрашова Е.Н.

Общество обратилось с иском о взыскании с Петрова Николая Ивановича как с лица, ранее исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа, убытков, причиненных его действиями.

Как следует из протокола № 3 заседания совета директоров общества от 18.12.2008, решением данного органа управления ЗАО СК "Сплав-Мис" Петров Николай Иванович был назначен на должность генерального директора. Решением совета директоров общества от 07.12.2010, оформленным протоколом № 4 от 07.12.2010, Петров Н.И. вновь был избран в качестве генерального директора.

Решением совета директоров общества от 06.08.2012, оформленным протоколом № 5 от 06.08.2012, трудовой контракт с генеральным директором Петровым Н.И. был расторгнут, на указанную должность избран Пряничников В.Б.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Иск о взыскании таких убытков в соответствии с п. 5 данной статьи вправе предъявить само общество.

При определении оснований и размера ответственности названного лица пунктом 3 статьи 71 указанного Закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" требует, чтобы генеральный директор такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал разумно (пункт 1 статьи 71).

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 № 12505/11, это означает, что генеральный директор, как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (пункт 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N 421/р).

Поэтому при заключении сделок, в совершении которых у генерального директора имеется заинтересованность, хороший руководитель должен проявить поведение разумно-внимательного лица, и от него обоснованно следует ожидать повышенного контроля ко всем условиям подобных договоров.

В ранее упомянутом решении совета директоров ЗАО СК "Сплав-Мис", оформленном протоколом № 3 от 18.12.2008, указано, что при избрании Петрова Н.И. на должность генерального директора одновременно были прекращены полномочия лица, ранее осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества, Петрова И.Г., приходящегося отцом ответчику Петрову Н.И. (последнее обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается).

На этом же собрании было решено в соответствии со ст. 279 Трудового кодекса и п. 5.7. трудового контракта с генеральным директором от 22.05.2007 выплатить Петрову И.Г. выходное пособие в размере шести должностных окладов.

22.12.2008 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора Петрова Н.И. и Петровым И.Г., был заключен срочный трудовой контракт № 117, в соответствии с которым общество вновь приняло на работу Петрова И.Г. с 22.12.2008 на должность исполнительного директора. Как указано в п. 1.3 трудового контракта, он был заключен на срок до 21.12.2013.

В п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 его сторонами согласовано условие, в соответствии с которым при досрочном расторжении этого контракта по инициативе работодателя при отсутствии виновных действий со стороны исполнительного директора ему выплачивается выходное пособие в размере не ниже 5-ти кратного среднего месячного заработка.

Тот факт, что срочный трудовой контракт № 117 от 22.12.2008 применительно к положениям ст. 81 Федеральный закон "Об акционерных обществах" и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2012 № 17255/09, является сделкой, в совершении которой у генерального директора общества Петрова Н.И. имеется заинтересованность, у суда сомнений не вызывает. Однако истец избрал иной способ защиты, нежели оспаривание такой сделки.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 № 453-О-О, судебная практика исходит из наличия у акционеров права требовать в судебном порядке возмещения убытков, причиненных дочернему обществу сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и наличия возможности возмещения таких убытков независимо от предварительного признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из сказанного следует, что истец не обязан предварительно оспаривать сделки, подписанные Петровым Н.И., как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и обладает правом непосредственного взыскания убытков, причиненных действиями Петрова Н.И., как лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества, вне зависимости от оспаривания соответствующих сделок.

В связи с этим утверждение ответчика о том, что истечение срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки с заинтересованностью исключает взыскание убытков из нее основано на неверном понимании закона.

Срок исковой давности по иску о причинении убытков не может начать течь ранее самого факта их причинения, чем в рассматриваемой ситуации является факт уменьшения имущества общества, состоявшегося после и в связи с выплатой согласованного в срочном трудовом контракте № 117 от 22.12.2008 выходного пособия.

Как видно из заявления Петрова И.Г. от 26.02.2013, в котором он просит удержать из выходного пособия 231444 руб. 05 коп. в счет погашения его задолженности перед обществом по договору займа от 16.06.2011, срок исковой давности по иску о взыскании убытков в этой части нельзя исчислять ранее этой (26.02.2013) даты, поэтому на момент обращения истца в суд (23.05.2013) он не истек.

Следует отметить, что в письме третьего лица ОАО "Кировградский завод твердых сплавов" от 09.01.2013 № 10, адресованном генеральному директору ЗАО СК "Сплав-Мис" Истомину Д.А., содержится волеизъявление третьего лица как акционера ЗАО СК "Сплав-Мис", заключающееся в возражениях против выплаты Петрову И.Г. выходного пособия в завышенном размере, указанном в п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008.

Вопрос об одобрении совершения срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 в части его условия, содержащегося в п. 6.2., был вынесен на разрешение совета директоров ЗАО СК "Сплав-Мис", и решением, оформленным протоколом № 12 от 01.02.2013, такое условие одобрено не было.

Доказательств того, что генеральным директором ЗАО СК "Сплав-Мис" Петровым Н.И. акционерам или совету директоров общества было сообщено об условии заключенного с его отцом Петровым И.Г. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008, заключающемся в завышенном по сравнению с законом размере выходного пособия, в деле не имеется.

В соответствии со ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации обычный (минимально гарантированный законом) размер выходного пособия при расторжении трудового договора в связи с сокращением численности или штата работников организации равен одной величине среднего месячного заработка работника.

Доказательств того, что условие о повышенном размере выходного пособия было обычным для трудовых договоров с работниками ЗАО СК "Сплав-Мис", ответчик не представил. Не свидетельствуют об этом и трудовые контракты, заключенные с генеральным директором 22.05.2007 и 22.05.2002, представленные третьим лицом Петровым И.Г., так как, во-первых, условия трудовых договоров с руководителем организации и обычным ее работником не могут и не должны являться тождественными, во-вторых, из ст. 178 и 279 Трудового кодекса Российской Федерации также следует различный подход законодателя к размерам гарантий и компенсаций при расторжении трудовых договоров с руководителем организации и иным ее работником по инициативе работодателя.

В соответствии со ст. 178 Трудового кодекса Российской Федерации трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Однако суд полагает, что это не может исключать применение корпоративных процедур одобрения таких условий в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством. В рассматриваемой ситуации доказательств такого одобрения не имеется.

Приказом генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" № 72-к от 29.10.2012 "О сокращении штата и внесении изменений в штатное расписание" должность исполнительного директора была исключена из штатного расписания.

Приказом генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" № 1-к от 09.01.2013 действие трудового договора от 22.12.2008 № 117 было прекращено с 09.01.2013, Петров И.Г. был уволен с должности исполнительного директора в связи с сокращением штата работников по п. 2 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации с выплатой выходного пособия в размере среднего месячного заработка.

В дальнейшем предписанием Государственной инспекции труда в Свердловской области Федеральной службы по труду и занятости № 7-99-13-ОБ/26/10/3 от 12.02.2013 на генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" была возложена обязанность по доначислению и выплате выходного пособия Петрову И.Г. в соответствии с п. 6.2. срочного трудового контракта № 117 от 22.12.2008 в размере 4-х среднемесячных заработков.

Таковое было выплачено, что видно из упомянутого заявления Петрова И.Г. от 26.02.2013 путем зачета в погашение его задолженности по договору займа, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Доплата выходного пособия с учетом страховых и налоговых отчислений составила 288959 руб. 05 коп., что также не оспаривается участниками процесса.

Суд полагает, что выплата указанной суммы по предписанию Государственной инспекции труда в Свердловской области Федеральной службы по труду и занятости не препятствует удовлетворению настоящего иска, поскольку данное предписание основано на непризнанном в установленном порядке недействительным трудовом договоре, что не исключает взыскание убытков из этого договора с учетом вышеизложенной позиции Конституционного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что ЗАО СК "Сплав-Мис" длительное время испытывает финансовые трудности. В деле имеется бухгалтерская отчетность общества, из которой видно, что с 2011 года общество не получает прибыли и несет убытки.

13.04.2012 Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) обществу было выдано предписание № 12-ЮБ-13/16023 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации. Приказом ФСФР России от 26.07.2012 № 12-1930/пз-и в связи с неисполнением указанного предписания действие лицензии С № 2104 66 от 26.01.2006 на осуществление страхования ЗАО СК "Сплав-Мис" приостановлено. Приказом ФСФР России от 23.08.2012 № 12-2188/пз-и лицензия от 26.01.2006 С № 2104 66 отозвана.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требования о взыскании убытков, причиненных ответчиком заключенной им сделкой, в совершении которой имеется его заинтересованность, которая не была одобрена в установленном законом порядке, подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец указывает, что ответчиком неправомерно назначались премии себе и Петрову И.Г.

Так, в деле имеются приказы генерального директора ЗАО СК "Сплав-Мис" Петрова Н.И. "О премировании штатных сотрудников компании" от 27.01.2011 № 11-П, от 25.02.2011 № 23-П, от 25.02.2011 № 24-П, от 28.03.2011 № 35-П, от 27.04.2011 № 46-П, от 30.05.2011 № 72-П, от 24.08.2011 № 123-П, от 31.08.2011 № 128-П, от 22.09.2011 № 138-П, от 10.10.2011 № 146-П, от 27.10.2011 № 156-П, от 30.11.2011 № 175-П, от 28.04.2012 № 36-П, в которых со ссылкой на п. 2.11 Положения "Об оплате труда и премировании штатных сотрудников Компании" принято решении о премировании различных сотрудников ЗАО СК "Сплав-Мис", в список которых в каждом приказе входят Петров Н.И. и Петров И.Г.

Лицами, участвующими в деле, представлено два нетождественных оригинала Положения "Об оплате труда и премирования работников ЗАО Страховая компания "Сплав-МиС" (далее – Положение), утвержденного генеральным директором ЗАО СК "Сплав-Мис" Петровым И.Г. (отцом Петрова Н.И.) 01.04.2003 (с изменениями и дополнениями от 01.07.2004, от 23.12.2005, от 01.03.2006, от 05.02.2007, от 31.08.2007).

Один экземпляр данного Положения, который имеет заполненный лист ознакомления работников ЗАО СК "Сплав-Мис" с текстом Положения, содержит п. 2.11, где говорится, что административно-управленческий персонал премируется за положительные финансовые результаты, достигнутые за отчетный период. Также в п. 2.12 данного Положения говорится о том, что выплата премий производится с учетом личного вклада и финансового состояния компании по приказу генерального директора.

В другом экземпляре данного Положения, также подписанного Петровым И.Г., но не имеющим листа ознакомления работников ЗАО СК "Сплав-Мис" с текстом Положения, текст п. 2.11 дополнен словами "по каждому источнику дохода отдельно", а в п. 2.12 напротив отсутствуют слова "и финансового состояния компании".

По утверждению истца, текст данного Положения был недобросовестно изменен Петровым И.Г. для того, чтобы получить возможность получать премиальные вне зависимости от финансового состояния компании в целом, о чем его сын Петров Н.И. не мог не знать.

Данные доводы суд находит убедительными и не опровергнутыми ответчиком. При этом тот факт, что по перечисленным приказом премировались также и иные работники компании, а не только Петровы, не исключает возможность взыскания убытков с Петрова Н.И. как генерального директора общества, причинившего их безосновательным премированием себя и своего отца в период убыточной деятельности юридического лица, тем более, что применительно к ст. 191 ТК РФ, являясь поощрительной выплатой за труд, премия предполагает наличие к тому оснований, которые ответчиком доказаны не были, а выплаты премий были осуществлены с нарушением Положения "Об оплате труда и премирования работников ЗАО Страховая компания "Сплав-МиС".

Следует отметить, что в соответствии с 5.1.2. Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N 421/р, применение которого в подобных делах соответствует постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, размер вознаграждения генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления должен зависеть от конечных результатов деятельности общества, изменения цены акций общества на рынке и роли в этом указанных лиц. Указанное условие при премировании Петрова Н.И. и Петрова И.Г. соблюдено не было.

Общая сумма премий, выплаченных Петровым, с учетом страховых и налоговых отчислений составила 1099391 руб. 00 коп., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ). Срок исковой давности по этому требованию также не истек, поскольку с момента причинения убытков до обращения истца в суд (23.05.2013) прошло менее трех лет.

Помимо этого 01.06.2011 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора Петрова Н.И. (продавец) и Петровым И.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средств, в соответствии с которым ЗАО СК "Сплав-Мис" передало в собственность Петрову И.Г. автомобиль Тойота Камри 2009 года выпуска. Стоимость переданного транспортного средства сторонами согласована в размере 670000 руб. 00 коп.

В этот же день 01.06.2011 между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора Петрова Н.И. (арендатор) и Петровым И.Г. (арендодатель) был заключен договор аренды этого же транспортного средств, по которому Петров И.Г. передал в аренду ЗАО СК "Сплав-Мис" автомобиль Тойота Камри 2009 года выпуска. Сумма арендной платы была согласована сторонами данного договора в размере 8500 руб.

Доказательств одобрения указанных сделок как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора общества, в дело не представлено. Более того, годовой отчет о работе ЗАО СК "Сплав-Мис" за 2011 год, подписанный Петровым Н.И., содержит фразу о том, что в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обществом не совершалось.

За период с 01.06.2011 по 31.07.2012 обществом Петрову И.Г. было выплачено 119000 руб. 00 коп. (8500*14мес.) арендной платы, которую истец также относится к убыткам общества. Факт выплат подтверждается расчетными листками и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в том числе Петровым И.Г.

Следует отметить, что факт занижения цены отчужденного по договору купли-продажи от 01.06.2011 автомобиля истец не подтверждает, однако, довод о причинении обществу убытков основывается не на необоснованной продаже автомобиля, а на необоснованной аренде автомобиля у близкого родственника генерального директора, в то время, когда компания еще располагала собственным автопарком, в частности автомобилями Опель Антара, Лифан и ВАЗ-21154, что подтверждается актами о списании автотранспортных средств № 000001 от 21.01.2013, № 000003 от 04.12.2012, № 000013 от 16.11.2011 и также не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Не опровергает вывод об экономической необоснованности совершения данной сделки и представленный Петровым И.Г. договор № В002-65/12 аренды транспортного средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) от 26.01.2012, заключенный между ЗАО СК "Сплав-Мис" в лице генерального директора Петрова Н.И. (арендодатель) и ООО "Строительная Страховая Группа" в лице директора представительства в г. Екатеринбурге Петрова И.Г. (арендатор), в соответствии с которым в аренду был передан автомобиль Опель Антара. Данный договор заключен позднее договора аренды от 01.06.2011 и не опровергает утверждение истца об экономической нецелесообразности и неразумности совершения данной сделки с заинтересованностью в отсутствие ее одобрения и причинении этой сделкой убытков обществу. Срок исковой давности по этому требованию также не истек, поскольку с момента причинения убытков до обращения истца в суд (23.05.2013) прошло менее трех лет.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10).

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, исходя из вышеприведенного распределения бремени доказывания, суд находит исковые требования обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Ответчиком не представлено достаточных доказательств отсутствия его вины, а также соответствия вышеописанных действий принципам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав, в частности проявления при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливости и осмотрительности, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с Петрова Николая Ивановича в пользу закрытого акционерного общества "Сплав-МиС" основной долг в сумме 1507350 (один миллион пятьсот семь тысяч триста пятьдесят) руб. 05 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 28073 (двадцать восемь тысяч семьдесят три) руб. 50 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев