Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Кукаркиной Наталии Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ИНН 6670353316, ОГРН 1156658052759)

об истребовании документов о деятельности общества

при участии в судебном заседании

от истца: Ваганова Е.П., представитель по доверенности от 11.03.2021,

от ответчика: Митрофанова Е.С., представитель по доверенности от 27.08.2020.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Кукаркина Наталья Викторовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Нафта Групп" (далее – ответчик), в котором просит обязать ответчика представить истцу документы о деятельности общества, а именно:

- устав ООО «Нафта Групп» в действующей редакции;

- свидетельства ИНН, ОГРН;

- бухгалтерский баланс за 2020 г. с расшифровкой статей, в том числе с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности;

- отчет о прибылях и убытках за 2020г.

- список движимого и недвижимого имущества по состоянию на день ответа;

- список кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на день ответа;

- список исполнительных производств по состоянию на день ответа;

- сообщить информацию о наличии судебных решений в отношении ООО «Нафта Групп» по состоянию на день ответа;

- аудиторские заключения по итогам 2019, 2020 гг.;

- справка о чистых активах общества с расшифровкой расчета;

- договоры и первичные документы, подтверждающие задолженность общества перед третьими лицами на день ответа.

Определением суда от 02 июня 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в предварительном судебном заседании 29 июня 2021 года поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление. Ответчик указывает на то, что у истца отсутствует право знакомиться с документами общества, ввиду выхода из числа участников общества. Ответчик указывает на то, что исходя из искового заявления, документы истцом истребуются с целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Однако истцом истребуются документы, не влияющие на определение действительной стоимости доли. Также ответчика указывает на то, что действительная стоимость доли выплачена истцу в полном объеме.

Определением от 02 июля 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 20 июля 2021 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно уточняет дату, на которую истец просит предоставить заверенные копии документов – 31.12.2020г.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истец представил дополнительный документ, который приобщен к материалам дела.

Ответчик исковые требования не признал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления с ходатайством об уточнении исковых требований, дополнительных документов, представленных истцом.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не находит основания для отложения судебного разбирательства. В ходатайстве об уточнении исковых требований истцом только уточнена дата, на которую истец просит предоставить заверенные копии документов. Каких-либо новых доводов истцом не приведено, ссылки на новые обстоятельства не сделаны. При этом ответчику была предоставлена возможность ознакомиться с представленными документами в судебном заседании.

В связи с чем, суд не находит препятствий для рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ООО "Нафта Групп" (ИНН 6670353316, ОГРН 1156658052759) создано в качестве юридического лица 10.08.2015, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В настоящее время единственным участником общества является Полежаев Петр Владимирович, с долей в уставном капитале 100%.

Ранее участниками Общества являлись Полежаев Петр Владимирович 50% в уставном капитале и Кукаркин Александр Сергеевич 50% в уставном капитале.

Кукаркин А.С. и Кукаркина Н.В. находились в зарегистрированном браке с 10.06.2011г. по 2018 год. Брак был расторгнут на основании решения мирового судьи. Во время брака была приобретена доля Кукаркиной А.С., которая являлась совместным имуществом.

В связи с расторжением брака, Кукаркина Н.В. обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с исковыми требованиями о разделе совместно нажитого имущества. Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.05.2019г. требования были удовлетворены. В единоличную собственность Кукаркиной Н.В. передано имущество, а также 25 % доли в уставном капитале ООО «Нафта Групп».

Кукаркина Наталия Викторовна решение суда в данной части исполнила и доля, принадлежащая ей, была внесена в реестр юридических лиц. Соответственно Кукаркина Н.В. являлась участником ООО «Нафта Групп» с долей участия в уставном капитале Общества в размере 25 %.

11 марта 2021 года Кукаркина Наталия Викторовна заявила о своем намерении выйти из Общества, посредством оформления нотариально удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.

18 марта 2021 года в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись № 2216600266012 о переходе доли вышедшего участника на Общество.

Истец указывает на то, что при выходе из общества действительная стоимость доли истцу выплачена не была.

С целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, как бывшему участнику общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском об истребовании документов о деятельности общества.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности. В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 Закона об ООО указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 - Закона об ООО). В п. 1 ст. 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").

В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, необходимых для определения действительной стоимости доли.

Ответчиком до настоящего времени обязанность по предоставлению обществу документов не исполнена.

Выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов не утратил.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Ввиду того, что истцом подано заявление о выходе из общества, у ответчика возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли. Истребование документов обусловлено необходимостью рассчитать действительную стоимость доли.

Таким образом, истец, как вышедший участник общества, обладает правом на получение информации о деятельности общества, связанной с определением действительности стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Изучив перечень истребуемых истцом документов, суд обращает внимание на следующие обстоятельства.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Истцом, помимо прочего, заявлено требование об истребовании у ответчика списка исполнительных производств по состоянию на 31.12.2020; информации о наличии судебных решений в отношении ООО «НафтаГрупп» по состоянию на 31.12.2020.

Ответчик возражает против удовлетворения иска в данной части, указывая на то, что данная информация размещена в сети Интернет, имеет общедоступный характер.

Суд соглашается с доводами ответчика в данной части. Истец не лишен возможности получить информацию об исполнительных производствах, по которым общество является взыскателем или должником, на сайте службы судебных приставов. Также истец имеет возможность ознакомиться с решениями судов, принятых в отношении общества, с использованием информационного сервиса «Картотека арбитражных дел».

При этом ответчик уточнил, что решений судов общей юрисдикции в отношении общества не имеется.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Также истец просит истребовать у общества договоры и первичные документы, подтверждающие задолженность общества перед третьими лицами на 31.12.2020.

При этом истцом не приведено обоснований относительно того, каким образом данные документы могут повлиять на определение действительной стоимости доли. Как указано ранее, в соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Суд не усматривает оснований полагать, что данные документы могут иметь значения для цели, с которой истцом заявлено требование об истребование документов, в связи с чем в данной части в удовлетворении заявления судом отказано.

Также истец просит истребовать у ответчика аудиторские заключения по итогам 2019, 2020гг.

При этом, как судом уже отмечено, размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Между тем, истцом не указано, какое значение для определения действительной стоимости доли будет иметь аудиторские заключения по итогам 2019г.

Исходя из чего, суд не усматривает основания для истребования аудиторского заключения по итогам 2019г. В данной части заявление удовлетворено частично, суд полагает возможным истребовать у ответчика аудиторское заключение по итогам 2020г.

В остальной части суд приходит об обоснованности исковых требований, об относимости истребованных истцом документов к цели истребования документов – определение действительной стоимости доли.

Также ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что стоимость действительной доли истцу уже выплачена.

Однако, исходя из пояснений истца, между сторонами имеет место спор относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости доли. Истец полагает, что подлежащий выплате размер доли существенной превышает ту сумму, которая уже выплачена ответчиком истцу.

При этом суд также исходит из того, что лицо, которому выплачена или подлежит выплата стоимость доли, по смыслу закона вправе потребовать не только бухгалтерский баланс, но и любые иные документы, связанные с определением размера действительной стоимости его доли.

При этом доказательств, подтверждающих то, что затребованные истцом документы излишни для проверки достоверности бухгалтерского баланса, ответчиком не представлено.

На основании изложенного, исковые требования, в части истребования документов, подлежат удовлетворению частично.

Также истцом заявлено требование в случае неисполнения решения суда в течение пяти дней после вступления его в законную силу взыскать с ответчика в пользу Кукаркиной Н.В. судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Учитывая неисполнение ответчиком обязанности по представлению документов участнику общества в добровольном порядке, принимая во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 177, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать Кукаркиной Наталие Викторовне заверенные в установленном порядке копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ИНН 6670353316, ОГРН 1156658052759):

- устав общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ИНН 6670353316, ОГРН 1156658052759);

- отчет о прибылях и убытках за 2020г.;

- список движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020г.;

- список кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на 31.12.2020г.;

- аудиторское заключение по итогам 2020;

- справка о чистых активах общества на 31.12.2020г. с расшифровкой счета.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" в пользу Кукаркиной Наталии Викторовны судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения.

4. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" в пользу Кукаркиной Наталии Викторовны денежные средства в сумме 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска в суд.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк