Гражданский кодекс часть 1

ООО «Технопарк «Промзона 2» заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А60-28797/06-С8 по заявлению ОАО «Уралхиммаш» к ГУ Федеральной регистрационной службы по Свердловской областио признании недействительным отказа в государственной регистрации.

Ходатайство судом удовлетворено, вынесено определение от 13.10.2006 года.

ООО «Технопарк «Промзона 2» и ОАО «Уралхиммаш» обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации, оформленного сообщением государственного регистратора Главного управлении Федеральной регистрационной службы по Свердловской области ФИО3 от 05.06.2006 № 01/266/2005-310,312 и обязать заинтересованное лицо осуществить регистрацию права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Промзона 2» на объект недвижимого имущества здание мойки литер 8, в том числе основное строение литер 8А, теплый пристрой литер 8Б, теплый пристрой литер 8В, расположенного по адресу <...> на основании протокола заседания Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 01.07.2005, решения учредителя № 1 от 11.07.2005 и акта приема-передачи имущества от 11.07.2005 и выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Технопарк «Промзона 2» на указанный объект недвижимого имущества.

Заявители считают, что ими представлены все необходимые и предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» документы для государственной регистрации права и перехода права.

Заинтересованное лицо требования ООО «Технопарк «Промзона 2» и ОАО «Уралхиммаш» не признало со ссылкой на законность и обоснованность отказа в государственной регистрации. При этом заинтересованное лицо считает, что представленный в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать объект недвижимого имущества, кроме того, по мнению государственного регистратора, изменение имущественной массы акционерного общества и создание новых юридических лиц на базе переданного имущества является реорганизацией.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 01.07.2005г. принято решение № 1 о создании ООО «Технопарк «Промзона 2» на условиях передачи ОАО «Уралхиммаш» в качестве вклада в уставной капитал недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> в том числездание мойки литер 8.

30.08.2005 года ОАО «Уралхиммаш» и ООО «Технопарк «Промзона 2» на основании статей 6, 16, 18 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» обратились в ГУ Федеральной регистрационной службы по Свердловской области с заявлением о государственной регистрации права собственности, перехода права и права собственности на вышеупомянутый объект.

05.07.2006 года заинтересованным лицом в адрес ОАО «Уралхиммаш» и ООО «Технопарк «Промзона 2» направлено сообщение об отказе в государственной регистрации № 01/266/2005-310,312, в котором со ссылкой на статьи 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 15 Федерального Закона «Об акционерных обществах» отказано в государственной регистрации права, перехода права и права на объект недвижимого имущества здание мойки литер 8, расположенный по адресу <...>.

Основанием для отказа в государственной регистрации послужили выводы заинтересованного лица о том, что изменение имущественной массы акционерного общества и создание новых юридических лиц на базе переданного имущества является реорганизацией общества в форме выделения. В соответствии со ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица; представленный на государственную регистрацию в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать объект недвижимости в качестве объекта, о регистрации прав на который обращается ОАО «Уралхиммаш», а иные правоустанавливаюшие документы, содержащие описание объекта и отвечающие требованиям ст. 8 ГК РФ, которые могут быть рассмотрены как основание для государственной регистрации, не представлены.

В соответствии с положениями статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ, государственная регистрация проводится не позднее чем в месячный срок со дня подачи соответствующих заявлений и других документов, необходимых для государственной регистрации права, перехода права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Закона сделки с объектом недвижимого имущества. Проведенная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Перечень оснований для государственной регистрации прав содержится в ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В соответствии с положениями ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.

В государственной регистрации может быть отказано по основаниям, предусмотренным статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В частности, в государственной регистрации может быть отказано в случае, если документы, представленные на регистрацию права по форме или содержанию, не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Заинтересованное лицо полагает, что в данном случае имеет место не создание дочернего общества, а реорганизация ОАО «Уралхиммаш».

Судом довод заинтересованного лица отклоняется на основании следующего.

Статьей 6 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» установлено, что общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом согласно п. 2 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с положениями ст. 64 указанного Закона общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) общества.

При учреждении балансовая стоимость имущества (активов) общества, выступающего в роли единственного учредителя (п. 6 ст. 98 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах») не изменяется и, следовательно, отпадает необходимость извещения кредиторов, как это предусмотрено в случае выделения. Не возникает необходимости внесения изменений в устав общества - учредителя, не составляется разделительный баланс, что предусмотрено при реорганизации. Порядок реорганизации в форме выделения изложен в ст. 18 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд считает, что заинтересованным лицом не представлены документально подтвержденные и обоснованные доказательства, подтверждающие реорганизацию ОАО «Уралхиммаш».

Сведений о признании недействительными решения совета директоров от 01.07.2005 года и решения учредителя ОАО «Уралхиммаш» от 11.07.2005 года в материалы дела не представлено.

Кроме того, пунктом 1.25 статьи 20 Устава ОАО «Уралхиммаш» вопрос о принятии решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о вступлении в действующую коммерческую организацию и о создании новой коммерческой организации отнесен к компетенции совета директоров.

Поскольку Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не предусмотрено такое основание отказа в государственной регистрации, как результат исследования регистрационной службой вопроса предполагаемой реорганизации субъекта предпринимательской деятельности и вытекающих из этого последствий, суд считает, что отказ в регистрации со ссылкой на статьи 57, 58, 59, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 15 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в данном случае является необоснованным.

Из материалов дела следует, приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 № 2151 «О подтверждении права собственности ОАО «Уралхиммаш» был утвержден акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992, в котором поименованы объекты имущества, перешедшие в собственность ОАО «Уралхиммаш» в процессе приватизации.

В строках 158, 159 акта указаны объекты недвижимого имущества ремзона и мойка, которым присвоены инвентарные номера 29910 и 29922 соответственно. Указанные объекты недвижимого имущества числились на балансе ОАО «Уралхиммаш».

В 2005 году проведена техническая инвентаризация недвижимого имущества ОАО «Уралхиммаш», по результатам которой 25.08.2005г. СОГУП «Областной центр недвижимости» обществу выдан план объекта недвижимости с техническими характеристиками для целей государственной регистрации прав и сделок № 01/1651. Из данного документа следует, что на технический учет поставлен объект недвижимого имущества- здание мойки литер 8, включающее в себя основное строение литер 8А, теплый пристрой литер 8Б, теплый пристрой литер 8В. При этом в плане объекта содержится ссылка на инвентарные номера, присвоенные указанным объектам в целях их отражения на счетах бухгалтерского учета. Следовательно, по представленным документам возможно идентифицировать объекты недвижимого имущества, включенные в план приватизации и в дальнейшем поставленные на технический учет.

С учетом изложенного суд считает необоснованным довод заинтересованного лица о невозможности идентифицировать объект недвижимости вследствие того, что представленные план приватизации ОАО «Уралхиммаш» и приказ МУГИСО от 17.02.2003 № 2151 не содержат сведений о включении в уставный капитал здания мойки.

Довод заинтересованного лица о том, что заявителем фактически заявлено требование об установлении факта принадлежности сооружения на праве собственности ОАО «Уралхиммаш», а затем ООО «Технопарк «Промзона 2», судом не принимается, поскольку не подтвержден документально и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные ООО «Технопарк «Промзона 2» и ОАО «Уралхиммаш» требования удовлетворить.

Признать незаконным отказ в государственной регистрации, оформленный сообщением государственного регистратора Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области ФИО3 от 05.06.2006г. № 01/266/2005-310,312 как несоответствующий требованиям Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Технопарк «Промзона 2» и ОАО «Уралхиммаш» путем регистрации объекта недвижимого имущества –здания мойки литер 8, в том числе основное строение литер 8А, теплый пристрой литер 8Б, теплый пристрой литер 8В, расположенного по адресу <...> и выдачи соответствующих свидетельств о государственной регистрации права, перехода права.

Возвратить ООО «Технопарк «ФИО4» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., уплаченную по платежному поручению от 18.07.2006 № 69.

Возвратить ОАО «Уралхиммаш» в лице ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по квитанции Сбербанка от 11.09.2006 года.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья С.А.Сушкова