Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Е.Сулейменовой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-20175/2015по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"(ИНН 6624006501) к Публичному акционерному обществу "БИНБАНК", Нейлберг Холдингс Лимитед , третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, ООО «УКС-Стройтех», о признании недействительными договоров

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1, доверенность от 01.06.2015г.,

от ответчиков ФИО2, доверенность от 05.12.2014г., ФИО3, доверенность от 17.12.2014г.,

от третьего лица ФИО4, доверенность от 06.11.2014г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договора поручительства №09-ЕКА-104-30949 от 15.07.2009г., договора залога движимого имущества №09-ЕКА-104-40527 от 15.07.2009г., договора ипотеки №09-ЕКА-104-40525 от 15.07.2009г.

Представитель истца, действующий по доверенности, выданной конкурсным управляющим ООО «Лесотехническая компания», исковые требования поддержал.

Ответчики и третье лицо представили отзывы, с иском не согласны.

Ответчики заявили о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ОАО «БИНБАНК» (банк, ответчик) и ООО «Управление капитального строительства - Стройтех» (заемщик, третье лицо) 15.07.2009г. заключен кредитный договор №09-ЕКА-104-20349, который обеспечен поручительством ООО «Лесотехническая компания» (истец) (договор поручительства №09-ЕКА-104-30949 от 15.07.2009г.), залогом движимого имущества ООО «Лесотехническая компания» (договор залога движимого имущества №09-ЕКА-104-40527 от 15.07.2009г.), залогом недвижимого имущества ООО «Лесотехническая компания» (договор об ипотеке (залоге недвижимости) №09-ЕКА-104-40525 от 15.07.2009г.).

Истец, ссылаясь на неподписание договоров залога и поручительства, ООО «Лесотехническая компания» просит признать договоры недействительными (ничтожными) (ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих доводов истец ссылается на заключение специалиста № 016/пэ/2015 от 10.02.2015г. (НОЧУ ДПО «Институт судебных экспертиз и криминалистики, специалист ФИО5), согласно которому подписи от имени руководителя ООО «Лесотехническая компания» ФИО6, изображения которых имеются в копиях страниц договора залога имущества движимого имущества № 09-ЕКА-104-40527 от 15.07.2009г.; договора поручительства № 09-ЕКА-104-30949 от 15.07.2009г.; договора об ипотеке (залога недвижимости) № 09-ЕКА-104-40525 от 15.07.2009г. выполнены не ФИО6, а другим лицом с подражанием подписи ФИО6

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2015г. по делу № А60-38804/2014 ООО «Лесотехническая компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец заявленные требования поддерживает.

Изучив отзывы ответчиков и третьего лица, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2010г. по делу №А60-4576/2010 с истца как с поручителя взыскана задолженность по кредитному договору, обращено взыскание на заложенное движимое и недвижимое имущество.

Определением от 01.09.2011г. по делу №А60-4576/2010 произведена замена взыскателя ОАО "БИНБАНК" на Нейлберг Холдингс Лимитед.

Истец в марте 2015 года предпринял попытку пересмотреть вышеуказанный судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам, в качестве которого указал на отсутствие волеизъявления общества на принятие поручительства за третье лицо и залог движимого и недвижимого имущества.

Суд не может принять представленное истцом заключение специалиста № 016/пэ/2015 от 10.02.2015г. в качестве доказательства отсутствия волеизъявления истца, поскольку истец, оспаривающий договор, действует недобросовестно.

Как следует из представленных третьим лицом и ответчиком – Нейлберг Холдинг Лимитед документо,в кредитный договор, в обеспечение которого дано истцом поручительство и заложено имущество, заключен ООО «УКС-Стройтех» с целью финансирования строительства жилых домов. Указанный вид деятельности является для общества основным видом деятельности заемщика.

Согласно учредительному договору и протоколу № 1 от 20.06.2002г. общество-заемщик создано, в том числе, ФИО7 (доля 15 %), который является родным братом ФИО6

ФИО6 согласно учредительным документам и протоколу № 13 от 19.12.2006г. является участником ООО «Лесотехническая компания» с долей участия в размере 75%, им принято на себя руководство обществом.

Кроме того, ФИО6 согласно приказу от 19.09.2002г. (в дополнение к приказу № 2 от 01.07.2002 г.) являлся с 01.07.2002г. заместителем директора ООО «УКС-Стройтех» с правом первой подписи на финансовых и банковских документах, согласно приказу № 171\1 -к от 01.08.2009г. прорабом, согласно приказу № 183\1-к от 11.01.2010г., инженером ПТО, согласно приказу № 194\1 -к от 01.05.2010г. начальником ПТО.

ФИО7 вышел из состава учредителей ООО «УКС-Стройтех» 31.08.2009г.

Таким образом, на момент получения денежных средств, дачи поручительства и залога имущества два общества являлись аффилированными, ФИО6 - единоличный исполнительный орган, действовавший от имени ООО «Лесотехническая компания», имел непосредственный интерес в получении кредитных денежных средств, необходимых для осуществления производственной деятельности ООО «УКС-Стройтех», которые банк, как известно, предоставляет только с условием предоставления обеспечения.

Более того, поведение ФИО6, действовавшего от имени ООО «Лесотехническая компания», после заключения сделки подтверждало ее действительность, что прямо следует из представленной расписки от 21.07.2009г., свидетельствующей о сдаче документов (договор ипотеки) на регистрацию, платежного поручения от 21.07.209г. об оплате госпошлины за регистрацию ипотеки.

Действия ФИО6 расцениваются судом в качестве действий самого общества, а оспаривание обществом сделок квалифицируется судом как недобросовестное поведение, в связи с чем суд отказывает истцу в защите.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с ч.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Поскольку договоры залога и поручительства, заключенные истцом в обеспечение обязательств третьего лица, не предполагают исполнения с момента их подписания, суд полагает возможным исчислить срок исковой давности с момента, когда истец должен был узнать о нарушении своего права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кредитном договоре от 15.07.2009г. в п. 7.1 указаны все договоры, обеспечивающие обязательства заемщика, в том числе и оспариваемые.

В п. 5.2 договора поручительства, п. 7.2 договора залога, п. 7.4 договора ипотеки указано, что поручитель и залогодатель осведомлен об условиях обязательства.

21.07.2009г. общество в лице единоличного исполнительного органа представило на регистрацию в регистрирующий орган кредитный договор, договор об ипотеке, что подтверждается распиской, следовательно, с 21.07.2009г. истец должен был узнать о существовании оспариваемых договоров и нарушении своего права.

Иск подан 30.04.2015г. с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСОТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"(ИНН <***>) в доход федерального бюджета 18000 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья С.ФИО8