Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е. А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания судьей Е.А.Мезриной, рассмотрел в судебном заседании дело № А60- 20184/2008- С1

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управление капиталом»

кОбществу с ограниченной ответственностью «Свет»

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Новосибирска

о применении последствий ничтожной сделки

при участии в судебном заседании

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО1 - представитель по доверенности от 11.11.2008г.,

от третьих лиц: не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Ответчику процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о применении последствий ничтожной сделки – договора о слиянии от 06.03.2007г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Пирамида-Н» и Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Юнити», в виде восстановления Общества с ограниченной ответственностью «Пирамида-Н» (ОГРН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Юнити» (ОГРН <***>) в Едином государственном реестре юридических лиц.

Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. ст. 166-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 21.08.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Новосибирска.

Определением арбитражного суда от 29.09.2008г. дело было назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Истец и третьи лица, извещенные должным образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

В данном отзыве ответчик в частности указал следующее.

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец не является заинтересованным лицом, поскольку не является ни стороной оспариваемой сделки, ни кредитором ОАО «ВИНАП».

Истец не представил доказательств, обосновывающих подачу иска нарушением конкретных прав, не показал, каким образом констатация ничтожности спорного договора и применение последствий недействительности сделки способна привести к восстановлению его прав, не представил доказательств того, что является кредитором ОАО «ВИНАП».

В рамках искового заявления истцом было заявлено ходатайство об истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району г. Екатеринбурга выписки из ЕГРЮЛ, содержащей идентифицирующие сведения, касающиеся физического лица – единственного участника ООО «Пирамида-Н», реорганизованного путем слияния в ООО «Свет» - ФИО2

Заявление мотивировано ссылкой на ч. 4 ст. 66 АПК РФ.

Данное ходатайство рассмотрено судом в порядке ст. 66 АПК РФ, в его удовлетворении отказано.

Истец не обосновал, того какие обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения настоящего дела, могут быть установлены этим доказательством.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы ответчика, арбитражный суд установил, что 21.06.2007г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 1076670076950 о государственной регистрации юридического лица ООО «Свет». Данное общество создано в результате реорганизации в форме слияния двух юридических лиц: ООО «Пирамида-Н» и ООО Строительная компания «Юнити», что подтверждается договором о слиянии от 06.03.2007г., передаточными актами от 01.04.2007г., уставом ООО «Свет», а также выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Свет» и ООО «Пирамида-Н» от 18.02.2008г, от 21.08.2007г. соответственно.

Исходя из материалов дела, со стороны ООО «Пирамида-Н» слияние произведено директором общества, являющимся единственным участником ООО «Пирамида-Н» - ФИО2 Указанным лицом подписаны договор о слиянии от 06.03.2007г., передаточный акт от 01.04.2007г. При этом согласно справке о смерти № 598 от 14.07.2008г., выданной руководителем органа ЗАГС Центрального района г. Новосибирска, ФИО2 умер 01.10.2006г. (за 5 месяцев до слияния двух обществ).

Учитывая данное обстоятельство, истец считает, что договор о слиянии является ничтожной сделкой в силу ст. 168, 17, 21 ГК РФ.

Полагая, что ООО «Свет» не могло быть образовано как юридическое лицо, а ООО «Пирамида-Н» и ООО Строительная компания «Юнити» не могли прекратить свое существование путем реорганизации, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о применении последствий ничтожной сделки – договора о слиянии от 06.03.2007г. - в виде восстановления ООО «Пирамида-Н» и ООО Строительная компания «Юнити» в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (с. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Свою заинтересованность в применении последствий ничтожной сделки истец обосновывает следующими обстоятельствами.

19.06.2006г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12751/06-4/244 в отношении ОАО «ВИНАП» введена процедура банкротства – наблюдение.

29.04.2008г. определением Арбитражного суда Новосибирской области по указанному делу в реестр требований кредиторов ОАО «ВИНАП» включено требование ООО «Свет» в размере 162696838 руб. с отнесением в третью очередь (произведена замена кредитора ЗАО «Собол-Аква» на правопреемника ООО «Свет»).

21.02.2008г. между ООО «Инновационные биотехнологии» и ООО «Управление капиталом» заключен договор уступки права требования (цессии) № 21-02/08, на основании которого истец приобрел у ООО «Инновационные биотехнологии» право требования оплаты поставленного товара в размере 14537 руб. 37 коп. к ОАО «ВИНАП».

23.05.2008г. между ООО «БАЛТИНВЕСТ УК» / ФИО3 паевым инвестиционным фондом облигаций «Наследие - Фонд облигации» и ООО «Управление капиталом» заключено соглашение № 94-ЮО об уступке права (требования), на основании которого истец приобрел у ООО «БАЛТИНВЕСТ УК» / ДУ право требования суммы задолженности к ОАО «ВИНАП» в размере 436066 руб. 40 коп.

Истец полагает, что общая задолженность ОАО «ВИНАП» перед ООО «Управление капиталом» составляет 450603 руб. 77 коп. (14537 руб. 37 коп. + 436066 руб. 40 коп.).

В исковом заявлении истец указывает на то, что требование в размере 450603 руб. 77 коп. включено в реестр требований кредиторов ОАО «ВИНАП» с отнесением в третью очередь кредиторов (доказательств не представлено).

По мнению истца, хозяйственная деятельность ООО «Свет» существенно затрагивает экономические интересы истца, поскольку удовлетворение требований конкурсных кредиторов одной очереди при банкротстве производится пропорционально их требованиям; требования ответчика прямо влияют на количество голосов истца и иных конкурсных кредиторов в деле о банкротстве ОАО «ВИНАП», существенно сокращают законные права истца и других конкурсных кредиторов на участие в принятии решений, влияющих на процесс восстановления платежеспособности ОАО «ВИНАП» и на возможность удовлетворения требований истца.

Изучив материалы дела, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, истец не доказал заинтересованность в разрешении настоящего дела.

Согласно определениям Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2008 г. и от 25.09.2008 г. по делу А45-12751/06-4/244 требования ООО «Инновационные биотехнологии» (в размере 14537 руб. 37 коп.) и ООО «БАЛТИНВЕСТ УК» / ФИО3 паевым инвестиционным фондом облигаций «Наследие - Фонд облигации» (в размере 436066 руб. 40 коп.), которые были приобретены ООО «Управление капиталом» по соответствующим договорам уступки прав, исключены из реестра требований кредиторов ОАО «ВИНАП» в связи с полным погашением данных требований.

В связи с этим в удовлетворении заявлений ООО «Управление капиталом» о замене соответствующих конкурсных кредиторов (ООО «Инновационные биотехнологии» и ООО «БАЛТИНВЕСТ УК» / Д.У.) в реестре требований кредиторов ОАО «ВИНАП» арбитражным судом в рамках указанных определений было отказано.

Таким образом, истец не является кредитором ОАО «ВИНАП». Доказательств обратного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, истец не привел данных, свидетельствующих о нарушении конкретных прав и законных интересов ООО «Управление капиталом».

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При отказе в иске расходы по оплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Е. А. Мезрина