Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Н. Присухиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Высоцкой, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Департамента лесного хозяйства Свердловской области (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Производственное объединение «Свердлес» (ИНН <***>)

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области

с участием третьих лиц: закрытое акционерное общество «Сылвалес»,

закрытое акционерное общество «Вогулкалес»,

закрытое акционерное общество «Кашкалес»,

закрытое акционерное общество «Чусовлес»,

закрытое акционерное общество «Туринсклес»,

закрытое акционерное общество «Тыпыллес»,

закрытое акционерное общество «Воронцовка»

о признании недействительным разделительного баланса

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явились, извещены;

от заинтересованных лиц:

ЗАО «ПО «Свердлес»: ФИО1, представитель по доверенности от 19.05.2011, паспорт, ФИО2, представитель по доверенности от 19.05.2011, паспорт;

МИФНС России № 31 по Свердловской области: не явились, извещены.

от третьих лиц: ФИО1, представитель по доверенности от 16.07.2012, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Департамента лесного хозяйства Свердловской области обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным разделительного баланса закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Свердлес» от 11.01.2012 в части, касающейся объема распределенных прав и обязанностей, признании недействительным записи в ЕГРЮЛ о создании юридических лиц путем реорганизации в форме выделения ЗАО «ПРОМЛЕС», ЗАО «Туринская спичечная фабрика», ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области исключить из ЕГРЮЛ записи о создании указанных обществ.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель уточнил заявленные требования и просит признать недействительным разделительный баланс закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Свердлес» от 11.01.2012 в части передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 67, 68, 171 ЗАО «Кашкалес», по договору аренды лесного участка № 88 ЗАО «Воронцовка», по договору аренды лесного участка № 87 ЗАО «Тыпыллес», по договору аренды лесного участка № 541 ЗАО «Туринсклес», по договору аренды лесного участка № 70 ЗАО «Чусовлес», по договорам аренды лесного участка №№ 72, 73 ЗАО «Вогулкалес», по договору аренды лесного участка № 69 ЗАО «Сылвалес», признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.02.2012 о создании юридических лиц путем реорганизации в форме выделения ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области исключить из ЕГРЮЛ записи о создании указанных обществ.

В судебном заседании заявитель отказался от заявленных требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.02.2012 о создании юридических лиц путем реорганизации в форме выделения ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области исключить из ЕГРЮЛ записи о создании указанных обществ.

В обоснование заявленных требований Департамент ссылается на незаконность разделительного баланса, т.к. им установлена передача прав по договорам аренды лесных участков, которая не может быть осуществлена без постановки участков на кадастровый учет и без согласия арендодателя, что является нарушением ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 5 Федерального закона № 201-ФЗ от 04.12.2006; по некоторым договорам аренды переданы не все обязательства, имеющиеся перед Департаментом, также в балансе отсутствуют сведения по обязательствам вообще.

ЗАО «ПО «Свердлес» представило отзыв, против удовлетворения заявленных требований возражает, при этом указывает, что законность перехода прав аренды лесных участков подтверждается судебными актами.

МИФНС России № 31 по Свердловской области в отзыве на заявление указало на полное соответствие действующему законодательству действий по государственной регистрации начала процедуры реорганизации ЗАО «ПО «Свердлес».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка».

Представитель третьих лиц поддержал позицию заявителя.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, ознакомившись с материалами дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия решения отказаться от иска полностью или частично, отказ от иска принимается судом при условии, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ Департамента лесного хозяйства Свердловской области от заявленных требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.02.2012 о создании юридических лиц путем реорганизации в форме выделения ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области исключить из ЕГРЮЛ записи о создании указанных обществ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем производство по делу в данной части подлежит прекращению.

11.11.2011 единственным акционером ЗАО «ПО «Свердлес» принято
решение о реорганизации в форме выделения, в результате которого создаются ЗАО «ПРОМЛЕС», ЗАО «Туринская спичечная фабрика», ЗАО
«Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО
«Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка». Решение
опубликованное в «Вестнике государственной регистрации» от 30.11.2011 №
47 (354) часть-1, от 28.12.2011 № 51 (358) часть-1.

13.02.2012 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области приняты решения о государственной регистрации указанных юридических лиц.

Решением единственного акционера ЗАО «ПО «Свердлес» от 11.01.2012 № 1/2 был утвержден разделительный балансобщества, согласно которому права по договорам аренды лесных участков, заключенных с Департаментом лесного хозяйства Свердловской области, от 15.04.2008 № 67, № 68, № 69, № 70, № 72, № 73, от 16.04.2008 № 87, № 88, от 18.11.2009 № 541 перешли к выделенным ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», ЗАО «Туринсклес» соответственно.

Департамент лесного хозяйства Свердловской области, полагая, что права по договорам аренды лесных участков, не прошедших кадастровый учет, были незаконно внесены в уставный капитал вновь созданных путем выделения обществ, при этом по некоторым договорам аренды переданы не все обязательства, оспорил разделительный баланс ЗАО «ПО «Свердлес» от 11.01.2012.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из имеющегося в материалах дела разделительного баланса усматривается, что к ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», ЗАО «Туринсклес» от ЗАО «ПО «Свердлес» перешли в полном объеме права по договорам аренды лесных участков от 15.04.2008 № 67, № 68, № 69, № 70, № 72, № 73, от 16.04.2008 № 87, № 88, от 18.11.2009 № 541.

Указанные юридические лица являются универсальными правопреемниками ЗАО «ПО «Свердлес» в части настоящих договоров.

Факт перехода от ЗАО «ПО «Свердлес» прав по договору аренды лесного участка от 15.04.2008 № 69 к выделенному ЗАО «Сылвалес» установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-5099/2012 от 12.07.2012, которое в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для данного дела, обстоятельства, установленные указанным решением, не подлежат доказыванию вновь.

Указанный факт подтверждает также законность перехода прав аренды лесных участков по договорам аренды лесных участков от 15.04.2008 № 67, № 68, № 70, № 72, № 73, от 16.04.2008 № 87, № 88, от 18.11.2009 № 541 к выделенным ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», ЗАО «Туринсклес».

Коме того, в судебных актах по делам № А60-7840/2012 от 21.06.2012, № 7843/2012 от 23.05.2012, № 9356/2012 от 31.05.2012, № А60-5014/2012 от 28.06.2012, № 5155/2012 от 23.05.2012, № 4191/2012 от 15.06.2012, № А60-7475/2012 от 27.06.2012. № А60-10133/2012 от 10.05.2012, № А60-7376/2012 от 05.06.2012 также подтверждается факт перехода прав аренды к выделенным в рамках реорганизации ЗАО «ПО «Свердлес» юридическим лицам.

При таких обстоятельствах, суд исходит из доказанности правомерности перехода от ЗАО «ПО «Свердлес» прав по договорам аренды лесных участков №№ 67, 68, 171 ЗАО «Кашкалес», по договору аренды лесного участка № 88 ЗАО «Воронцовка», по договору аренды лесного участка № 87 ЗАО «Тыпыллес», по договору аренды лесного участка № 541 ЗАО «Туринсклес», по договору аренды лесного участка № 70 ЗАО «Чусовлес», по договорам аренды лесного участка №№ 72, 73 ЗАО «Вогулкалес», по договору аренды лесного участка № 69 ЗАО «Сылвалес», в связи с чем требование заявителя о признании недействительным разделительного баланса ЗАО «ПО «Свердлес» от 11.01.2012 в указанных частях неправомерно, в удовлетворении требований заявителя следует отказать.

Отклоняется довод Департамента о том, что в спорный разделительный баланс не в полном объеме включена задолженность, возникшая вследствие причинения вреда (неустойка, ущерб) по договорам аренды лесных участков №№ 68, 69, 73, 545 и подлежащая взысканию на основании решений по делу № А60-16248/2011, № А60-13230/2011, № А60-16248/2011, № А60-8020/2011, № А60-7975/2011, № А60-34696/2011.

Из разделительного баланса следует, что за правами аренды следуют все обязательства, вытекающие из договора. В приложении № 6 Баланса закреплен принцип распределения отдельных видов имущества, прав и обязанностей, согласно которому при определении правопреемника по договорам, заключенным ЗАО «ПО «Свердлес», следует руководствоваться принципом распределения имущества, прав и обязанностей, которые являются предметом заключенного договора или вытекающие из него.

Кроме того, в соответствии с п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Ссылка заявителя на то, что в балансе отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам перед Департаментом лесного хозяйства Свердловской области, возникшим из договоров купли-продажи лесных насаждений № 1937 от 24.10.2008, № 105 от 10.12.2007, № 324 от 10.12.2007, № 325 от 27.12.2007, № 81 от 28.02.2008, № 132 от 03.03.2008, № 1726 от 29.09.2008, № 1727 от 29.09.2008, во внимание судом не принимается, т.к. указанные договоры не относятся к существу спора. Кроме того, каких-либо доказательств, обосновывающих данный довод, суду не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150,ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В части заявленных требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 13.02.2012 о создании юридических лиц путем реорганизации в форме выделения ЗАО «Сылвалес», ЗАО «Вогулкалес», ЗАО «Кашкалес», ЗАО «Чусовлес», ЗАО «Туринсклес», ЗАО «Тыпыллес», ЗАО «Воронцовка», а также обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области исключить из ЕГРЮЛ записи о создании указанных обществ, производство по делу прекратить.

2. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Присухина