Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Платоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Юняевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-20277/2009-С 1

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Роскомплект-Полевской»

о признании решения общего собрания недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт серии 6597 №076842, выдан 22.04.1998г., ФИО3, удостоверение адвоката № 2247 от 30.06.05г., ордер № 028613 от 12.10.09г.

от ответчиков: ФИО2, паспорт серии <...>, выдан 30.01.08г.

от ООО «Роскомплект-Полевской»: ФИО4, директор, протокол № 16 от 12.05.08г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительным решения № 17 общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Роскомплект-Полевской» от 16 марта 2009г. в части пунктов 2, 3, 4, 5.

Требования истца мотивированы ссылкой на ст. 67 Гражданского Кодекса РФ.

Определением суда от 02.07.09г. дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. Указанным определением суд с согласия истца привлек в качестве второго ответчика ООО «Роскомплект-Полевской».

Определением суда от 26.08.09г. дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчики представили отзыв, с требованием истца не согласны, указали, что согласие участников общества на вступление наследников в состав общества в настоящее время не получено. В соответствии с решением общего собрания учредителей (участников) общества от 12 мая 2008г. директором общества является ФИО4.

Судом у истца запрошено подлинное свидетельство для подтверждения права наследования по закону, однако в материалы дела представлена незаверенная копия, подлинник – не представлен.

Учитывая, что для рассмотрения дела по существу необходимы дополнительные документы, судебное разбирательство судом отложено по основанию ст. 158 АПК РФ.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 12.10.2009г., истец заявленные требования поддержал.

Ответчики возражают в рамках ранее представленного отзыва.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Роскомплект-Полевской» создано в соответствии с договором об учреждении общества от 31 мая 2000г.

Из устава и учредительного договора общества следует, что на момент создания общества его учредителями являлись:

- ФИО5 с 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 17 500 руб.;

- ФИО2 с 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 17 500 руб.

В соответствии со свидетельством о праве собственности 66Б 499522 от 24.10.08г. и свидетельством о праве на наследство по закону 66Б 499523 от 24.10.08г. истице принадлежит на праве собственности ½ доли в праве общей собственности на долю в уставном капитале ООО «Роскомплект-Полевской», составляющей 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 8 750 руб., ранее принадлежавшей ФИО5

Истица направила в адрес общества заявление о созыве внеочередного собрания участников общества (письмо от 04 марта 2009г.).

16 марта 2009г. состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «Роскомплект-Полевской», на котором дано согласие ФИО1 о переходе доли ФИО5 к наследникам ФИО1 в размере ½ доли стоимостью 8 750 руб. и доли стоимостью 2 187 руб. 50 коп. Номинальная доля ФИО1 в обществе составит 10 937 руб. 50 коп. Также дано согласие ФИО6 в размере доли, указанной в свидетельстве о праве на наследство по закону от 24.10.2008г. номинальной стоимостью 4 375 руб. ФИО2 уведомляет участников общества о покупке доли в обществе ФИО7, которая принадлежала ей на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 01.11.08г. Основание приобретения – договор купли-продажи. В состав участников принят ФИО4 с увеличением уставного капитала общества за счет его дополнительного вклада. Уставный капитал общества увеличен на 20 000 руб. Решено подписать новый учредительный договор и утвердить устав общества. В доказательство данного факта в материалы дела представлен протокол-решение собрания от 16.03.09г.

Полагая, что указанные действия участников общества совершены с нарушением требований законодательства, истица обратилась с иском в арбитражный суд, в котором просит признать недействительным решение № 17 общего собрания общества от 16 марта 2009г. в части п.п. 2, 3, 4, 5.

Фактически истицей заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.03.2009 № 17, порядок обжалования которого установлен ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В п. 7 Устава общества определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия участников общества.

На момент смерти ФИО5 положения п. 7 Устава общества предусматривали необходимость получения такого согласия.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица ни с заявлением о переходе ее права на долю в уставном капитале общества, ни о включении ее в состав участников общества не обращалась, доказательств наличия и направления обществу такого заявления в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Довод истицы о наличии у нее прав участника общества ввиду того, что в силу ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации ей принадлежит 1/2 доли в размере 50% уставного капитала общества с момента создания общества как половина в общей совместной собственности супругов, судом не принимается.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами, поэтому ссылка истца на ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также, получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Таким образом, довод истицы о том, что собрание проведено с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выразившихся в том, что она не уведомлялась о времени и месте проведения общего собрания, в связи с чем, не имела возможности принимать участия в голосовании, является необоснованным.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, из положений пункта поименованной статьи следует, что право на обжалование решения общего собрания участников общества предоставлено только участнику общества.

Поскольку истица не имеет статуса участника ООО «Роскомплект-Полевской», суд полагает, что она не является заинтересованным лицом по смыслу п. 1 ст. 4 АПК РФ и не обладает правом на предъявление иска.

Кроме того, оспариваемое решение собрания учредителей общества признано недействительным в целом в связи с тем, что не все вновь принимаемые участники общества согласились с его решением и отказались от подписи, факт чего подтверждается протоколом-решением № 18 от 31 марта 2009г.

В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по основанию ст. 110 АПК РФ. Учитывая, что истцом уплачена государственная пошлина в большем размере, чем предусмотрено п.п.4 п. 1 ст. 332.21 Налогового Кодекса, сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 150 руб., излишне уплаченную по Квитанции № 77349 от 01.04.09г. Подлинную квитанцию № 77349 от 01.04.09г. возвратить истцу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Е. А. Платонова