Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона 4», открытого акционерного общества «Уралхиммаш»

к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации права,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Технопарк «Промзона 4»: ФИО1, по доверенности от 10.01.2006 г.;

от ОАО «Уралхиммаш»: ФИО1, по доверенности от 17.07.06 №15-123/06;

от заинтересованного лица: ФИО2, ведущего специалиста по доверенности №08-16/179 от 05.10.06 г.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду.

Определением от 02.10.06 г Арбитражный суд Свердловской области объединил настоящее дело с делом № А60-28835/06-С8 по иску ОАО «Уралхиммаш» к ГУ Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, 3-е лицо - ООО «Технопарк «Промзона 4» о признании недействительным отказа в государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона 4», ОАО «Уралхиммаш» просят признать незаконным отказ в государственной регистрации, оформленный сообщением от 05.06.06г. №01/335/2005-035,044 и просят обязать Главное управление осуществить государственную регистрацию права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Промзона 4» на объект недвижимого имущества – здание склада литера 125, расположенный по адресу: <...> на основании протокола заседания Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 02.09.05 г, решения учредителя № 1 от 20.09.05 г и акта приема-передачи имущества от 20.09.05г. Обязать заинтересованное лицо выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Технопарк «Промзона 4» на указанный объект недвижимого имущества.

ООО «Технопарк «Промзона 4» и ОАО «Уралхиммаш» полагают, что оспариваемый отказ не соответствует Федеральному закону от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и нарушает права и законные интересы заявителей.

Заинтересованное лицо требования ООО «Технопарк «Промзона 4» и ОАО «Уралхиммаш» не признало со ссылкой на законность и обоснованность отказа в государственной регистрации. При этом заинтересованное лицо считает, что представленный в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать объект недвижимого имущества, кроме того, по мнению государственного регистратора, изменение имущественной массы акционерного общества и создание новых юридических лиц на базе переданного имущества является реорганизацией. Заинтересованное лицо также ссылается на то, что решение о реорганизации ОАО «Уралхиммаш» принято ненадлежащим лицом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Уралхиммаш» и общество с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона 4» обратились в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области с заявлениями о государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш» и перехода права собственности к ООО «Технопарк «Промзона 4» на объект недвижимого имущества – здание склада литера 125, расположенного по адресу: <...>. Заявления и соответствующие документы приняты на регистрацию, о чем организациям 14.11.2005 года выдана расписка.

Решениями регистрирующего органа государственная регистрация прав на указанный объект неоднократно приостанавливалась по п. 1, п.4 ст. 19 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о государственной регистрации) в связи с возникновением сомнений регистратора в наличии оснований для государственной регистрации и наложением ареста на указанный объект недвижимости службой судебных приставов-исполнителей на основании исполнительного листа арбитражного суда Свердловской области.

Сообщением от 05.06.2006г. за № 01/335/2005-035, 044 в государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Промзона 4» на указанный выше объект отказано.

Основанием для отказа в государственной регистрации послужили выводы заинтересованного лица о том, что изменение имущественной массы акционерного общества и создание новых юридических лиц на базе переданного имущества является реорганизацией общества в форме выделения. В соответствии со ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица; представленный на государственную регистрацию в качестве правоустанавливающего документа план приватизации не позволяет идентифицировать объект недвижимости в качестве объекта, о регистрации прав на который обращается ОАО «Уралхиммаш», а иные правоустанавливаюшие документы, содержащие описание объекта и отвечающие требованиям ст. 8 ГК РФ, которые могут быть рассмотрены как основание для государственной регистрации, не представлены.

Полагая, что решением нарушены права и законные интересы заявителей, в государственной регистрации отказано необоснованно, ОАО «Уралхиммаш» и ООО «Технопарк «Промзона 4» обратились в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ, государственная регистрация проводится не позднее чем в месячный срок со дня подачи соответствующих заявлений и других документов, необходимых для государственной регистрации права, перехода права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Закона сделки с объектом недвижимого имущества. Проведенная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Перечень оснований для государственной регистрации прав содержится в ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В соответствии с положениями ст. 19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.

В государственной регистрации может быть отказано по основаниям, предусмотренным статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В частности, в государственной регистрации может быть отказано в случае, если документы, представленные на регистрацию права по форме или содержанию, не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Заинтересованное лицо полагает, что в данном случае имеет место не создание дочернего общества, а реорганизация ОАО «Уралхиммаш».

Судом довод заинтересованного лица отклоняется на основании следующего.

Статьей 6 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» установлено, что общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом согласно п. 2 ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с положениями ст. 64 указанного Закона общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) общества.

При учреждении балансовая стоимость имущества (активов) общества, выступающего в роли единственного учредителя (п. 6 ст. 98 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах») не изменяется и, следовательно, отпадает необходимость извещения кредиторов, как это предусмотрено в случае выделения. Не возникает необходимости внесения изменений в устав общества - учредителя, не составляется разделительный баланс, что предусмотрено при реорганизации. Порядок реорганизации в форме выделения изложен в ст. 18 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Суд считает, что заинтересованным лицом не представлены документально подтвержденные и обоснованные доказательства, подтверждающие реорганизацию ОАО «Уралхиммаш».

Сведений о признании недействительными решения совета директоров от 02.09.2005 года и решения учредителя ОАО «Уралхиммаш» от 20.09.2005 года в материалы дела не представлено.

Кроме того, пунктом 1.25 статьи 20 Устава ОАО «Уралхиммаш» вопрос о принятии решения об участии общества в коммерческих организациях, в том числе о вступлении в действующую коммерческую организацию и о создании новой коммерческой организации отнесен к компетенции совета директоров.

Поскольку Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не предусмотрено такое основание отказа в государственной регистрации, как результат исследования регистрационной службой вопроса предполагаемой реорганизации субъекта предпринимательской деятельности и вытекающих из этого последствий, суд считает, что отказ в регистрации со ссылкой на статьи 57, 58, 59, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 15 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в данном случае является необоснованным.

План приватизации Уральского завода химического машиностроения имени 50-летия СССР был утвержден решением территориального агентства по г.Екатеринбургу Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 29.12.1992 г № 59 и зарегистрирован Финансовым управлением администрации Свердловской области 07.07.1993 г. Приказом Министерства по управлению госдуарственным имуществом Свердловской области от 17.02.2003 г № 2151 «О подтверждении права собственности ОАО «Уралхиммаш» был утвержден акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 г. В данном акте поименованы объекты имущества, перешедшие в собственность ОАО «Уралхиммаш» в процессе приватизации. В строке 89 (страница акта оценки) был поименован объект – «Будка для весовщиков», инв.№ 29824, расположенный по адресу: <...>, год ввода в эксплуатацию 1966 г. Указанный объект находился на балансе ОАО «Уралхиммаш».

В 2005 г при проведении инвентаризации указанного недвижимого имущества СОГУП «Областной центр недвижимости» 26.09.05 г выдан план объекта недвижимости с техническими характеристиками для целей государственной регистрации прав и сделок № 01/1708.

При сдаче документов на регистрацию прав ОАО «Уралхиммаш» предоставлена справка об идентичности от 14.11.05 г, которой подтверждается, что указанный в строке 89 акта оценки «Будка для весовщиков» идентичен объекту, указанному в плане объекта недвижимости, выданному СОГУП «Областной центр недвижимости» - Здание склада, также идентифицирована литера 125 по данным технического учета с инвентарным номером 29824 поданным бухгалтерского учета.

С учетом изложенного суд считает необоснованным довод заинтересованного лица о невозможности идентифицировать объект недвижимости в качестве объекта, о регистрации права на который обращается ОАО «Уралхиммаш».

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона - 4», открытым акционерным обществом «Уралхиммаш» требования удовлетворить.

Признать отказ в государственной регистрации перехода права собственности, оформленный сообщениемгосударственного регистратора Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области ФИО3 от 05.06.06 г №01/335/2005-035, 044 незаконным, как несоответствующим Федеральному закону от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области осуществить регистрацию права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права собственности ООО «Технопарк «Промзона 4» на объект недвижимого имущества – здание склада литера 125, расположенный по адресу: <...>.

Обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области выдать свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО «Технопарк «Промзона 4» на указанный объект недвижимого имущества.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца с даты изготовления решения в полном объеме, а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течении двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257, частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная и кассационная жалобы подается в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

На основании пункта 5 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской федерации возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк «Промзона 2» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 рублей 00 копеек, уплаченную по платежному поручению № 18 от 19.07.2006г; возвратить открытому акционерному обществу «Уралхиммаш» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 рублей 00 копеек, уплаченную по квитанции СБ РФ от 11.09.2006 г.

Судья Н.Г. Филиппова