Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г.В. Марьинских рассмотрел в судебном заседании дело №А60-21469/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – закрытое акционерное общество «Строительная компания Кров Трейд»

о взыскании 685967 руб. 00 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1, паспорт, ФИО2, представитель, доверенность от 02.10.2012,

от третьего лица: не явился, извещен, представлен отзыв.

Участвующим в деле лицам прав и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 685967 руб. 00 коп. убытков.

В обоснование исковых требований истец ссылался на ст.15, 393, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и следующие обстоятельства.

Между третьим лицом и ответчиком 06.04.2010 заключен договор №5 передачи полномочий единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества «Строительная компания Кров Трейд».

Указанный договор по соглашению сторон 02.08.2010 года расторгнут.

В период действия договора от 06.04.2010 №5 управляемое общество (третье лицо) перечислило ответчику по платежным поручениям вознаграждение в общей сумме 685967 руб. 00 коп.

Ответчик, получив вознаграждение, в нарушение п.1.1 договора услугу по управлению текущими хозяйственно-административными делами, финансовыми ресурсами и коммерческой деятельностью, имуществом ЗАО «Строительная компания Кров Трейд» не оказал, акты выполненных работ не представил.

Таким образом, третье лицо, перечислив ответчику вознаграждение 685967 руб. 00 коп., и не получив услугу по управлению обществом, понесло убытки в указанной сумме.

Право требования с ответчика суммы 685967 руб. 00 коп. третье лицо уступило 19.12.2011 ООО «КапиталСтрой», которое и обратилось с настоящим исковым требованием к ответчику.

ЗАО «Строительная компания Кров Трейд» поддержало требования истца.

Ответчик представил отзыв, в котором сообщил следующее. В соответствии с п.1.1 договора от 06.04.2010 №5 ответчику были переданы полномочия единоличного исполнительного органа третьего лица с правом без доверенности представлять интересы третьего лица, управлять его хозяйственно-административной и финансовой деятельностью. В период с 06.04.2010 по 30.06.2010 ответчик надлежащим образом оказал услуги по управлению деятельностью третьего лица, что подтверждено подписанными актами оказанных услуг с указанием перечня выполненной работы ответчиком, ее стоимости, без каких-либо претензий к ответчику.

В соответствии со ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснено их право в целях урегулирования спора, заключить мировое соглашение.

Стороны не достигли соглашения об урегулирования спора миром.

Ответчик представил дополнения к своему отзыву, согласно которым акты выполненных услуг за период с апреля по июнь 2010 были подготовлены на бумаге и представлены ФИО1 на подпись сотрудниками ЗАО «СК «КровТрейд» - бухгалтерами ФИО3 и ФИО4 Это обстоятельство подтверждено электронным письмом от 12.07.2010 финансового директора ЗАО «СК «КровТрейд» ФИО5, которая дает письменное задание своим подчиненным бухгалтерам ФИО3 и ФИО4, рассчитать и начислить ИП ФИО6 вознаграждение по договору управления, оформить акты оказанных услуг за период с апреля по июнь 2010 с подписями и печатями, проконтролировать подписание данных актов ФИО1 и занести данные акты в соответствующие регистры. Представленные акты были вручены ФИО1 третьим лицом, то есть инициатором подписания актов – заказчиком услуг ФИО1 Стоимость услуг складывается из необходимых расходов (издержек) во время оказания услуг и вознаграждения самому ФИО1 Одной из существенных статей расходов управляющего являлась заработная плата, подлежащая оплате сотрудникам управляющего, которые выполняли свои трудовые функции в интересах управляемого общества. В период с апреля по июнь 2010 в штате ФИО1 находился 21 сотрудник, который выполнял свои обязанности от лица ЗАО «СК «КровТрейд».

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что к дате судебного заседания он не успел представить дополнительные доказательства по делу из-за территориальной удаленности третьего лица.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание истец не явился, дополнительных доказательств не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ЗАО «Строительная компания КровТрейд» (третье лицо) и ФИО1 (ответчик) заключен договор от 06.04.2010г. №5 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – ИП ФИО1

В соответствии с положениями указанного договора от 06.04.2010г. №5 ответчик принимал на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа управляемого юридического лица, в связи с чем на него также возлагались обязанности по выполнению действий, направленных на обеспечение хозяйственной, административной, финансовой, коммерческой и иной деятельности общества.

Указанный договор, исходя из толкования его смысла и содержания, следует расценивать как договор возмездного оказания услуг. Данный вывод согласуется с положениями пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заключенный между ответчиком и третьим лицом договор возмездного оказания услуг по управлению акционерным обществом расторгнут 02.08.2010, в подтверждение чего в материалы дела предоставлено дополнительное соглашение, подписанное сторонами. Факт досрочного расторжения договора сторонами не оспаривается.

Таким образом, судом установлено, что ИП ФИО1 выполнял полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Строительная компания КровТрейд», а также осуществлял прочие действия, направленные на управление обществом в период с 06.04.2010 по 01.08.2010 года.

В материалы дела представлены платежные поручения №367 от 26.04.2010; №436 от 06.05.2010; №414 от 04.05.2010; №389 от 29.04.2010; №483 от 19.05.2010; №596 от 07.06.2010; №641 от 18.06.2010; №714 от 02.07.2010; №748 от 13.07.2010; №753 от 15.07.2010; №754 от 16.07.2010, согласно которым третье лицо в период действия договора возмездного оказания услуг от 06.04.2010г. №5 осуществляло в пользу ИП ФИО1 выплаты в счет оплаты услуг управления обществом. Общая сумма выплат составила цену настоящего иска.

Как следует из пояснений истца, услуги управляемому обществу ответчик не оказал, акты выполненных работ не предоставил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации под оказанием услуг следует понимать совершение со стороны исполнителя определенных действий или осуществление определенной деятельности, направленных на выполнение задания заказчика.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пределах предоставленной ему компетенции и с целью определения специфических особенностей данного вида договоров, которые позволяли бы отграничить его от других, в пункте 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации исчерпывающим образом определяет такое существенное условие указанного договора, как его предмет. При этом федеральный законодатель не включает в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается.

Таким образом, при оценке договора возмездного оказания услуг результат их оказания не имеет правового значения для решения вопроса о том, исполнялся ли договор со стороны исполнителя. Исполнение такого рода договора подтверждается самим фактом совершения действий, осуществления деятельности по оказанию услуг.

Из материалов дела установлено следующее.

ИП ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ЗАО «Строительная компания КровТрейд»; в соответствии с договором возмездного оказания услуг от 06.04.2010г. №5 в период с 06.04.2010 по 01.08.2010 осуществлял деятельность по управлению указанным обществом.

В подтверждение указанного обстоятельства ответчик представил в материалы дела подписанные акты приема-передачи выполненных работ (услуг) по спорному договору от 05.05.2010; от 04.06.2010; от 06.07.2010. Исходя из содержания данных актов, услуги оказывались, управляемое общество функционировало, оплата услуг согласовывалась. Акты приема-передачи оказанных услуг подписаны как со стороны ответчика, так и со стороны управляемого общества.

Также ответчик представил в материалы дела электронное письмо финансового директора третьего лица (управляемого общества) от 12.07.2010, из содержания которого следует, что бухгалтерам общества давалось указание рассчитать и начислить ИП ФИО1 вознаграждение по спорному договору управления, оформить акты оказания услуг за период с апреля по июнь 2010 года с подписями и печатями, а также проконтролировать подписание данных актов ИП ФИО1 и занести данные акты в соответствующие регистры.

В материалы дела предоставлена электронная переписка, из содержания которой видно, что ответчик давал своим работникам распоряжения, связанные с обеспечением хозяйственно-финансовой и административной деятельности третьего лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательств того, что услуги по управлению ЗАО «Строительная компания КровТрейд» оказаны не были, не оспорил акты приема-передачи оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п.2.1.3 договора от 06.04.2010 №5 управляющий ЗАО «Строительная компания КровТрейд» наделялся полномочиями по заключению от имени общества договоров гражданско-правового характера и трудовых договоров, по подписанию исходящих и платежных документов.

Подписание актов приема-передачи оказанных услуг со стороны ЗАО «Строительная компания КровТрейд», таким образом, входило в компетенцию ИП ФИО1 как исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Цена договора не является обязательным условием договора возмездного оказания услуг (п.1 ст.779; п.1 ст.781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.4.1 договора от 06.04.2010 №5 не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным стороны подписывают акт выполненных работ с указанием стоимости услуг управляющего за соответствующий месяц.

Поскольку указанные акты подписывались сторонами, суммы, выплаченные ответчику в счет оказанных услуг, следует считать согласованными. Стороны не оспаривали в судебном заседании размеры выплаченных ответчику сумм вознаграждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки возмещаются в случае, если обязательство не исполнено или исполнено ненадлежащим образом.

Исходя из толкования пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо обязано доказать наличие на его стороне убытков, причиненных другим лицом.

В нарушение указанных положений гражданского законодательства истец не представил доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей по управлению ЗАО «Строительная компания КровТрейд», а также доказательств того, что действиями ответчика обществу (ЗАО «Строительная компания КровТрейд») причинены убытки.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку иск не удовлетворен, расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Федорова