Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Цивуниной, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2

к ФИО3,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "КриоГазПК" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 13.06.2017;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 11.10.2016;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "КриоГазПК" с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 229 041 руб. 78 коп., что составляет 4,762% стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

От ответчика 14.08.2017 поступил отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КриоГазПК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества 47,619%, ФИО2 с долей в уставном капитале общества 47,619%, ФИО3 с долей в уставном капитале 4,762%.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об исключении из состава участников общества ответчика, истец ссылался на то обстоятельство, что ответчик в текущей деятельности общества участия не принимает, в управлении обществом практически не участвует, однако, на протяжении длительного времени блокирует принятие решений, которые предлагаются другими участниками как вариант увеличения активов общества.

Как указано в исковом заявлении, в ноябре 2016 года при голосовании по вопросу увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ФИО1 и ФИО2, ответчик проголосовал против такого увеличения, не указав каких-либо веских причин отказа, альтернативных вариантов увеличения уставного капитала или получения обществом денежных средств не предложил.

Затем, в январе 2017 года при голосовании на общем собрании участников общества по вопросу о принятии в общество нового участника ФИО6 с внесением 500 000 руб. 00 коп. и о перераспределении долей в уставном капитале ответчик также проголосовал против, вновь не предложив каких-либо иных вариантов привлечения денежных средств.

Кроме того, как указывают истцы, помимо блокирования принятия решений общего собрания, ФИО3 умышленно стремится затруднить деятельность общества в ситуациях, не предполагающих даже возможности для возникновения каких-либо неблагоприятных правовых последствий для него, как для участника общества.

Так, общество не смогло организовать электронный документооборот в контрактной системе закупок ПАО «СБЕРБАНК», так как для оформления доступа к электронным сервисам необходимо предоставление копий паспортов всех участников общества, а также согласие на получение информации из бюро кредитных историй, однако ответчик ответил категорическим отказом, направив в общество письмо от 21.03.2017.

Истцы полагают, что поведение ответчика, не участвующего в деятельности общества с целью затруднить текущую деятельность, свидетельствует об отсутствии желания достигать цели, ради которых достигалось общество.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Из системного толкования положений закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в указанном выше Постановлении Пленума, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, которую можно в судебном порядке применить к участнику общества. При этом совершённые участником действия должны носить систематический характер.

Так, в соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений разд.1 ч. 1 ГК РФ» согласно п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца по встречному иску, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В отзыве на иск ответчик отклонил доводы истцов, пояснив, что 10.03.2016 на общем собрании участников общества в составе ФИО1, ФИО2 принято решение об уменьшении уставного капитала до 70140 руб., однако объективных экономический оснований увеличивать размер уставного капитала за счет дополнительных взносов ФИО1 и ФИО2 на 500 000 руб. по состоянию на 21.12.2016, а также за счет включения стороннего инвестора ФИО7 в состав участников общества по состоянию на 4.02.2017 не было. ФИО7 на общем собрании не принимала участия, ФИО3 она неизвестна.

Кроме того, ответчик пояснил, что его действия, перечисленные в исковом заявлении, не нанесли какого-либо ущерба деятельности общества, согласно данным официального сайта Арбитражного суда Свердловской области по состоянию на 10.08.2017 общество не является ответчиком, в отношении него нет данных о поданных судебных исках, согласно данным официального сайта Федеральной службы судебных приставов России по состоянию на 10.08.2017 в отношении общества не возбуждено ни одного исполнительного производства.

Из представленных истцом в материалы дела протоколов общего собрания участников общества от 21.12.2016, от 14.02.2017 следует, что повестка дня формулировалась таким образом, что обсуждение вынесенных вопросов не предполагалось, предусматривалась лишь возможность голосования «ЗА» или «ПРОТИВ».

Ответчик, напротив, ссылается на принятое истцами на общем собрании участников общества 10.03.2016 решение по вопросу об определении долей участников на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2015 вступившего в законную силу 31.08.2015 (протокол №45 от 10.03.2016), в котором ответчик участия не принимал.

На иные обращения общества ответчик отвечает, что подтверждается представленными в материалы дела письмами и описями вложений в почтовые отправления.

Кроме того, суд ввиду отсутствия достаточных доказательств отклоняет ссылку истцов на то, что ответчик, также являясь участником иных обществ (ООО «АВИМ Завод промышленных газов», ООО «Торговый дом «АВИМ»), основным видом деятельности которых является производство промышленных газов, заинтересован в развитии указанных обществ с целью получения прибыли от своей деятельности, в связи с чем действия ответчика направлены на осложнение деятельности общества с ограниченной ответственностью "КриоГазПК".

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылаются истцы, не являются достаточными для вывода суда о наличии оснований для исключения ФИО3 из состава участников общества (ст. 65 АПК РФ). Более того, какие – либо негативные последствия от действий вышеуказанного лица для общества не наступили.

Исключение участника из общества, являясь крайней мерой, может применяться к участнику лишь тогда, когда последствия действий такого участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева