Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности, выраженного в сообщении № 01/022/2006-643,646 от 23 июня 2006 года

при участии в заседании:

от заявителей: от ООО «Технопарк «Социально-промышленный» – Павлов М.В. – представитель, доверенность б/н от 10.07.2006; паспорт серии 65 02 № 795820

от ОАО «Уралхиммаш» – Павлов М.В. – представитель, доверенность № 15-123/06 от 17.07.2006; паспорт серии 65 02 № 795820

от заинтересованного лица- Куйдан А.В. – гл.специалист, доверенность № 21-15/114 от 12.04.2006; уд. № 016253

Объявлен состав суда. Отводов суду не заявлено. Процессуальные права разъяснены.

Общество с ограниченной ответственностью «Технопарк «Социально-промышленный» и открытое акционерное общество «Уралхиммаш» обратились в Арбитражный суд с заявлениями об обжаловании отказа Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш» и перехода от этого общества к ООО «Технопарк Социально-промышленный» права собственности на объект недвижимого имущества – сооружение – здание склада сыпучих материалов № 2 литера 127, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский 33, оформленный сообщением об отказе в регистрации № 01/022/2006-643,646 от 23 июня 2006 года. В обоснование своих доводов заявители ссылаются на то, что имущество от ОАО «Уралхиммаш» передано созданному им на основании решения Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 28.02.2006 дочернему обществу, все представленные на регистрацию документы соответствуют требованиям Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и оснований для отказа в государственной регистрации не имеется.

Регистрационный орган требования ООО «Технопарк «Социально-промышленный» и ОАО «Уралхиммаш» не признал, ссылаясь на то, что при оценке представленных на государственную регистрацию документов возникли сомнения в наличии оснований для проведения государственной регистрации прав, поскольку решение о передаче от ОАО «Уралхиммаш» к ООО «Технопарк «Социально-промышленный» недвижимого имущества, права на которое просят зарегистрировать заявители, принято неуполномоченным органом и фактически имеет место не передача имущества в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества, а реорганизация основного акционерного общества, для чего необходимо решение общего собрания акционеров, а не решение совета директоров. Кроме того, по мнению регистратора, для проведения государственной регистрации ранее возникшего права собственности ОАО «Уралхиммаш» требуется уплата государственной пошлины за государственную регистрацию прав, а доказательств уплаты таковой в регистрирующий орган представлено не было.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

06.03.2006 ОАО «Уралхиммаш» на основании протокола заседания Совета директоров Общества от 28.02.2006 приняло решение о создании ООО «Технопарк «Социально-Промышленный», в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Уралхиммаш» передало недвижимое имущество по акту приема-передачи от 06.03.2006 общей стоимостью 7064227 руб., в том числе объект недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33, –склад сыпучих материалов № 2 литера 127.

24.04.2006 ОАО «Уралхиммаш» и ООО «Технопарк «Социально-промышленный» на основании статей 6, 16, 18 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 № 122-ФЗ (далее по тексту – Закон № 122-ФЗ), совместно обратились в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области с заявлениями о государственной регистрации права собственности, перехода права и права собственности на вышеупомянутый объект.

23.05.2006 государственным регистратором Пономаревой О.Н. вынесено решение о приостановлении государственной регистрации начиная с 23.05.2006 по 23.06.2006, в связи с необходимостью предоставления документа, подтверждающего полномочия Байбурина С.Б., выписки из единого государственного реестра юридических лиц, технических паспортов. В установленный регистратором срок все необходимые документы обществом были представлены, что подтверждается расписками от 24.04.2006 и от 19.06.2006.

23 июня 2006 года государственным регистратором Осиповой Л.А. было принято решение об отказе в государственной регистрации, оформленное сообщением № 01/022/2006-643,646. В обоснование отказа регистрирующий орган, ссылаясь на статьи 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15, 19, 48 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее по тексту- Закон № 208-ФЗ), отказало заявителям зарегистрировать переход право собственности на вышеуказанный объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский, 33. При этом, в качестве одного из оснований отказа послужило то обстоятельство, что создание ОАО «Уралхиммаш» нового юридического лица – ООО «Технопарк «Социально-промышленный» и наделение его уставным капиталов путем внесения в качестве оплаты недвижимого имущества, влечет изменение имущественной массы ОАО «Уралхиммаш», следовательно, по мнению регистрирующего органа, является реорганизацией ОАО «Уралхиммаш» в форме выделения. Ссылаясь на статьи 19, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», государственный регистратор сделал вывод о необходимости представления решения общего собрания акционеров, а не решение Совета директоров.

Поскольку заявителям в регистрации перехода права на объект недвижимости отказано, то, по мнению заинтересованного лица, для проведения государственной регистрации ранее возникшего права ОАО «Уралхиммаш» необходимо уплатить госпошлину, документ об уплате соответствующей пошлины регистрирующему органу представлен не был. Указанное обстоятельство также послужило основанием для принятия решения об отказе государственной регистрации права собственности, перехода права собственности.

По мнению регистрирующего органа, вышеозначенные обстоятельства являются основанием для отказа в государственной регистрации прав в соответствии с абзацем 10 п. 1 ст. 20 Закона № 122-ФЗ.

Полагая, что отказ регистрирующего органа в проведении государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Социально-промышленный» на объект недвижимого имущества – сооружение – здание склада сыпучих материалов № 2 литера 127, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский 33 не соответствует законодательству Российской Федерации и нарушает права и законные интересы заявителей, последние обратились с заявлением в арбитражный суд Свердловской области.

Согласно ст.2 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 6 Закона № 122-ФЗ государственная регистрация проводится не позднее чем в месячный срок со дня подачи соответствующих заявлений и других документов, необходимых для государственной регистрации права, перехода права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Закона сделки с объектом недвижимого имущества; проведенная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Порядок проведения государственной регистрации прав предусмотрен статьей 13 Закона № 122-ФЗ, согласно которому при приеме документов для государственной регистрации прав учреждение юстиции проводит правовую экспертизу документов и проверяет законность сделки.

В соответствии с п.1 ст.14 Закона № 122-ФЗ проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Статья 18 названного закона содержит требования к документам, представляемых на государственную регистрацию прав.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и вид регистрируемого права.

Если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества, а также в случае непредставления документов, необходимых в соответствии с Законом для государственной регистрации прав, в государственной регистрации прав в силу п.1 ст.20 Закона № 122-ФЗ может быть отказано.

Согласно материалов дела, заявители представили в Государственное учреждение Федеральной регистрационной службы по Свердловской области для регистрации ранее возникшего права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права собственности к ООО «Технопарк «Социально-промышленный» и права собственности пакет документов с приложением Плана приватизации Уральского завода химического машиностроения имени 50-летия СССР, Решения ОАО «Уралхиммаш» № 1 от 06.03.2006 и акта приема-передачи недвижимого имущества от 06.03.2006.

Как следует из содержания сообщения об отказе в государственной регистрации № 01/0226/2006-643,646 от 23.06.2006, а также из пояснений представителя заинтересованного лица, в качестве одного из оснований для отказа в регистрации перехода прав послужил вывод регистратора о том, что решение о внесении имущества от ОАО «Уралхиммаш» в уставный капитал ООО «Технопарк «Социально-промышленный» было принято неуполномоченным лицом – Советом директоров общества, тогда как изменение имущественной массы акционерного общества и создание новых юридических лиц на базе переданного имущества фактически является реорганизацией общества в форме разделения или выделения, решение о чем относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вместе с тем, представленные на регистрацию документы не давали регистрационному органу оснований для такой оценки процедуры передачи имущества и перехода прав на него, в связи с чем вывод заинтересованного лица о проведении реорганизации и, как следствия, необходимости принятия решения общим собранием акционеров, а не советом директоров, не может быть признан судом обоснованным.

В силу ст. ст. 5, 6 Закона № 208-ФЗ акционерное общество может создавать филиалы, иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Согласно статье 64 Закона № 208-ФЗ общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Законность решения Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» от 28.02.06г. о создании дочернего общества не оспорена, как не оспорена и государственная регистрация ООО Технопарк «Социально-промышленный» в установленном законом порядке. Регистрирующий орган правом признания недействительными актов органов управления акционерного общества, а также правом оценки избранного варианта изменения имущественной массы акционерного общества, не наделен.

Само акционерное общество заинтересовано в закреплении имущества за созданным им обществом и переходом прав на это имущество к дочернему обществу, о чем свидетельствует совместное обращение обеих организаций за государственной регистрацией прав.

При этом Законом № 122-ФЗ не предусмотрено основание отказа в государственной регистрации по результатам исследования регистрационным органом вопроса предполагаемой реорганизации субъекта предпринимательской деятельности и вытекающих из этого правоотношений.

Таким образом, отказ в регистрации со ссылкой на статьи 57, 58, 59, Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15, 19, 48 Закона № 208 в данном случае следует признать необоснованным.

Кроме того, отказ в государственной регистрации ранее возникшего права собственности ОАО «Уралхиммаш» по причине неуплаты государственной пошлины не соответствует положениям Закона № 122-ФЗ и Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего закона права на объект недвижимого имущества проводится при государственной регистрации перехода права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества без уплаты государственной пошлины.

Согласно подп.8 п.3 ст.333.35 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина не уплачивается за государственную регистрацию возникшего до введения в действие Закона права на объект недвижимого имущества при государственной регистрации перехода данного права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества.

Как следует из материалов дела, план приватизации Уральского завода химического машиностроения имени 50-летия СССР был утвержден решением Территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 29.12.1992 № 59, и зарегистрирован Финансовым управлением Администрации Свердловской области 07.07.1993. Следовательно, ранее возникшее право собственности Общества подлежало регистрации без уплаты госпошлины, оснований для отказа в регистрации у заинтересованного лица не имелось.

За регистрацию права собственности организацией в силу подп.20 п.1 ст.333.33 Налогового кодекса Российской Федерации взимается госпошлина в размере 7500 руб. В представленном на регистрацию пакете документов имеется платежное поручение № 04 от 11.04.2006 об уплате пошлины.

Суд признает необоснованным довод заинтересованного лица о том, что заявителем фактически заявлено требование об установлении факта принадлежности сооружения на праве собственности ОАО «Уралхиммаш», а затем ООО «Технопарк «Социально-промышленный», поскольку заявителями, оспаривающими отказ в государственной регистрации, реализован тот способ защиты их прав, который прямо указан в ст.20 Закона № 122-ФЗ, а при рассмотрении таких требований суд дает оценку законности отказа в регистрации. Суд также отмечает, что права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу Закона № 122-ФЗ, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, а государственная регистрация проводится по желанию правообладателей.

Ссылки заинтересованного лица на непредставление заявителями в регистрирующий орган Приложения № 1 к протоколу Совета директоров, а также на то, что акт приема - передачи от 06.03.2006 не является надлежащим правоустанавливающим документом для государственной регистрации перехода права, судом во внимание не принимаются, поскольку как указывалось выше, исходя из содержания оспариваемого акта, данные обстоятельства не указаны в числе причин, послуживших основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

При этом суд отмечает, что отказу в государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш» и перехода от этого общества к ООО «Технопарк Социально-промышленный» права собственности на объект недвижимого предшествовало приостановление государственной регистрации. В силу пункта 1 статьи 19 Закона № 122-ФЗ основаниями для приостановления государственной регистрации является возникновение у государственного регистратора сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. При этом регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений или подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений, а заявитель вправе представить дополнительные доказательства. Согласно уведомлению о приостановлении государственной регистрации от 23.05.2006 были запрошены: документ, подтверждающий полномочия Байбурина С.Б., выписка из единого государственного реестра юридических лиц, техпаспорта, которые впоследствии, в сроки, установленные данным решенем, были представлены заявителями. Иных документов заинтересованным лицом не истребовались. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при осуществлении процедуры государственной регистрации у регистратора не возникло каких-либо сомнений в достоверности указанных в представленных документах сведениях или в неполноте представленных документов.

Кроме того, судом установлено, и подтверждается материалами дела, что Приложение № 1 к протоколу Совета директоров идентично по своему содержанию, в том числе по перечню объектов недвижимости, перечню объектов недвижимости, переданных в соответствии с актом приема-передачи от 06.03.2006, который был представлен регистрирующему органу. Акт-приема передачи подписан принимающей и передающей сторонами, соответствующим образом заверен печатями, что подтверждает волеизъявление участников гражданского оборота. Отсутствие в акте ссылки на протокол заседания Совета директоров ОАО «Уралхиммаш» само по себе не лишает указанный акт доказательственной силы, так как указанным обстоятельством не устраняется факт передачи имущества.

На основании изложенного, суд считает, что основания для отказа в регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Социально-промышленный» на объект недвижимого имущества –сооружение – здание склада сыпучих материалов № 2 литера 127, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский 33, оформленный сообщением об отказе в регистрации № 01/022/2006-643,646 от 23 июня 2006 года, отсутствовали, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В порядке распределения судебных расходов госпошлина по заявлению подлежит возврату заявителям из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требования Общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Социально-Промышленный» и Открытого акционерного общества «Уралхиммаш» удовлетворить.

Признать незаконным отказ Главного управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в государственной регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш» и перехода от этого общества к ООО «Технопарк Социально-промышленный» права собственности на объект недвижимого имущества – сооружение – здание склада сыпучих материалов № 2 литера 127, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский 33, оформленный сообщением об отказе в регистрации № 01/022/2006-643,646 от 23 июня 2006 года.

Обязать Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Технопарк «Социально-Промышленный» и ОАО «Уралхиммаш» путем регистрации права собственности ОАО «Уралхиммаш», перехода права и права собственности ООО «Технопарк «Социально-Промышленный» на объект недвижимого имущества – сооружение – здание склада сыпучих материалов № 2 литера 127, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, пер. Хибиногорский 33, и выдачи свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО «Технопарк «Социально-Промышленный» на указанный объект недвижимого имущества, в порядке, предусмотренном ст.ст. 6, 13 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 № 122-ФЗ.

На основании п.5 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации возвратить ООО «Технопарк «Социально-Промышленный» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб., уплаченную платежным поручением от 02.08.2006 № 45, возвратить ОАО «Уралхиммаш» из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб., уплаченную квитанцией от 11.09.2006 № СБ7003/0004.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья О.Э. Шавейникова